北京东宝亿通科技股份有限公司

　　股份报价转让说明书

　　主办报价券商

　　二○○九年一月

　　目 录

　　释 义 ................................................................ 3

　　第一节 声明 ............................................................. 4

　　第二节 风险及重大事项提示 ............................................... 5

　　第三节 北京市政府批准公司进行股份报价转让试点的情况...................... 8

　　第四节 主办报价券商推荐及协会备案情况 ................................... 9

　　第五节 股份代码、股份简称、开始挂牌报价日期 ............................ 10

　　第六节 公司股份报价转让情况 ............................................ 11

　　第七节 公司基本情况 .................................................... 12

　　一、基本情况 ..................................................................12

　　二、历史沿革 ..................................................................12

　　三、高新技术企业资格 ..........................................................15

　　四、主要股东及其出资情况、实际控制人情况.......................................15

　　五、股份转让限制情况 ..........................................................16

　　六、员工情况 ..................................................................16

　　七、股权结构 ..................................................................18

　　八、内部组织结构 ..............................................................19

　　第八节 公司管理层及核心技术人员 ........................................ 20

　　一、公司管理层及核心技术人员基本情况...........................................20

　　二、公司与上述人员签订合同情况及为稳定上述人员已采取和拟采取的措施.............22

　　三、管理层及核心技术人员持股情况...............................................23

　　第九节 公司业务和技术情况 .............................................. 24

　　一、业务情况 ..................................................................24

　　二、主要产品的技术含量、可替代性、专利技术的有效期.............................26

　　三、公司的无形资产 ............................................................33

　　四、核心技术情况 ..............................................................33

　　五、公司的研究开发情况.........................................................34

　　六、前五名主要供应商及客户情况.................................................35

　　七、同业竞争情况 ..............................................................37

　　第十节 公司业务发展目标及其风险因素 .................................... 39

　　一、公司业务发展目标 ..........................................................39

　　二、公司的风险因素及对策.......................................................42

　　第十一节 公司治理 ...................................................... 49

　　一、股东权利、义务的规定.......................................................49

　　二、股东大会议事规则及实际执行情况.............................................50

　　三、董事会、监事会的构成和议事规则及实际执行情况...............................53

　　四、重大生产经营决策程序和规则.................................................58

　　五、公司章程对管理层所持公司股份转让的限制性规定...............................59

　　六、公司管理层对内部控制制度的自我评估意见.....................................59

　　七、管理层的诚信情况 ..........................................................60

　　第十二节 公司财务会计信息 .............................................. 61

　　一、最近两年及一期的审计意见和经审计的资产负债表、利润表和现金流量表...........61

　　二、最近两年及一期的主要财务指标...............................................65

　　三、报告期利润形成的有关情况...................................................66

　　四、报告期资产情况 ............................................................69

　　五、重大债务 ..................................................................76

　　六、股东权益情况 ..............................................................79

　　七、关联方、关联方关系及重大关联交易...........................................79

　　八、需提醒投资者关注财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项...........85

　　九、股利分配政策和最近两年及一期分配及实施情况.................................85

　　十、管理层对公司最近两年及一期财务状况、经营成果和现金流量的分析...............85

　　释 义

　　除非本股份报价转让说明书另有所指，下列简称具有如下含义：

　　东宝亿通、公司、股份公司 指 北京东宝亿通科技股份有限公司

　　有限公司 指 北京东宝亿通科技有限公司

　　高德广成 指 北京高德广成船舶机电设备有限公司

　　鼎轩房产 指 北京鼎轩房地产开发有限公司

　　颐轩房产 指 北京颐轩嘉业房地产经纪有限公司

　　颐德房产 指 北京颐德房地产开发有限公司

　　巴顿高德 指 北京巴顿·高德冶金焊接高新技术有限责任公司

　　乐康物业 指 北京乐康物业管理有限责任公司

　　仕景豪阁 指 北京仕景豪阁装饰工程有限公司

　　科缘智通 指 北京科缘智通技术进出口有限责任公司

　　泰和信 指 北京泰和信科技有限公司

　　外企集团 指 北京外企服务集团

　　曙光电机 指 国营曙光电机厂

　　高德体育 指 北京高德体育文化有限责任公司

　　港基投资 指 港基投资有限公司

　　乌克兰巴顿 指 乌克兰巴顿焊接研究所尹巴特外贸公司

　　大城旺村 指 河北省廊坊市大城县旺村镇流标村

　　协会、证券业协会 指 中国证券业协会

　　主办报价券商、申银万国 指 申银万国证券股份有限公司

　　内核小组、内核 指 申银万国证券股份有限公司推荐挂牌项目内核小组

　　挂牌、本次挂牌、股份报价转让 指 公司股份在代办股份转让系统挂牌进行报价转让行为

　　三会 指 股东大会、董事会和监事会

　　股东大会 指 北京东宝亿通科技股份有限公司股东大会

　　董事会 指 北京东宝亿通科技股份有限公司董事会

　　监事会 指 北京东宝亿通科技股份有限公司监事会

　　高级管理人员 指 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人

　　管理层 指 公司董事、监事及高级管理人员

　　元、万元 指 人民币元、人民币万元

　　最近一次被公司股东大会批准的北京东宝亿通科技股

　　公司章程、章程 指

　　份有限公司章程

　　《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

　　3

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　　第一节 声明

　　公司董事会已批准本股份报价转让说明书，全体董事承诺其中不存在任何虚

　　假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连

　　带的法律责任。

　　4

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　　北京东宝亿通科技股份有限公司 股份报价转让说明书

　　第二节 风险及重大事项提示

　　公司在生产经营过程中，由于自身所处行业的特点，提示投资者应对公司可

　　能出现的以下风险予以充分的关注：

　　一、截至本说明书出具之日，公司实际控制人高同江直接和间接控制公司

　　90%的股权，对公司拥有绝对的控制能力。作为公司的实际控制人，其可能利用

　　控股股东和主要决策者的地位，对重大资本支出、关联交易、人事任免、公司战

　　略等重大事项施加影响，公司决策存在偏离中小股东最佳利益目标的可能性。因

　　此，公司存在实际控制人控制的风险。

　　二、有限公司自成立以来，曾存在和关联公司进行资金拆借、部分关联交易

　　没有履行必要的程序、三会会议届次和决议内容有瑕疵等问题。有限公司在2008

　　年8月整体变更为股份公司，股份公司虽然制定了较为完备的公司章程、三会议

　　事规则和关联交易决策制度等规章制度，但由于股份公司成立时间较短，公司及

　　管理层对规范运作的意识尚有欠缺，特别是公司在代办股份转让系统挂牌后，公

　　司治理将适用更高的标准，而公司对相关制度完全理解、全面执行将有个过程。

　　因此，公司治理存在一定的风险。

　　三、截至2008年6月30日，公司流动资产全部由货币资金构成，如果货币

　　资金使用不充分将导致未来年度公司的净资产收益率降低；根据公司的总体发展

　　目标，公司的货币资金将投向“智能新型材料中心及生产基地”项目建设，尽管

　　公司制订了详细的资金使用计划，但如果未来项目不能按计划实施，可能会对公

　　司的经营产生不利影响。

　　四、“真空电子束蒸镀膜技术及针对化学物质有高灵敏度识别功能的化学感

　　应设备制造与应用”专有技术是公司核心技术的重要组成部分，但公司只有其使

　　用权而无所有权，谷宇与公司、公司实际控制人于2006年7月28 日签订了《专

　　有技术实施许可协议》，该《专有技术实施许可协议》“第五条 使用费及支付方

　　式”明确约定：

　　“1、甲方授权乙方免费独占使用该专有技术肆年，若乙方未满足本条第二

　　款或第三款规定的条件，甲方仍将继续授权乙方免费独占使用该专有技术。

　　2、若乙方当年净利润超过五百万元(净利润以扣除非经常性损益前后较低

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　　者为计算依据)且未满足本条第三款规定的条件时，丙方应将其直接或间接持有

　　的乙方部分股份转让给甲方，转让价格参照乙方当时的每股净资产合理确定。按

　　本款实施股权转让后，甲方持有的乙方股份不超过乙方总股本的百分之十。丙方

　　按本款规定向甲方转让股权后，甲方继续授权乙方免费独占使用该专有技术。

　　3、当乙方同时满足下列条件时，丙方应向甲方购买该专有技术；

　　(1)最近三个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币三千万元，净利

　　润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；

　　(2)最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币五千

　　万元；或者最近三个会计年度营业收入累计超过人民币三亿元；

　　(3)最近一期末不存在未弥补亏损。

　　4、丙方根据本条第三款的规定购买该专有技术应以其直接或间接持有的乙

　　方的部分股权向甲方购买。购买价格应以经有证券从业资格的中介机构评估后的

　　该专有技术的价值为基准，可适当进行调整。评估基准日应在乙方满足本条第三

　　款规定的条件之后。丙方持有的乙方的股权的价格应根据每股净资产确定。

　　5、为了乙方的发展需要，丙方在购买该专有技术后须立即将该专有技术赠

　　与给乙方。”

　　其中，甲方为谷宇，乙方为公司，丙方为公司的实际控制人高同江。

　　但如果谷宇或公司实际控制人违反《专有技术实施许可协议》的约定，将会

　　给公司带来一定的不利影响。同时该技术也未申请专利，如果市场上使用此类技

　　术生产相应产品，将严重影响公司的竞争力，并对公司持续经营产生一定的影响。

　　五、公司目前规模较小、抵御市场风险能力较弱，在此情况下公司将建立“智

　　能新型材料中心及生产基地”，由于公司在这方面的实践经验不足，因此产业化

　　的运作将存在一定的风险。“智能新型材料中心及生产基地” 建成之后，公司将

　　进行产品的生产与销售，这与公司目前从事的技术服务与咨询业务有很大的不

　　同，因此公司的转型也将存在一定的风险。公司 2008 年 3 月完成增资后，就已

　　着手准备选址建“智能新型材料中心及生产基地”，但由于选址工作比较慎重，

　　故整个选址及前期准备工作耗时较长。2008 年第五次临时股东大会已对公司委

　　托鼎轩房产代为建设“智能新型材料中心及生产基地”签订《建设项目委托代建

　　合同》作出决议，在石景山科技园开始“智能新型材料中心及生产基地”的建设。

　　六、公司 2008 年 3 月完成增资，注册资本由 50 万元增加到 2,000 万元，8

　　6

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　　北京东宝亿通科技股份有限公司 股份报价转让说明书

　　月，整体变更为股份有限公司。公司在较短时间里，完成了增资、改制及准备挂

　　牌的工作，发生了很大的变化。公司面临规模迅速扩张可能产生的管理风险。

　　七、公司2006年、2007年、2008年1-6月对其最大客户的销售额占当年销

　　售总额的比例分别为85.28%、52.70%、66.75%，均超过50%。公司面临依赖大客

　　户的风险。

　　7

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　　第三节 北京市政府批准公司进行股份报价转让试点的情况

　　根据《中关村科技园区非上市股份有限公司申请股份报价转让试点资格确认

　　办法》的规定和公司 2008 年第三次临时股东大会决议，公司向中关村科技园区

　　管委会提交了公司进入代办股份转让系统进行股份报价转让的申请。2008 年 9

　　月 27 日，中关村科技园区管理委员会下发了《关于同意北京东宝亿通科技股份

　　有限公司申请进入证券公司代办股份转让系统进行股份报价转让试点的函》(中

　　科园函[2008]168号)，确认公司具备股份报价转让试点企业资格。

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　　第四节 主办报价券商推荐及协会备案情况

　　申银万国作为公司的主办报价券商，对公司进行了尽职调查和内核。申银万

　　国推荐挂牌项目内核小组经审核表决，同意推荐公司进入代办股份转让系统挂牌

　　股份报价转让，并出具了《申银万国证券股份有限公司推荐北京东宝亿通科技股

　　份有限公司股份进入代办股份转让系统报价转让的推荐报告》。2008 年 11 月 24

　　日，申银万国向中国证券业协会报送了推荐东宝亿通股份报价转让挂牌备案的文

　　件。

　　2008年 12月26 日，证券业协会出具了《关于推荐北京东宝亿通科技股份

　　有限公司挂牌报价文件的备案确认函》(中证协函[2008]406号)，对申银万国报

　　送的推荐东宝亿通挂牌文件予以备案。

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　　第五节 股份代码、股份简称、开始挂牌报价日期

　　股份简称：东宝亿通

　　股份代码：430044

　　开始挂牌报价日期：2009年1月12日

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　　第六节 公司股份报价转让情况

　　公司股本总额为28,000,000股。

　　《公司法》第一百四十二条规定：“发起人持有的公司股份，自公司成立之

　　日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交

　　易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员在任职期

　　间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；所持公司股

　　份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转

　　让其所持有的公司股份。”

　　《证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报

　　价转让试点办法》第十九条规定：“园区公司股东挂牌前所持股份，分三批进入

　　代办系统挂牌报价转让，每批进入的数量均为其所持股份的三分之一。进入的时

　　间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。”

　　公司大股东高德广成承诺，其持有的公司2,380万股份在2009年9月14日

　　之前不转让。

　　由于股份公司成立尚不满一年，因此本次公司无可报价转让的股份。

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　　第七节 公司基本情况

　　一、基本情况

　　中文名称： 北京东宝亿通科技股份有限公司

　　英文名称： Beijing DongBaoYiTong Science & Technology Co., Ltd.

　　法定代表人： 谷宇

　　注册资本： 2,800万元

　　住所： 北京市石景山区八大处高科技园区西井路3号3号楼 1356房间

　　有限公司设立日期：2000年4月13日

　　股份公司设立日期：2008年8月13日

　　主营业务： 新型材料制备及相关设备研制的技术服务与咨询

　　电话： 010-58677670

　　传真： 010-58678662

　　电子邮箱： dbyt@dongbaoyitong.com

　　互联网网址： www.dongbaoyitong.com

　　董事会秘书： 谷宇

　　信息披露负责人： 谷宇

　　经营范围： 法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行

　　政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登

　　记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营

　　项目开展经营活动。

　　二、历史沿革

　　(一)有限公司成立

　　2000年4月，高同江、张岩、张华勇和刘惠红分别以现金20万元、10万元、

　　10万元和10万元出资共同设立了有限公司。

　　12

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　　北京东宝亿通科技股份有限公司 股份报价转让说明书

　　2000年4月10日，北京京佳信会计师事务所有限公司出具了《开业登记验

　　资报告》[京佳信验字(2000)605号]，证明有限公司出资到位。

　　2000年4月13日，北京市工商行政管理局核发了有限公司的营业执照，注

　　册号为 1101092128343，住所为北京市门头沟区石龙工业区雅安路 11-148 号，

　　法定代表人高同江，注册资本 50 万元，经营范围为“有线通讯器材、计算机软

　　硬件及外设的开发、销售。(未取得专项审批许可权，不得开展经营活动)”。营

　　业期限为2000年4月13日至 2010年4月12日。

　　有限公司设立时的股本结构如下：

　　序号 股东名称 出资额(万元) 出资形式 比例

　　1 高同江 20.00 货币 40.00%

　　2 张岩 10.00 货币 20.00%

　　3 张华勇 10.00 货币 20.00%

　　4 刘惠红 10.00 货币 20.00%

　　合计 —— 50.00 —— 100.00%

　　(二)有限公司第一次工商变更

　　2003年8月20 日，有限公司召开股东会，决定变更企业经营范围。

　　北京市工商行政管理局于2003年9月17 日核准了变更，变更后的经营范围

　　为“有线通讯器材、计算机软硬件及外设的开发、销售；技术开发、转让；信息

　　咨询(不含中介服务)；家居装饰；电脑图文设计、制作；承办展览展示。”

　　(三)有限公司第二次工商变更

　　2004年6月17日，有限公司经营范围变更为“法律、法规禁止的，不得经

　　营；应经审批的，未获批准前不得经营；法律、法规未规定审批的，自主选择经

　　营项目，开展经营活动。”

　　北京市工商行政管理局于2004年6月核准了这一变更。

　　(四)有限公司第三次工商变更

　　2008年1月15日，有限公司召开股东会，同意刘惠红、张华勇、张岩将持

　　有的出资转让给高德广成；同意高德广成货币增资1,670万元；同意高同江货币

　　增资80万元；同意谷宇货币增资60万元；同意任钢柱、余维克、张鑫各货币增

　　资40万元；同意姚毅货币增资20万元；选举谷宇为法定代表人；公司营业期限

　　变更为 20 年；公司住所变更为“北京市石景山区八大处高科技园区西井路 3 号

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　　北京东宝亿通科技股份有限公司 股份报价转让说明书

　　3号楼1356房间”。

　　2008年1月15日，刘惠红、张华勇、张岩与高德广成签订相应的股权转让

　　协议，经协商一致，转让价格均为10万元。

　　公司增资是因为公司准备实施“智能新型材料中心及生产基地”项目，进行

　　产品的生产，这需要投入大量资金，为解决该项目建设所需的前期资金，公司决

　　定增加注册资本至2,000万元。

　　2008年2月22日，北京润盛嘉华会计师事务所有限公司出具了《验资报告》

　　(京润验字[2008]218号)，证明本次增资各股东出资已到位。

　　北京市工商行政管理局于2008年3月核准了这一变更。

　　至此，有限公司的股本结构如下：

　　序号 股东名称 出资额(万元) 比例

　　1 高德广成 1,700.00 85.00%

　　2 高同江 100.00 5.00%

　　3 谷宇 60.00 3.00%

　　4 任钢柱 40.00 2.00%

　　5 余维克 40.00 2.00%

　　6 张鑫 40.00 2.00%

　　7 姚毅 20.00 1.00%

　　合计 —— 2,000.00 100.00%

　　(五)股份公司成立

　　2008 年 7 月 26 日，有限公司 2008 年第二次临时股东会同意有限公司整体

　　变更为股份公司。根据利安达信隆出具的审计报告(利安达审字[2008]第1157-3

　　号)，截至2008年6月30 日有限公司的净资产为29,125,580.28元，按1：0.961

　　的比例折合成28,000,000股。

　　2008年8月8日，华审天元(北京)会计师事务所出具《验资报告》(华审

　　天元验字[2008]第006号)，公司股本28,000,000.00元人民币已全部到位。

　　2008年8月9 日，东宝亿通召开了股份公司创立大会,决定成立股份公司，

　　并选举产生了第一届董事会和监事会。

　　北京市工商行政管理局于2008年8月13 日核准这一变更并换发股份公司营

　　业执照。至此，东宝亿通的股权结构如下：

　　序号 股东名称 持有股份(万股) 比例

　　1 高德广成 2,380.00 85.00%

　　2 高同江 140.00 5.00%

　　3 谷宇 84.00 3.00%

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　　北京东宝亿通科技股份有限公司 股份报价转让说明书

　　4 任钢柱 56.00 2.00%

　　5 余维克 56.00 2.00%

　　6 张鑫 56.00 2.00%

　　7 姚毅 28.00 1.00%

　　合计 —— 2,800.00 100.00%

　　三、高新技术企业资格

　　2008年3月28日，有限公司获得北京市科学技术委员会颁发的《高新技术

　　企业认定证书》，编号为0811007A00376号，有效期两年。

　　四、主要股东及其出资情况、实际控制人情况

　　(一)控股股东基本情况

　　企业名称 北京高德广成船舶机电设备有限公司

　　住所 北京市门头沟区石龙工业开发区龙园路 4-030 号

　　法定代表人 高同江

　　注册资本 1,500 万元

　　注册号 110109004895269

　　企业类型 有限责任公司

　　销售船舶设备、港口设备、机械电器设备、化工设备(不含化学危险品及

　　一类易制毒化学品)、钢材、木材、水泥、建筑材料；计算机软硬件及开

　　经营范围

　　发；组织产品展览、展销及设计、制造；房地产信息咨询(不含中介服务)；

　　技术开发、技术转让；信息咨询(不含中介服务)。

　　成立日期 1998 年 1 月 23 日

　　营业期限 1998 年 1 月 23 日-2018 年 1 月 22 日

　　(二)其他主要股东基本情况

　　高同江：1963年5月29 日出生，男，中国籍，本科学历，工程师，曾任北

　　京保利集团职工，高德体育副总经理，有限公司执行董事，现任高德广成法定代

　　表人、总经理，颐德房产法定代表人，巴顿高德法定代表人，鼎轩房产法定代表

　　人，仕景豪阁法定代表人，科缘智通法定代表人，颐轩房产副总经理，东宝亿通

　　董事长。

　　(三)股东出资情况

　　详见上文“二、历史沿革”。

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　　北京东宝亿通科技股份有限公司 股份报价转让说明书

　　(四)公司现有股东之间的关联关系

　　公司现有股东之间存在如下的关联关系：高同江直接持有高德广成28%的股

　　份，通过鼎轩房产间接控制高德广成48%的股份。

　　(五)实际控制人情况

　　公司的实际控制人为高同江，直接和间接控制公司90%的股份。公司实际控

　　制人自有限公司成立以来没有发生变化。

　　实际控制人情况参见本节“四、主要股东及其出资情况、实际控制人情况”

　　中“(二)其他主要股东基本情况”。

　　五、股份转让限制情况

　　截至本说明书出具之日，除《公司法》规定的发起人股东所持股份转让限制

　　情形以及公司大股东高德广成的承诺限制转让情形外，公司股东所持股份不存在

　　被冻结、质押等限制情况。

　　六、员工情况

　　截至2008年10月，公司共有员工25人，其中外聘人员12人，结构情况如

　　下：

　　(一)按专业结构划分

　　专业结构 人数 比例

　　管理人员 5 20.00%

　　技术人员 12 48.00%

　　销售人员 1 4.00%

　　财务人员 3 12.00%

　　其他人员 4 16.00%

　　合计 25 100.00%

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　　北京东宝亿通科技股份有限公司 股份报价转让说明书

　　按专业结构划分

　　☆ 其他人员 4, 管理人员 5,

　　16% 20%

　　财务人员 3,

　　12%

　　销售人员,1,

　　4% 技术人员 12,

　　48%

　　管理人员 技术人员 销售人员 财务人员 其他人员

　　(二)按受教育程度划分

　　教育程度 人数 比例

　　博士 5 20.00%

　　硕士 6 24.00%

　　本科 14 56.00%

　　合计 25 100.00%

　　按受教育程度划分

　　博士 5,

　　20%

　　本科 14,

　　56% 硕士 6,

　　24%

　　博士 硕士 本科

　　(三)按年龄划分

　　年龄 人数 比例

　　50 岁以上 1 4.00%

　　40-49 岁 8 32.00%

　　30-39 岁 5 20.00%

　　29 岁以下 11 44.00%

　　合计 25 100.00%

　　按年龄划分

　　50岁以上 1,

　　29岁以下 11, 4%

　　44% 40-49岁 8,

　　32%

　　30-39岁 5,

　　20%

　　50岁以上 40-49岁 30-39岁 29岁以下

　　17

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　　七、股权结构

　　(一)公司控股股东对外投资图

　　51%

　　余 维 克 高德体育 任 钢 柱 鼎轩房产 高 同 江 刘 洪 伟

　　5% 10% 3% 49% 48% 28% 6%

　　高德广成

　　80% 85% 75% 100% 37%

　　外 常 谷 张 姚 港 朱 田 姚 冯 彭 张

　　乌克兰巴顿

　　企 基

　　文 翠 莉 鲁 建 德 立

　　集 投

　　团 静 宇 鑫 毅 资 珍 菲 南 国 裕 学

　　10% 10% 3% 2% 1% 8.75% 16.25% 7% 7% 7% 7% 7% 7%

　　科缘智通 东宝亿通 巴顿高德 颐德房产 颐轩房产

　　曙光电机 45%

　　2% 5% 2%

　　余 高 任 55%

　　7% 7% 7%

　　维 同 钢

　　乐康物业 余 高 任

　　克 江 柱

　　维 同 钢

　　克 江 柱

　　60% 王 振 飞

　　40%

　　仕景豪阁

　　18

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　　(二)公司股权结构图

　　高德广成 高 同 江 谷 宇 余 维 克 任 钢 柱 张 鑫 姚 毅

　　85% 5% 3% 2% 2% 2% 1%

　　东宝亿通

　　八、内部组织结构

　　股东大会

　　董事会 监事会

　　总经理

　　董事会秘书 技术专家委员会

　　副总经理 副总经理

　　办 综合管理部财 专有技术部 技术业务部 质管售后部 发 科技评估研

　　公 务 中

　　室 部 心

　　19

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　　第八节 公司管理层及核心技术人员

　　一、公司管理层及核心技术人员基本情况

　　(一)公司董事

　　1、高同江:参见“第七节 公司基本情况”中“四、主要股东及其出资情况、

　　实际控制人情况”中“(二)其他主要股东基本情况”。

　　2、余维克：1956 年 3 月 10 日出生，男，中国籍，本科学历，工程师，曾

　　在北京一五八中任教，曾任北京市政府对外联络办公室职员，有限公司副总经理，

　　现任高德广成副总经理，颐轩房产法定代表人，东宝亿通副董事长。

　　3、谷宇：1977 年 6 月 18 日出生，男，中国籍，工学博士，研究员、高级

　　工程师，曾获得白俄罗斯共和国教育部基金、教育部一等奖、一等金质奖章、铁

　　道部一等金质奖章、科学院优秀成果奖、有突出贡献的外国学者、俄罗斯联邦教

　　育部优秀成果奖等荣誉。曾任德国亚琛工学院、马歌德堡大学助理研究员，白俄

　　罗斯国家交通大学固体力学所助理研究员、副研究员，有限公司常务副总经理，

　　现任白俄罗斯国家交通大学固体力学所研究员、戈梅利国立大学重点材料实验室

　　研究员、国立“苏霍夫”工业大学机械研究所特聘外籍研究员、俄罗斯联邦莫斯

　　科航空航天大学力学材料实验室副研究员、清华大学“破坏力学”教育部重点实

　　验室副研究员、高级工程师、中国-白俄罗斯科技交流中心任副主任，泰和信法

　　定代表人、总经理，东宝亿通法定代表人、总经理、董事、董事会秘书。

　　谷宇曾担任北京煌洲工程咨询有限公司的法定代表人，2006年11月17日，

　　北京煌洲工程咨询有限公司因没有按规定参加年检，被北京市工商行政管理局以

　　京工商平处字(2006)第 D763 号文件吊销。经北京煌洲工程咨询有限公司相关

　　股东的证明以及北京市中天智通律师事务所的尽职调查，谷宇对该公司被吊销不

　　存在个人责任。2008 年 5 月，该公司办理了注销手续。根据上述情况，谷宇具

　　有担任公司董事、高级管理人员的资格。

　　4、张鑫：1964年1月27 日出生，男，中国籍，管理学硕士，高级工程师，

　　曾获得2000年国防科学技术一等奖，2001年国家科学技术进步二等奖，2002年

　　国防科学技术三等奖，军队科学技术一、二、三等奖。曾任海军机关某部助理，

　　20

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　　中国人民解放军某部参谋，海军机关某办公室副主任、主任，有限公司副总经理，

　　现任东宝亿通董事、副总经理。

　　5、任钢柱：1971年1月8 日出生，男，中国籍，金融管理学硕士，经济师，

　　曾任交通部海事服务中心职员，有限公司副总经理，现任颐德房产副总经理，颐

　　轩房产副总经理，东宝亿通董事、副总经理、财务负责人。

　　颐德房产和颐轩房产系公司实际控制人高同江控制的其他企业，任钢柱兼任

　　颐德房产和颐轩房产副总经理与《首次公开发行股票并上市管理办法》的相关规

　　定不符。为了进一步完善公司治理，公司计划适时招聘有能力的专门经营管理人

　　才担任公司高管职位。届时，任钢柱将不在公司担任高级管理人员职务。

　　(二)公司监事

　　1、周红霜：1972年12月20日出生，女，中国籍，本科学历，工程师，曾

　　任国务院发展研究中心农村部职员，北京万通东方策略咨询公司业务员主管，中

　　国房地产开发集团部门经理，北京大正和通发展公司祥和苑销售部经理，中原物

　　业顾问公司销售部经理，现任颐德房产副总经理，东宝亿通监事会主席。

　　2、姚毅：1964 年 3 月 25 日出生，女，中国籍，本科学历，会计师，曾任

　　北京二轻总公司会计，北京天桥建筑集团主管会计，北京庄胜房地产开发有限公

　　司主管会计，有限公司主管会计，现任东宝亿通监事、主管会计。

　　3、朱翠珍：1962年9月4 日出生，女，中国籍，本科学历，曾任龙潭贸易

　　公司收银员，外企集团饭店管理部会计，外企集团下属企业北京隆利商贸公司会

　　计，外企集团下属北京工商银行会计，有限公司出纳，现任东宝亿通职工监事。

　　(三)公司高级管理人员

　　1、谷宇：公司总经理、董事会秘书，简历参见“公司董事”中的介绍。

　　2、张鑫：公司副总经理，简历参见“公司董事”中的介绍。

　　3、任钢柱：公司副总经理、财务负责人，简历参见“公司董事”中的介绍。

　　公司董事、监事和高级管理人员中高同江和朱翠珍系配偶关系。

　　(四)核心技术人员

　　1、谷宇：简历参见“公司董事”中的介绍。

　　2、吴先高：1965 年 1 月 28 日出生，男，中国籍，理学硕士，副教授、高

　　21

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　　级工程师，具有无线电电子学、计算机网络、自动控制等专业坚实的理论基础知

　　识和丰富的系统方案论证、系统研发集成及工程运用经验。曾任原国防科工委指

　　挥技术学院教员、干部，装备指挥技术学院人工智能室讲师、副主任、副教授，

　　海军装备研究院高级工程师，有限公司技术总监，现任东宝亿通技术总监。

　　(五)管理层兼职情况

　　公司管理层兼职情况见下表：

　　任职

　　姓名 兼职情况

　　董事 监事 高管

　　鼎轩房产法定代表人

　　高德广成法定代表人、总经理

　　颐德房产法定代表人

　　高同江 √ 巴顿高德法定代表人

　　仕景豪阁法定代表人

　　科缘智通法定代表人

　　颐轩房产副总经理

　　谷宇 √ √ 泰和信法定代表人、总经理

　　张鑫 √ √ -

　　颐德房产副总经理

　　任钢柱 √ √

　　颐轩房产副总经理

　　颐轩房产法定代表人

　　余维克 √

　　高德广成副总经理

　　姚毅 √ -

　　周红霜 √ 颐德房产副总经理

　　朱翠珍 √ -

　　二、公司与上述人员签订合同情况及为稳定上述人员已采取和拟

　　采取的措施

　　公司与高级管理人员和核心技术人员均签订有劳务合同，核心技术人员还签

　　订了保密协议。

　　公司为了稳定管理层及核心技术人员，已采取或拟采取以下的措施：

　　(一)部分管理层和核心技术人员持有公司股份；

　　(二)管理层和核心技术人员提高工资待遇，达到北京市中上水准；

　　(三)管理层和核心技术人员增加住房补贴；

　　(四)为管理层和核心技术人员积极办理北京“工作居住证”，符合条件的

　　优先解决进京户口；

　　22

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　　(五)管理层和核心技术人员每年享受15天年假；

　　(六)管理层和核心技术人员可享受在职培训和出国深造；

　　(七)在适当时候，对公司董事、高级管理人员及核心技术人员进行股权激

　　励。

　　三、管理层及核心技术人员持股情况

　　任职

　　核心

　　姓名 持有股份(股) 持股比例

　　董事 监事 高管 技术

　　人员

　　高同江 √ 1,400,000 5%

　　谷宇 √ √ √ 840,000 3%

　　张鑫 √ √ 560,000 2%

　　任钢柱 √ √ 560,000 2%

　　余维克 √ 560,000 2%

　　姚毅 √ 280,000 1%

　　周红霜 √ - -

　　朱翠珍 √ - -

　　吴先高 √ - -

　　高同江还通过高德广成间接持有公司23,800,000股股份。

　　23

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　　第九节 公司业务和技术情况

　　一、业务情况

　　(一)业务情况

　　1、主营业务

　　公司主要致力于新型材料制备及相关设备研制的技术服务与咨询，研制了具

　　有高灵敏度感应功能的纳米聚合物薄膜材料。公司在纳米聚合物薄膜材料研制的

　　基础上开发了高灵敏度感应设备，可以广泛应用于石油化工、食品工业、粮食贮

　　存与加工、环保监测、临床诊断、交通运输、烟草业、化妆品及酒类与饮料生产

　　等，还在工商执法、微生物鉴别、药物判别与分类及爆炸物品、枪支弹药、毒品

　　与其它违禁物品的检测领域运用。

　　公司围绕着新型材料的研发，近年来还在“船舶维修传感子系统的开发与集

　　成”方面为客户提供了技术服务与咨询。该系统的重点在于研制了具有高精度性

　　能的热学、力学、电磁学、运动学等多物理量耦合的传感器。系统解决了数据采

　　样精度、安装条件、电磁兼容能力、无故障使用寿命等主要问题。子系统的开发

　　与集成是电子技术、产品环境试验、可靠性试验于一体的综合过程。

　　2、业务模式

　　作为新型材料研究与相关设备开发的高新技术企业，公司专注于新型材料的

　　研发、设备(样机)的研制与应用。公司根据客户的要求开发具有高灵敏度感应

　　功能的纳米聚合物薄膜材料，研制感应设备及样机，为客户提供新型材料制备及

　　相关设备研制技术服务与咨询。近年来，客户基于公司的技术服务进行了二次开

　　发，预计客户开发的产品正式开始销售后，公司可以持续提供具有高灵敏度感应

　　功能的纳米聚合物薄膜材料作为系(统)列产品的消耗品，获得持续性的收入。

　　公司近年来还一直进行“船舶维修传感子系统的开发与集成”工作，这项技

　　术在军用与民用舰船上广泛应用。目前，公司已接受客户委托，开展技术论证工

　　作并获得了一定的收入，在此基础上，客户已正式确认公司参与后续项目工作，

　　未来公司将获得更大的收益。今后，公司将与更多的客户展开合作，为其研制、

　　开发舰船维修传感子系统。

　　24

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　　3、营销模式及优势

　　(1)营销模式

　　公司主要采用直销方式进行技术服务与咨询业务的推广，也就是公司直接面

　　对客户，通过了解客户的需求、为客户提供解决方案、客户验收、售后服务的过

　　程完成销售。

　　(2)优势

　　公司规模不大，人员较少，营销方式也并无特别创新之处。但近年来，公司

　　业务迅速发展、利润迅速增长的原因是公司较好地把握了直销方式的特点，结合

　　公司自身的优势，取得了较好的成绩。

　　具体来说，公司在市场开拓方面，通过利用政府资源，深入了解客户需求，

　　在争取客户的过程中取得了主动。公司与数家政府机构和国内航空、航天、船舶、

　　烟酒食品行业客户进行接洽，开展意向性合作谈判或建立紧密的战略联盟关系，

　　为公司拓展更广阔的市场空间提供了良好的进入渠道。近年来公司通过人才的引

　　进和技术开发，与国内著名院校建立起联合实验室，保证了专业研发队伍的稳定

　　和可持续开发能力。在产品竞争力方面，公司的纳米聚合物薄膜材料及具有高灵

　　敏度感应功能的设备将完成国家质量监督检验机构的资质认证申请，此资质的顺

　　利申请将为公司带来丰厚的利润。船舶维修传感子系统也已经得到军队有关部门

　　的认可。上述情况都为公司开展营销工作起到了重要的促进作用，是公司营销工

　　作的优势。

　　(二)公司持续经营情况

　　公司近几年实现的技术服务与咨询项目主要包括：酒精类产品气味辨识仪

　　器、酒精及含酒精类物质(甲醇、乙醇)在公共交通运输系统中的检测仪器、易

　　燃易爆化学物品在公共交通运输系统中的检测仪器、痕量挥发性物质检测仪器的

　　技术服务。同时，公司基本完成“船舶维修传感子系统的开发与集成”的论证工

　　作，并进行了深入的研制与开发。

　　2006年、2007年、2008年1-6月，公司主营业务收入分别为110.23万元、

　　341.56万元、853.91万元，净利润分别为70.70万元、163.85万元、697.28万

　　元。主营业务收入及净利润均快速增长。公司通过2006年、2007年企业法人年

　　检。公司2006年、2007年、2008年1-6月持续经营。

　　25

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　　二、主要产品的技术含量、可替代性、专利技术的有效期

　　(一)公司主要产品的技术含量

　　1、主要技术

　　公司主要是为客户提供新型材料制备及相关设备研制的技术服务与咨询业

　　务，包括两大方面：

　　(1)纳米聚合物薄膜材料的制备及感应设备的研制、开发与应用

　　①纳米聚合物薄膜材料制备原理

　　纳米聚合物薄膜材料是研制具有高灵敏度感应功能设备的关键材料，该关键

　　材料的制备属公司的核心技术，由于前期处于研发阶段，为了保密，公司并没有

　　将其申请专利，但对此核心技术采取了严格的保密措施。纳米聚合物薄膜材料，

　　就是将吸附性薄膜材料的活性基因进行修饰,使其成为特殊性吸附复合纳米材

　　料，运用电子束色散(EBD)沉积材料制备石英谐振器的真空镀膜技术，使其成

　　为压电石英共振器晶体的涂层(物质漆膜)，该涂层对检测物质具有选择性吸附

　　作用。具有吸附亲合性特征的涂层在选择性吸收所分析的化合物的基础上，使晶

　　体的振荡频率发生变化而产生的输出信号被记录下来，从而使得物质被测定。

　　对于不同的检测物质，纳米聚合物薄膜材料构成有所不同，为了检测不同的

　　物质，公司对涂层膜薄材料进行了大量的研究。并通过降低石英晶体尺寸质量、

　　缩小吸附层厚度等途径使其选择性吸附的共振反应时间及恢复时间达到最小化。

　　②具有高灵敏度感应功能的设备

　　A、高灵敏度传感器及传感器阵列

　　公司在纳米聚合物薄膜材料的基础上研制出对物质具有高灵敏度感应功能

　　的传感器(高灵敏度传感器)。高灵敏度传感器是根据特定识别物与膜的结合特

　　征，按照纳米聚合物薄膜材料涂层选择性吸附的特点，使压电谐振器频率发生变

　　化而产生输出信号，被设备后端所记录,其原理为：公司通过拥有的声表面波探

　　测技术，根据声表面波器件的功能膜在振动时遇到相关物质,其振动频率和相位

　　会发生改变的特点，在工作时不停地对探测到的物质与存储的目标气体的响应模

　　式进行比较,当两者相匹配(或不相匹配)时便发出报警信号。此项技术是根据

　　不同客户、不同行业的要求，开发出相应的检测、监测技术与设备。高灵敏度传

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　　感器是整个设备中的核心部分，由压电石英共振器、表面声波感应控制设备、原

　　子动力显微镜(悬臂仪)构成。

　　在高灵敏度传感器研制的基础上，公司研发了传感器阵列，全面建立了各种

　　类识别物图谱库及相应的数学识别模型，最终研制出对物质具有高灵敏度感应功

　　能的设备。

　　B、具有高灵敏度感应功能的设备

　　单一的高灵敏度传感器及传感器阵列还不能构成一台完整的具有高灵敏度

　　感应功能的设备。公司在其基础上，通过信号调理与转换技术编写了后端信号输

　　出程序、研制了感应设备。公司还采用了多机传感方法以获得更加精确的信息，

　　不仅包括混合物(气体)的成分，还包括每种成分的浓度等，研制了一种新的人

　　工分析系统——即“电子鼻”(E-nose)。

　　“电子鼻”是一种建立在由一些非同类(非等效)传感器组成的阵列基础上的

　　气体分析装置，它模拟了人嗅觉器官的工作。通过“电子鼻”可识别含有数百种

　　不同的化学成分的特殊混合气体(产生气味的物质)。“电子鼻”的主体是一个或

　　几个传感器阵列，阵列中的各个传感器根据它们对混合气体中不同化学成分的亲

　　和性而做出选择性反应。

　　每个传感器都对所分析的气味具有不同的偏向性敏感度，并对所分析气味或

　　混合气体显示出自己独特的反应图。由所有传感器反应结果共同构成的图像相当

　　复杂，公司使用计算机等后端设备进行信号调理与转换将结果反映出来。

　　根据每个传感器依次显示的询问内容，不同传感器的反应是不等的，如果将

　　被检测的物质在传感器阵列中不同传感器间进行分配(预先划分)，可以极大提高

　　检测的灵敏度。这样，公司成功研制了建立在快速气体色相分析技术基础上的新

　　一代“电子鼻”。

　　公司研制的一种具有高灵敏度感应功能的设备样机外观如下：

　　27

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　　上图设备还需要通过串行接口 RS-232 与电脑相连接，由基于

　　MS-DOS/Windows95/98/2000等平台的软件进行分析后得出测试结果。

　　根据测试要求不同，公司研制的具有高灵敏度感应功能的设备可为手持式、

　　柜机式或可连接自带输出设备等，所以公司开发的具有高灵敏度感应功能的设备

　　可根据客户不同的要求广泛用于各种行业。

　　(2)船舶维修传感子系统的开发与集成

　　公司基于多年来对新型材料的研究，把材料和传感器的制备、开发及应用拓

　　展到船用在线检测系统上。公司2006年开始与客户合作，进行了船舶综合平台管

　　理系统平台维修监测管理子系统(船舶维修传感子系统)的前期论证，2008 年，

　　公司完成了项目论证可行性报告，交付客户，获得了客户正式项目委托确认函，

　　确定公司将参与下一步项目的实施。公司正在继续研制适用于船舶维修检测管理

　　系统中需要的新型系列传感器。除传感器之外，公司还将进行系统集成，利用多

　　场耦合技术继续开发故障在线监测诊断设备，包括：旋转机械监测与故障诊断设

　　备、往复机械监测设备与故障诊断设备、电力系统监测设备与故障诊断设备、可

　　视化状态监测软件、故障的预警与预报及故障定位软件、远程故障分析与维修决

　　策支持软件。

　　公司在传感器、故障在线监测诊断设备开发的基础上，利用现代化维修理论

　　和计算机网络技术研制了一套集在线监测、故障预报、故障诊断定位、依据维修

　　28

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　　专家系统知识库生成维修辅助决策及维修实施于一体的维修体系。它能够早期预

　　测机械故障、优化维修资源配置与分配、延长装备的使用寿命等。这种系统是船

　　舶现代化维修装备的发展方向，可广泛用于军用、民用舰船的故障预防及维修。

　　2、技术含量

　　纳米聚合物薄膜材料制备及其设备的研制是公司的核心技术。其技术含量是

　　通过公司自主研发的纳米聚合物薄膜制备设备，生产出符合检测要求的薄膜涂层

　　材料，利用电子束色散(EBD)真空镀膜技术，将纳米聚合物薄膜材料活性部位

　　进一步修饰，提升该亲和膜的特异性吸附性能及灵敏度，研制出高灵敏度传感器，

　　再对其进行有效集成，设计出高灵敏度传感器阵列。公司运用纳米复合材料高灵

　　敏度传感器阵列技术和先进的模式识别算法，得到的相关信息代表了被测物质中

　　全部挥发物的总体分布指标，使其作为样品的特征“指纹”被记录，以用于鉴别

　　产品真伪、原料质量是否合格、生产工艺流程运行是否正常。

　　在公司研制的对物质具有高灵敏度感应功能的设备及其样机各部件中，高灵

　　敏度传感器为该系统的核心部分。其特点为：可以辨识气体、液体及固体粉尘；

　　尺寸达到小型化、多样化的微电子学工艺要求，面积从1mm2 2

　　—100mm ；可对质量

　　-12 -15

　　变化在10 -10 g的量级变化产生高灵敏度反应。由高灵敏度传感器组成的传感

　　器阵列功能十分强大：可以根据检测目标物挥发特性及其气味差异，结合不同工

　　艺条件所制备的薄膜涂层吸附性能不同，作为“识别检测设备”的基础，制作出

　　对化学物质具有高灵敏度感应识别功能(检测、监测)的“电子鼻”系统。检测、

　　监测设备后端则针对高灵敏度气味识别系统响应灵敏度、响应时间及其他响应特

　　性，公司编写了自动化程度高、合适的工作辨识软件及传感器系统工作程序。通

　　过上述技术及途径，公司研制的具有高灵敏度感应功能的检测、监测设备，实现

　　了多通道、实时检测，其综合用途广泛，可以针对用户不同检测、监测目标的检

　　测、监测要求，开发出具有快速检测、实时监测功能的各种感应设备。

　　公司的核心技术及其开发出的设备在性能、自动化程度、应用范围及用途等

　　方面具有明显的优势，体现了公司的核心技术含量。中国科学院力学研究所、军

　　队有关单位对公司核心技术给予了充分的肯定。

　　(二)可替代性

　　1、具有高灵敏度感应设备的可替代性

　　☆ 29

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　　全国有相当多的厂家生产不同类型的检测设备。对于与公司功能相同的检测

　　设备，通过对其产品介绍及其他相关资讯的了解，与公司的技术、设备及其样机

　　进行对比，有一些不同之处：

　　(1)市场上现有的甲醛测定仪，其原理是基于被测样品中甲醛与显色剂反

　　应生成有色化合物对可见光有选择性吸收而建立的比色分析法。比色分析法在

　　食品检测领域使用广泛，主要是因为其化学物质的化学性质决定的。但是，

　　这种方法对于每种被检测的物质，要分别取样，让它与显色剂反应，再等

　　待显色过程，最后用比较溶液颜色深浅的方法来测定有色溶液的浓度。这

　　样过程相对比较麻烦，等待显色时间相对较长，以人眼判断显色溶液颜色

　　深浅，相对准确性不是很高，而且这种方法不适合大规模快速检测。

　　(2)市场上现有的酒精检测仪是在公共场所快速检测进出人员随身携带的

　　各种容器中的液体是否为可燃危险液体。例如：酒精、汽油、煤油等等。其工作

　　原理是：

　　①漏磁通法

　　根据不同物质具有不同的介电特性，将不同成分液体瓶置入静电场中，探测

　　其感应电场输出变化，通过对比标准指标，依次判断液体是否为易燃性。

　　②热导法

　　根据不同成分液体的导热性不同，通过从加热电源接通之时开始测量,得到

　　温升对时间的函数,由此得出试样材料的导热系数。据此原理通过感测输出变化

　　量可区分不同成分液体。

　　由于上述原理造成其检测过程比较复杂，需专业人员进行操作，人工对比程

　　序误差较大，一般用于抽检，不适合广泛、大规模的安全检查。

　　(3)市场上现有的爆炸物品、枪支弹药、毒品与其他违禁物品的检测设备

　　其检测原理是运用了如下技术：

　　①离子迁移谱探测技术。许多化学物质(如炸药、毒品等违禁物品)发散的

　　气化物或粒子会附着在衣服、箱包、皮肤、容器和纸张等表面，利用经过特殊处

　　理的吸收材料擦拭这些物品表面，能够收集残留的化学物质的微粒，经过萃取后

　　加热成气相，或直接从可疑爆炸物周围提取气相样品，送入离子迁移率光谱仪中，

　　毒品或爆炸物的气化物被电离而带电。爆炸性物质变成负离子。当这些离子在受

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　　控的电场内移动时，由于不同物质的分子大小和结构不同，移动的速度也不同。

　　这项技术则根据离子移动速度的方向和大小可用于识别物质。

　　近期我国部分机场或重要场所普遍使用这种检测设备。但这种设备的检测过

　　程复杂，比如机场检查，以10-15人一组，用特殊试纸擦拭这组人所携带的物品

　　表面，再放置在特定仪器中，萃取后加热成气相，进行检查。这种检查效率低，

　　不便于大量、长时间开展。而且，运用这项技术所研制的设备、仪器价格昂贵，

　　使用成本高，不适合普及使用。

　　②毫米波技术。该技术是以人体自然的宽频谱电磁辐射为基础进行的。由于

　　人体辐射的毫米波强，可使传感器得到较强的信号，而人员随身携带的隐藏物品

　　在较亮的人体背景衬托下显示为暗色，以此可用于监视、区分人体和携带的物品，

　　可以在一定的距离探测到爆炸危险物品。

　　该技术的特点是其装置固定、体积庞大，不可移动，不适合普遍应用。

　　③红外光谱探测技术。不同结构的化合物分子在吸收红外光时,分子转动和

　　原子振动时所需的能量不同。红外光谱化学探测器就是利用这种原理制造的,远

　　距离探测器能够检测到5千米范围内的化学毒剂。红外光谱探测分为主动探测和

　　被动探测两类。主动式红外探测也称差分吸收激光技术,通常用脉冲激光束作光

　　源,利用回波信号强度计算云团浓度、光束返回时间计算云团距离，该技术主要

　　用于探测化学战剂,也可用于测量环境噪音。被动红外探测器没有红外光源,能够

　　发现和监测一定距离或地域内的空气染毒情况。

　　此项技术虽然精度较高，但是其应用成本昂贵，配置仪器要求较高，主要应

　　用于军事方面，不适合民用普及。

　　④火焰光度法探测技术。主要用来探测含硫、磷的化合物。火焰光度探测器

　　利用氢气的燃烧,分解空气中的化学毒剂或有毒化工产品。当染毒空气进入检测

　　室后,经火焰燃烧,含磷和硫元素的混合物分别产生次磷酸和单质硫。在一定的火

　　焰温度下,磷和硫发射出特定波长的光,经光电倍增管转换成电信号后得到检测

　　结果。典型的神经性毒剂都含磷、硫元素,芥子气含有硫元素,因此用火焰光度探

　　测器很容易探测到这些毒剂。

　　此项技术需要燃烧的物质和环境，很多场所不适合使用，只适合特殊场所的

　　特殊物质检测，具有较大的局限性。

　　31

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　　(4)市场上现有的复合气体检测仪其原理是在检测仪中装入所要检测气体

　　的传感器，可同时装入几个气体传感器。根据被测物体中所含其气体的浓度、含

　　量是否超出标准，超出则报警。

　　此项技术使用范围较小，灵敏度较低，仅对达到一定浓度的气体有反应，且

　　装置固定，不可移动。

　　根据对市场上现有检测设备技术特点的了解，相比较公司的核心技术，公司

　　的优势在于研制的设备检测速度快、准确程度高、设备移动灵活、不需要专业技

　　术人员操作、适合大规模检测、可广泛应用于军事、民用领域，在快速检测工作

　　中具有优势。

　　此外，公司的核心技术及其检测设备具有实时性、连续性，还可广泛用于实

　　时在线监测领域，可在食品工业、石油化工、药品制造等行业的工业生产过程中

　　进行有效的实时监测，进行在线质量控制。

　　2、船舶维修传感子系统的可替代性

　　公司研制的船舶维修传感子系统作为船舶维修监测管理系统的一部分，代表

　　了船舶维修的现代发展方向，其中的高精度专用传感器的开发、基于现代维修理

　　论的软件技术、智能故障监测诊断技术，将对我国船舶设备的维修带来革命性的

　　影响。

　　据调查，由于设计缺陷、安装误差等造成的机械设备故障，如果缺乏有效

　　的在线监测诊断设备，将导致相关设备反复受损，并波及到关联设备，严重时将

　　导致船舶部分功能降级使用。我国船舶维修保障起步晚，在船舶行业还没有开展

　　全寿命维修保障工作的实践，尽管工业部门在维修保障工作方面已经具备一定基

　　础与经验，但由于维修保障工作涉及装备从论证到使用、退役的全寿命周期，因

　　此需要用系统工程的方法策划和实施装备全寿命周期维修保障，与国外相比，还

　　有较大的差距。

　　公司开发的船舶维修传感子系统装备进入维修监测管理系统后，不但可以及

　　时发现平台设备的故障隐患，提早进行针对性的维修，避免不必要的损坏带来的

　　重大经济损失，还可以优化维修规划，减少维修所需的人力资源，提高舰船的维

　　修效率，大大降低舰船的维修费用，提高舰船的在役时间和使用寿命。尤其在我

　　军装备维修水平相对较低和我国制造业水平相对落后的情况下，舰船维修监测管

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　　理系统的运用，更加具有不可估量的军事效益和经济效益。它可广泛应用于军、

　　民等船舶维修中。这些已经被部队有关部门所认可。

　　(三)专利技术的有效期

　　公司无专利技术。

　　三、公司的无形资产

　　公司无土地使用权、无商标及专利。

　　四、核心技术情况

　　(一)核心技术来源和取得方式

　　中国驻白俄罗斯大使馆教育处出具了证明：公司总经理谷宇在白俄罗斯国

　　家交通大学学习、工作，先后取得硕士、博士学位，专注于“结合多场耦合技术

　　的新型材料制备及高灵敏度感应设备的开发与应用”领域的研究，“真空电子束

　　蒸镀膜技术及针对化学物质有高灵敏度识别功能的化学感应设备制造与应用”系

　　谷宇的专有技术。谷宇从事的非金属材料和亲和性生物传感器研究及开发项目，

　　处于国际领先水平。谷宇与公司、公司的实际控制人于2006年7月签订了《专有

　　技术实施许可协议》，公司专享上述技术的使用权。

　　后端处理软件、辨识程序的开发及识别物图谱库的建立也是公司的核

　　心技术中的一部分，上述软件、程序及图谱库由公司自行开发并掌握。

　　(二)核心技术所有权情况

　　“真空电子束蒸镀膜技术及针对化学物质有高灵敏度识别功能的化学感应

　　设备制造与应用”系谷宇的专有技术，该专有技术是公司核心技术的重要组成部

　　分。谷宇与公司、公司实际控制人于2006年7月28日签订了《专有技术实施许可

　　协议》，该《专有技术实施许可协议》对使用费及支付方式的具体约定参见“第

　　二节风险及重大事项提示”的“第四点”。

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　　(三)核心技术在国内外同行业的先进性

　　公司的核心技术处于国际领先的地位，填补了国内的空白。中国驻白俄罗斯

　　大使馆教育处出具的证明中指出:谷宇长期从事有毒、有害物质快速分析和检测、

　　高灵敏度气体探测分析仪研制及应用工作，其从事的非金属材料和亲和生物传感

　　器研究及开发项目，处于国际领先水平。

　　中国科学院力学研究所出具的证明中指出:“新型复合纳米敏感薄膜材料作

　　为高灵敏度传感器，根据特定识别物与膜的结合特征，研究亲和传感器阵列，建

　　立识别物组合图谱库及数学识别模型，研制出一种快速识别混合气体的高灵敏度

　　分析系统。该系统可广泛用于混合气体、气味识别、抗原与抗体识别、公共安全

　　痕量爆炸物及毒品等危险物等检测，填补了国内空白”。

　　军队有关使用部门出具的《评估意见》中指出：“公司以高灵敏度传感器技

　　术为基础，研制了基于船舶平台维修保障的预防性故障检测技术及设备，对海军

　　舰艇装备维护保障带来重大革新，对节省维修成本、提高保障效率、保持战斗力

　　具有重要现实意义”。

　　五、公司的研究开发情况

　　(一)研究开发机构

　　公司的研发工作是由科技评估研发中心负责，由公司的技术业务部门具体承

　　担，科技评估研发中心由总经理直接管理。其职能是进行技术评估、技术研讨、

　　技术评定；为公司审议技术科研方案并提供最终确认方案；负责公司专利技术及

　　知识产权的申报和组织。

　　(二)研发队伍情况

　　目前公司拥有各类研发人员12人，其中5位博士，3位硕士，4人具有本科

　　学历，公司研发队伍具有良好的技术研发能力。

　　(三)研发费用

　　公司2006年、2007年、2008年1-6月研发费用占主营业务比例如下：

　　时 间 研究开发费用总额(万元) 占主营业务收入的比例

　　2006年 24.05 21.82%

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　　2007年 94.25 27.59%

　　2008年1-6月 106.24 12.44%

　　合计 224.54 ——

　　公司2006年、2007年研发费用占主营业务收入比例均超过20%。2008年1-6

　　月研发投入占主营业务收入的比例为12.44％，但公司预计全年的研发投入比例

　　较前两年还会有所增长，故近年来公司研发投入呈上升趋势。

　　公司研发费用主要用于对客户的需求进行详细地考察和调研、提供项目研发

　　人员必要的设计环境、研发人员的薪酬、租用学术科研机构的实验室、公司研制

　　设备有关的试件、试样、样机送交相应实验室进行样品功能及样机稳定性测试等。

　　六、前五名主要供应商及客户情况

　　(一)公司供应商供货情况

　　公司目前的主营业务是新型材料制备及相关设备研制的技术服务与咨询，根

　　据客户要求仅生产少量与项目相关的样机，如果客户没有要求就不研制样机。公

　　司采购的原材料很少，价值很低，采购的零件基本上价值在几十元至一百多元之

　　间，一般在电子市场上考虑价格及质量因素后购买，无固定采购点，公司未与他

　　们签订采购协议，这些电子市场的商户也不能算作公司的供应商。因此，公司无

　　固定供应商可供披露。

　　随着公司“智能新型材料中心及生产基地”项目的开工，公司的主要业务中

　　将包括设备的生产，因此公司将逐步建立起完善的供应商管理制度及采购流程。

　　(二)公司五大客户销售情况

　　2006年，公司前5名客户合计销售额占年度销售额的100%。

　　2006年主要客户的销售额及占年度销售总额的百分比如下：

　　2006 年度主要客户 销售额(元) 百分比

　　南京舜维科技工程有限公司 940,000.00 85.28%

　　颐德房产 30,812.20 2.80%

　　北京康正宏基房地产评估有限公司 72,800.00 6.60%

　　中国船舶工业综合技术经济研究所 49,300.00 4.47%

　　高德广成 9,395.00 0.85%

　　前五名客户合计 1,102,307.20 100.00%

　　2006 年主营业务收入 1,102,307.20 100.00%

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　　公司2006年对最大客户的销售额占到年度销售总额的85.28%，2006年公司

　　对最大客户的依赖程度很高。前五名客户中，颐德房产是公司的关联方，对该公

　　司的销售额占年度销售总额的2.80%；高德广成也是公司的关联方，对该公司的

　　销售额占年度销售总额的0.85%。

　　2007年，公司前5名客户合计销售额占年度销售额的99.64%。

　　2007年主要客户的销售额及占年度销售总额的百分比如下：

　　2007 年度主要客户 销售额(元) 百分比

　　北京国铁通运工程技术咨询有限公司 1,800,000.00 52.70%

　　南京舜维科技工程有限公司 1,410,000.00 41.28%

　　乐康物业 182,000.00 5.33%

　　北京亚星圣平经贸有限责任公司 6,000.00 0.18%

　　中国航务周刊 5,000.00 0.15%

　　前五名客户合计 3,403,000.00 99.64%

　　2007 年主营业务收入 3,415,600.00 100.00%

　　公司2007年对最大客户销售额占到年度销售总额的52.70%，2007年公司对

　　最大客户的依赖程度很高。前五名客户中，乐康物业是公司的关联方，对该公司

　　的销售额占年度销售总额的5.33%。

　　2008年1-6月，公司前5名客户合计销售额占年度销售额的99.77%。

　　2008年1-6月主要客户的销售额及占年度销售总额的百分比如下：

　　2008 年 1-6 月主要客户 销售额(元) 百分比

　　北京同诚伟业计算机技术有限公司 5,700,000.00 66.75%

　　北京国铁通运工程技术咨询有限公司 2,600,000.00 30.45%

　　中国船舶工业集团公司船舶系统工程部 200,000.00 2.34%

　　北京泰士特商贸有限公司 13,000.00 0.15%

　　北京中视天晴阳光广告有限公司 6,400.00 0.08%

　　前五名客户合计 8,519,400.00 99.77%

　　2008 年 1-6 月主营业务收入 8,539,100.00 100.00%

　　公司2008年1-6月对最大客户销售额占到销售总额的66.75%，2008年1-6

　　月对最大客户的依赖程度很高。公司现在规模不大，主营业务为新型材料制备及

　　相关设备研制的技术服务与咨询，因技术服务与咨询业务的特点，使得公司客户

　　相对集中。虽然对最大客户销售额占年度销售总额的比例都超过50%，存在对最

　　大客户依赖程度很高的情况，但在2006年、2007年、2008年1-6月，公司最大

　　客户均不相同，其客户所属行业也不同，并且都不是公司的关联方。公司虽然在

　　当年对大客户的依赖程度很高，但在公司发展的几年中，不断拓展新的客户。因

　　此，不存在对单一行业、单一客户的依赖。此外，公司将建立“智能新型材料中

　　心及生产基地”，进行产品的生产；同时技术服务与咨询业务及其检测、监测设

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　　北京东宝亿通科技股份有限公司 股份报价转让说明书

　　备产品运用前景广阔，故应用客户群体更趋于多元化，以往公司在当年过度依赖

　　最大客户的状况将得到根本改观。

　　七、同业竞争情况

　　(一)同业竞争的现状

　　1、控股股东与公司的同业竞争现状

　　高德广成的经营范围为“销售船舶设备、港口设备、机械电器设备、化工设

　　备(不含化学危险品及一类易制毒化学品)、钢材、木材、水泥、建筑材料；计

　　算机软硬件及开发；组织产品展览、展销及设计、制造；房地产信息咨询(不含

　　中介服务)；技术开发、技术转让；信息咨询(不含中介服务)。”其主营业务为

　　销售船舶设备、港口设备和机械电器设备，与公司不存在同业竞争。

　　2、其他关联企业与公司的同业竞争现状

　　除控股股东外，公司的关联企业主要有鼎轩房产、巴顿高德、颐德房产、颐

　　轩房产、仕景豪阁、科缘智通、乐康物业、高德体育和泰和信等。

　　鼎轩房产的经营范围为“房地产开发；物业管理；信息咨询(不含中介服务)；

　　销售商品房”；巴顿高德的经营范围为“冶金、焊接专用材料和设备的技术开发、

　　技术咨询、技术转让”；颐德房产的经营范围为“房地产开发及商品房销售；接

　　受委托从事物业管理；家居装饰；信息咨询(不含中介服务)；公共机动车停车

　　场管理；出租商业用房；出租办公用房；销售建筑材料、装饰材料、五金交电”；

　　颐轩房产的经营范围为“从事房地产经纪业务”；仕景豪阁的经营范围为“专业

　　承包；信息咨询(不含中介服务)；劳务服务；销售建筑材料、装饰材料、电器

　　设备、五金交电、机械设备”；科缘智通的主营业务为技术进出口业务，与公司

　　的主营业务不存在同业竞争；乐康物业的经营范围为“自有房屋的物业管理、园

　　林绿化；保洁服务，打字服务，信息咨询(中介服务除外)”；高德体育的经营范

　　围为“体育、文化项目的组织、代理、承办、推广、交流；销售文化体育用品；

　　制作、发行动画片、电视综艺、专题片。(未取得专项许可的项目除外)”；泰和

　　信的主营业务为“技术引进和科技会议的组织”。因此，公司与上述企业不存在

　　同业竞争。

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　　3、公司管理层和核心技术人员与公司同业竞争的现状

　　公司管理层和核心技术人员除已披露的兼职情况外没有在其他企业兼职，没

　　有从事与公司主营业务相同或相似的业务，因此与公司不存在同业竞争的情形。

　　(二)为避免同业竞争已采取或拟采取的措施

　　1、为了避免今后产生新的或潜在的同业竞争，2008 年 9 月 26 日，高德广

　　成、高同江出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺主要内容为“本公司/本人将不

　　在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对股份公司构成竞争的业务

　　及活动，或拥有与股份公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权

　　益，或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权/或在该经济

　　实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员”。

　　2、2008 年 9 月 26 日，东宝亿通的管理层和核心技术人员出具了《避免同

　　业竞争承诺函》，承诺主要内容为“本人不在中国境内外直接或间接从事或参与

　　任何在商业上对股份公司构成竞争的业务及活动，或拥有与股份公司存在竞争关

　　系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经济实体、

　　机构、经济组织的控制权，或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人

　　员或核心技术人员”。

　　综上所述，公司与控股股东、其他关联企业、公司管理层和核心技术人员之

　　间不存在同业竞争。并且，公司控股股东、实际控制人、管理层和核心技术人员

　　对避免同业竞争的承诺是充分、真实的，能在一定程度上防止公司与控股股东及

　　其他关联方之间发生同业竞争情形。

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　　第十节 公司业务发展目标及其风险因素

　　一、公司业务发展目标

　　(一)公司发展目标

　　公司的总体发展目标：实现东宝亿通将在继续做大现在的技术服务与咨询业

　　务的同时，建立“智能新型材料中心及生产基地”，实现相关应用产品的研制、

　　生产与销售。公司主营业务收入规模预计将较快增长，净利润也将保持持续、快

　　速增长。公司将以自主专有的高新技术为核心、高科技复合型科研人才为队伍、

　　行业著名专家为指导、产品紧密结合市场为导向，谋求在军民两个市场形成自主

　　的品牌定位，实现公司跨跃式发展。

　　(二)产品开发计划

　　当前，公司已建立自己的研发实验室，针对新型材料的制备、传感器开发、

　　高灵敏度感应设备开发、智能故障诊断设备开发、维修性软件开发等任务需求配

　　置了相应的仪器、设备，构建了计算机软件测试环境。公司将充分利用自己的研

　　发实验室及与相关单位的合作关系，开展产品开发工作。

　　1、纳米聚合物薄膜材料制备及设备的研制、开发与应用

　　公司将在现在的基础上，继续纳米聚合物薄膜材料的制备及设备的研制、开

　　发。公司 2009 年度将主要针对酒厂、乳制品厂及卷烟厂等客户，使公司的技术

　　在这些用户的产品生产质量控制、产品市场真伪辨别上得到应用；公司 2010 年

　　将主要针对公安、工商检疫、军队等用户，使公司技术为这些用户提供服务。具

　　体策略为：以高灵敏度感应薄膜、传感器阵列、记忆识别软件开发为核心技术，

　　结合用户的行业标准及具体指标进行设备集成，开发出应用型产品。公司目标是

　　经过 3～5 年，作为应用型产品及产品耗材的供应商占据国内快速检测、监测设

　　备市场的一定份额，形成每年约3000万元的销售收入。

　　2、船舶维修传感子系统的开发与集成

　　公司利用在传感器领域的生产研发优势，研制嵌入式机械故障检测诊断设

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　　备，结合舰船维修技术的革新，配备相关软件，形成舰船的现代化维修装备。具

　　体策略为：公司根据客户出具的确认函，按照客户要求，2009 年主要完成国际

　　上第三代维修技术水平的诊断设备样机研制。根据公司计划，2011 年将结合实

　　船研制船舶维修系统并投入使用。目标是经过5年，公司作为故障诊断设备生产

　　商和维修性软件开发商，为国内船舶行业提供船舶维修传感子系统，预计该系统

　　2012年起全面进入市场，每年形成1500万元左右的销售收入。

　　3、碳纳米管/聚合物涂层吸波材料开发与应用

　　采用碳纳米管聚合物制备的全频谱隐身材料是航空航天器、舰船的理想保护

　　神衣。公司正积极展开该项目的机理研究与制造工艺研究。目前，公司已突破机

　　理研究、生产工艺制造技术，按照有关客户要求，2009 年生产样品，根据航空

　　航天器、舰船完成针对性的环境试验，2010 年可以在有关客户中广泛使用。实

　　施策略是与军队指定的研究单位紧密合作，以公司研发的材料和涂敷工艺为核心

　　技术，依托军工研究院所为测试鉴定方，按照有关客户要求开发市场。公司的目

　　标是成为航空航天器、舰船全隐身材料的生产供应商，经过3年，形成每年3000

　　万元左右的销售收入。

　　(三)技术开发与创新计划

　　公司将在现有的材料制备设备的基础上研制开发出第三代聚合物薄膜制备

　　设备，完全拥有对关键技术的自主知识产权；根据检测目标物挥发特性及气味差

　　异，结合不同工艺条件所制备的薄膜涂层吸附性能不同，研制出多通道、全方位

　　的高灵敏度传感器阵列，作为具有高灵敏度感应功能的“综合识别检测设备”的

　　基础，来研制高灵敏度传感器气味识别“综合电子鼻”系统，实现海量识别，多

　　通道实时检测。

　　公司研制的针对化学物质有高灵敏度识别功能的化学感应设备用途十分广

　　泛，可用于现场快速分析检测与监测。公司将在已采用纳米复合材料传感器组成

　　的传感器阵列技术和先进的模式识别算法基础上，深入开发出综合性能指标更强

　　的模式识别算法，可以使设备得到被检物质的海量综合信息，来代表样品中全部

　　挥发物的全体分布状况，而不是常规仪器或现有设备分析检测得到的某种或某几

　　种同类物质具体组成的含量，不同于公司现有的单一类型物质检测设备。这些信

　　息作为样品的特征综合“指纹”，海量贮存于新型的综合识别检测设备数据库

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　　中，得到鉴别产品真伪、原料质量是否合格、生产工艺流程运行是否正常的综合

　　平台。

　　(四)人力资源发展计划

　　人才是企业最关键、最活跃的因素，是企业竞争力的创造者和维护者。富有

　　朝气和创造性的人力资源是发挥其他资源最大效用的基础，也是最大限度利用其

　　他资源的有效途径，实施有效的人才战略是企业不断发展壮大的根本保证。因此，

　　公司将积极引进相关人才，包括有机化学、计算机硬件、软件、系统集成及销售

　　人才，实施“以人为本”的完善的人才使用、管理、 激励机制与措施，让更多、

　　更好的人才愿意来、留得住，与企业共同成长。

　　(五)市场开发与营销网络建设计划

　　公司已制定了明确的产业化项目计划，进行产品的研发、生产与销售，因此

　　需要建立销售体系。由于公司的客户主要是国内外一些有实力的厂商，故将采取

　　直销的方式。公司通过对政府、军队、大型企业资源的整合，逐步建立起稳定的

　　产品用户群，利用用户共同构建营销网络，为公司产品迅速走向市场，不断拓展

　　市场空间，提高产品的市场占有率奠定牢固的基础。

　　目前，公司正与数家政府机构和国内航空、航天、船舶、烟酒食品行业企

　　业进行接洽，开展意向性合作谈判或建立紧密的战略联盟关系，为建立有效的营

　　销渠道打好基础。

　　(六)投资与融资计划

　　根据公司的总体发展目标，将建立“智能新型材料中心及生产基地”。智能

　　新型材料中心预计占地10亩，建筑占地2,700平方米，总建筑面积约为14,000

　　平方米，容积率为2。征地及拆迁费用、前期工程费、基础设施费用、建筑造价

　　以及改造/添置生产设备及先进的质量计量检测仪器和设备等所有费用合计约为

　　6,500万元左右。整个项目将按照公司实际情况及业务发展需要分步实施。建筑

　　物建成后，公司将引进相关设备，建设3套第二代聚合物薄膜制备设备，使得每

　　30分钟可以镀膜3,600片左右，按每天12小时的开机时间计算，年生产能力约

　　为3,000万片 ；公司还将建设一个后端系统装配中心和4条高灵敏度识别功能

　　的化学感应仪器的组装生产线，该组装生产线年生产力约20,000台。

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　　☆ 根据上述发展规划，公司已经决定在北京石景山科技园开始“智能新型材料

　　中心及生产基地”的建设，采用委托建设的方式进行，于 2008 年 11 月 28 日与

　　鼎轩房产签订了《委托代建合同》，并按照公司章程和《关联交易决策制度》履

　　行了审批程度。根据公司“智能新型材料中心及生产基地”建设计划，2008 年

　　底前需要向建设方支付定金100万元、代建管理费用总额的30%即36.45万元，

　　合计136.45万元；2009年需要支付工程款的10%即607.47万元，引进制膜设备、

　　感应仪器生产设备款及售后中心、配套体系共220万元，合计827.47万元；2010

　　年需要支付工程款总额的70%共4252.26万元，引进设备包括制膜设备及感应仪

　　器生产设备款共 120 万元，合计 4372.26 万元；2011 年底需要支付工程尾款

　　1114.93万元。船舶维修传感子系统项目将完全由国家拨款，不占用公司资金。

　　公司建立“智能新型材料中心及生产基地”是为了大力发展纳米聚合物薄膜

　　材料及具有高灵敏度感应功能的设备的研制与生产，提高产品的质量与科技含

　　量；提高公司产品市场竞争力，使更多的产品打进国际市场；制订气敏镀膜材料

　　产业的相关安全生产技术标准，完善生产操作规程，开发出适合于产品安全生产

　　的高性能产品，提高产品品质及经济效益，实现行业标准化和产业化；建立“智

　　能新型材料中心及生产基地”将更有利于公司技术上的交叉融合，促进公司综合

　　技术水平的快速发展。

　　为保证公司的持续发展和股东利益的最大化，公司将选择合适的时机和方式

　　进行融资，并根据公司发展实际情况及融资情况有计划、有步骤地完成“智能新

　　型材料中心及生产基地”建设。

　　二、公司的风险因素及对策

　　(一)法律风险及对策

　　1、实际控制人控制的风险及对策

　　截至本说明书出具之日，公司实际控制人高同江直接和间接控制公司90%的

　　股权，对公司拥有绝对的控制能力。作为公司的实际控制人，其可能利用控股股

　　东和主要决策者的地位，对重大资本支出、关联交易、人事任免、公司战略等重

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　　大事项施加影响，公司决策存在偏离中小股东最佳利益目标的可能性。因此，公

　　司存在实际控制人控制的风险。

　　对策：公司将严格按照《公司法》的要求，进一步完善法人治理结构。适时

　　引入独立董事制度，并将切实发挥独立董事的作用。

　　2、公司治理存在的风险及对策

　　有限公司阶段，曾存在和关联公司进行资金拆借、部分关联交易没有履行必

　　要的程序、三会会议届次和决议内容有瑕疵等问题。股份公司成立后，虽然制定

　　了较为完备的公司章程、三会议事规则和关联交易决策制度等规章制度，但由于

　　股份公司成立时间较短，公司及管理层对规范运作的意识尚有欠缺，特别是公司

　　在代办股份转让系统挂牌后，公司治理将适用更高的标准，而公司对相关制度完

　　全理解、全面执行将有个过程。因此，公司治理存在一定的风险。

　　对策：公司管理层将认真学习《公司法》等相关的法律法规，理解并熟悉股

　　份有限公司的治理要求，并在实践中严格遵照执行。

　　(二)财务风险及对策

　　1、财务制度执行与会计核算不规范的风险及对策

　　有限公司成立以来，尽管建立了相应的财务制度和内控制度，但因规模较小，

　　业务量不大，故对财务制度执行不是十分严格，例如对费用报销和办公用品、固

　　定资产购买采用同一流程，未进行区分；部分对外采购付款由相关经办人以费用

　　报销的形式先借款支付再用发票冲抵，为了便于业务管理，公司财务将此类借款

　　计入个人名下。这些都不符合财务和内控制度要求，不利于监控和风险防范。此

　　外，公司会计在实际账务处理时也未完全严格按照公司财务制度和企业会计准则

　　的要求进行核算，导致公司在以前年度的核算过程中出现了相关款项入错会计科

　　目，收入、费用等科目未严格按照权责发生制原则进行核算等差错，对近两年一

　　期的财务报表影响如下：2006 年因重大会计差错对净损益的影响金额

　　796,438.08 元，对期初未分配利润的影响金额-459,622.91 元，应收账款增加

　　129 万元，应交税金增加 56,070.96 元，存货减少 84 万元，固定资产增加

　　1,026,504.00 元，预付账款减少 1,039,433.40 元，累计折旧增加 119,188.52

　　元，盈余公积减少4,305.93元；2007年因重大会计差错影响本年度净损益累计

　　减少2,382,277.25元，影响期初未分配利润增加266,117.05元，影响存货减少

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　　840,000.00 元，货币资金增加 71,734.10 元，待摊费用增加 70,000.00 元，预

　　付账款减少1,129,433.40元，其他应收款减少5,000,000.00元，固定资产增加

　　1,026,504.00元，累计折旧增加151,694.48元，应交税费增加13,500.96元，

　　其他应付款减少 782,941.61 元，盈余公积增加 159,539.91 元；2008 年因重大

　　会计差错影响期初未分配利润减少2,286,805.74元，影响存货减少840,000.00

　　元，预付账款减少1,129,433.40元，固定资产增加1,026,504.00元，累计折旧

　　增加151,694.48元，应交税费增加13,500.96元，投资收益增加6,799.70元，

　　盈余公积增加159,539.91元。

　　对策：公司拟加强对财务和内控制度执行力度的监管，将业务管理与账务处

　　理分开，加强对财务人员的业务培训、及时更新会计人员的财务知识。同时，公

　　司拟建立独立的内部审计部门，完善内部稽核、审计制度，避免发生财务核算的

　　差错。

　　2、税收风险及对策

　　由于有限公司阶段规模较小，北京市门头沟区地税局给予公司企业所得税核

　　定征收的优惠政策，2005年与2006年有限公司享受的企业所得税核定征收的纯

　　益率为收入的 13%，2007 年与 2008 年享受的企业所得税核定征收的纯益率为收

　　入的10%，该核定征收的税收政策有效期截至2008年12月31日，从2009年开

　　始将按照一般纳税人的标准缴纳企业所得税，因公司为高新技术企业故可以享受

　　15%的优惠税率。公司的利润率一直较高，企业所得税征收政策的变更会对公司

　　的盈利产生一定影响，以2008年6月30 日的利润总额测算，采用新的税收政策

　　后，企业需要多缴税金约85万元左右，约占2008年1-6月利润总额的12%左右。

　　此外，公司在 2008 年技术交易享受营业税减免，若未来不再享受，也会对公司

　　盈利产生影响。

　　对策：公司近年来发展比较快，盈利能力持续增长，公司将积极努力地保持

　　快速发展的良好势头，以降低税收政策可能的变动对公司带来的的影响。

　　3、资金使用风险及对策

　　截至2008年6月30日，公司流动资产全部由货币资金构成，如果货币资金

　　使用不充分将导致未来年度公司的净资产收益率降低；根据公司的总体发展目

　　标，公司的货币资金将投向“智能新型材料中心及生产基地”项目建设，尽管公

　　司制订了详细的资金使用计划，但如果未来项目实施过程中出现问题也可能会对

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　　公司的经营产生不利影响。

　　对策：目前公司已经制订了详细的资金使用计划，货币资金将主要用于“智

　　能新材料中心及生产基地”项目的建设、改造、购置生产设备及先进的质量计量

　　检测仪器和设备。公司在未来生产经营中需要严格执行资金使用计划，完善大额

　　资金使用审批制度，保证资金使用的合理和安全，加强对资金使用的监控，提高

　　资金使用的回报率。

　　(三)经营风险及对策

　　1、核心技术人才流失的风险

　　由于公司目前主要从事技术服务与咨询，因此核心技术团队在这当中有非常

　　重要的作用。如果核心技术人员流失，将对公司造成较大的影响。

　　对策：公司及其实际控制人与核心技术人员谷宇签订了《专有技术实施许可

　　协议》。该协议已明确约定，当公司的经营业绩达到一定的水平，公司的实际控

　　制人将自己持有的股份或控制的股份以约定的价格转让给谷宇，此措施将对核心

　　技术人员产生激励作用，对留住人才、用好人才产生重大作用，从一定程度上能

　　够避免核心技术人才的流失。公司今后还将根据发展情况，进一步制定激励措施，

　　以留住和吸引更多的人才。

　　2、核心技术泄密的风险及对策

　　由于公司目前主要从事技术服务与咨询，因此技术对于公司来讲极为重要，

　　一旦技术泄密，将对公司造成损失。

　　对策：公司与核心技术人员都签订了《保密协议》，对相关人员所负有的保

　　密义务进行了明确的约定。公司实际控制人承诺在一定条件下转让部分股份给核

　　心技术人员，对其进行激励，也促使其更好地保护公司的利益,避免发生泄密的

　　情况。同时，公司将有关技术的使用限定在一定范围内，避免无关的人员接触到

　　公司的核心技术，严格执行相关制度，以避免了核心技术泄密。

　　3、公司对部分核心技术无所有权的风险及对策

　　“真空电子束蒸镀膜技术及针对化学物质有高灵敏度识别功能的化学感应

　　设备制造与应用”系谷宇的专有技术，该专有技术是公司核心技术的重要组成部

　　分。虽然谷宇与公司、公司实际控制人于2006年7月28 日签订了《专有技术实

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　　施许可协议》，但如果谷宇或公司实际控制人违反《专有技术实施许可协议》的

　　约定，将会给公司带来一定的不利影响。

　　对策：根据《专有技术实施许可协议》的约定，公司净利润达到500万时，

　　公司实际控制人将直接或间接持有的公司股份转让给谷宇，转让后谷宇所持股份

　　不超过公司总股本的10%；公司达到《首次公开发行股票并上市管理办法》中规

　　定的财务条件时，公司实际控制人将继续向谷宇转让一定数量的公司股份。转让

　　价格参照公司的每股净资产合理确定，这是公司为稳定核心技术人员所采取的重

　　要措施，符合公司实际控制人的利益，也对谷宇更好地执行《专有技术实施许可

　　协议》起到重要作用。由于谷宇与公司及公司实际控制人是在2006年7月28日

　　签订上述协议的，在签订协议后，公司已运行一段时间，并取得较好经营业绩，

　　公司今后将有可能取得更进一步的发展，违反《专有技术实施许可协议》对签约

　　各方都将带来较大的违约成本，并使各方都丧失公司进一步发展所带来的收益。

　　4、管理风险及对策

　　公司2008年3月完成增资，注册资本由50万元增加到2,000万元，8月，

　　整体变更为股份有限公司。公司在较短时间里，完成了增资、改制及准备挂牌的

　　工作，公司发生了很大的变化。而公司的管理团队是否能适应这种变化，存在一

　　定的不确定性。

　　对策：公司管理团队具有较高的学历、丰富的职业经验，有相当强的学习能

　　力、管理能力。公司挂牌后，管理层将在现有基础上，进一步完善管理制度、业

　　务流程，带领公司规范、持续、健康发展。

　　5、建立“智能新型材料中心及生产基地”可能产生的风险及对策

　　公司目前规模较小、抵御市场风险能力较弱，在此情况下公司将建立“智能

　　新型材料中心及生产基地”，虽然公司已制定明确的计划，但由于公司在这方面

　　的实践经验不足，“智能新型材料中心及生产基地”的建设过程可能存在不确定

　　因素、产业化的运作可能存在一定的风险；同时公司生产的产品将直接面对客户，

　　公司是否拥有足够的客户资源也存在一定的不确定性。

　　对策一：公司的实际控制人具有丰富的职业经验，对公司整体战略目标的实

　　现能够给予指导，以弥补公司在建立“智能新型材料中心及生产基地”过程中面

　　临的经验不足的问题；公司实际控制人的产业涉及船舶机电、焊接技术、房地产

　　等，有较强的资金实力，能够通过增资等方式给公司以资金上的支持；公司的管

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　　理团队学历高、职业经验丰富、学习能力强，能够有效地执行已经制定的产业化

　　计划，尽力避免上述风险。

　　对策二：北京市发展和改革委员会2008年7月14 日向石景山区发展改革委

　　下发了《关于数字媒体产业化基地建设工程项目核准的批复》(京发改[2008]1217

　　号)，同意北京京石科园置业发展有限公司、鼎轩房产合作建设该项目，该项目

　　建设地点在中关村科技园区石景山园1606-014地块。2008年11月27日，公司

　　2008 年第五次临时股东大会通过决议，委托鼎轩房产代为建设“智能新型材料

　　中心及生产基地”，签订了《建设项目委托代建合同》，该“智能新型材料中心及

　　生产基地”位于石景山园 1606-014 地块中，项目建设的相关手续正在办理，符

　　合条件后即将开工建设。

　　对策三：“智能新型材料中心及生产基地”目前尚未建成，但公司已经在进

　　行客户开发工作，这些准备工作将为公司今后拥有充足的客户资源打下坚实的基

　　础，目前军队有关部门已经与公司建立起良好的合作关系。而公司提供的技术服

　　务中，纳米聚合物薄膜材料作为晶体的涂层的制备技术是不会提供给这些客户

　　的。客户接受公司的技术服务后，开发完成相应的产品对外销售，但纳米聚合物

　　薄膜材料作为涂层制成的晶体仍需要由公司提供，且该材料是消耗品，公司将持

　　续为这些客户提供消耗材料获取收入，这些客户将成为公司稳定的客户。

　　6、公司对大客户依赖的风险和对策

　　公司2006年、2007年、2008年1-6月，对其最大客户的销售额占当年销售

　　总额的比例分别为85.28%、52.70%、66.75%，均超过50%。公司面临依赖大客户

　　的风险。

　　对策：虽然两年一期中公司对其最大客户的销售额占销售总额的比例均超过

　　50%，但最大客户每年均不相同，且不属于同一行业、同一地域的客户，也非公

　　司的关联方。随着公司不断做大技术服务与咨询业务，客户将逐渐增加；同时，

　　随着“智能新型材料中心及生产基地”的建立，客户范围也将扩大，因此公司对

　　大客户依赖的情况将发生变化。

　　7、公司的收入和利润存在较大波动的风险

　　公司目前的主要业务为技术服务与咨询，业务合同数量不多且金额较大，因

　　此公司面临收入和利润存在较大波动的风险。

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　　对策：公司业务合同数量不多的重要原因与公司的业务性质及员工数量有

　　关。公司的主要业务是技术服务与咨询，是为客户提供完整技术方案的，技术水

　　平较高，并且较为复杂，执行合同的时间也就比较长，需要公司在几年的时间里

　　对客户进行持续的跟踪。同时，公司员工数量较少，这样就决定了公司无法同时

　　为更多的客户提供服务。近年来，公司积极引进相关技术人才，今后引进人才的

　　步伐还会加快，随着技术队伍的成熟与壮大，技术服务与咨询业务将继续做大，

　　业务合同数量将明显增多，公司收入和利润波动的情况将改变。

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　　第十一节 公司治理

　　一、股东权利、义务的规定

　　公司章程中关于股东权利、义务的规定主要包括：

　　第二十八条 公司股东享有下列权利：

　　(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

　　(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并

　　行使相应的表决权；

　　(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

　　(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股

　　份；

　　(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会

　　会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

　　(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分

　　配；

　　(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购

　　其股份；

　　(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

　　第三十条 公司股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东

　　有权请求人民法院认定无效。

　　股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司

　　章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请

　　求人民法院撤销。

　　第三十三条 公司股东承担下列义务：

　　(一)遵守法律、行政法规和本章程；

　　(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

　　(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股；

　　(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人

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　　独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。

　　公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿

　　责任。

　　公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司

　　债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

　　(五)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。

　　第三十四条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行

　　质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

　　第三十五条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司

　　利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控

　　股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、

　　对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，

　　不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

　　二、股东大会议事规则及实际执行情况

　　第三十六条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

　　(一)决定公司的经营方针和投资计划；

　　(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的

　　报酬事项；

　　(三)审议批准董事会的报告；

　　(四)审议批准监事会报告；

　　(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；

　　(八)对发行公司债券作出决议；

　　(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

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　　(十)修改本章程；

　　(十一)审议批准第三十七条规定的担保事项；

　　(十二)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总

　　资产30%的事项；

　　(十三)审议批准变更募集资金用途事项；

　　(十四)审议股权激励计划；

　　(十五)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定

　　的其他事项。

　　第三十八条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每

　　年召开1次，并应于上一个会计年度完结之后的6个月之内举行。

　　第三十九条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临

　　时股东大会：

　　(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时；

　　(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；

　　(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

　　(四)董事会认为必要时；

　　(五)监事会提议召开时；

　　(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

　　第四十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形

　　式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案

　　后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

　　董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开

　　股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

　　董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，

　　视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和

　　主持。

　　第四十二条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求

　　召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行

　　政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东

　　大会的书面反馈意见。

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　　董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召

　　开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

　　董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，

　　单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大

　　会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

　　监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的

　　通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

　　监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东

　　大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集

　　和主持。

　　第四十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，

　　若有关部门规定需履行相关的备案手续的，公司应当履行相应的备案手续。

　　在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

　　若有关部门需要提交相关证明材料的，召集股东应在发出股东大会通知及股

　　东大会决议公告时，向有关部门提交相关证明材料。

　　第四十七条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公

　　司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

　　单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提

　　出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补

　　充通知，公告临时提案的内容。

　　除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大

　　会通知中已列明的提案或增加新的提案。

　　第四十八条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前通知各股东，临时股东

　　大会将于会议召开15日前通知各股东。

　　第六十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

　　股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所

　　持表决权的1/2以上通过。

　　股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所

　　持表决权的2/3以上通过。

　　第七十条下列事项由股东大会以普通决议通过：

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　　(一)董事会和监事会的工作报告；

　　(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

　　(四)公司年度预算方案、决算方案；

　　(五)公司年度报告；

　　(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其

　　他事项。

　　第五十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

　　(一)公司增加或者减少注册资本；

　　(二)公司的分立、合并、解散和清算；

　　(三)本章程的修改；

　　(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经

　　审计总资产30%的；

　　(五)股权激励计划；

　　(六)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对

　　公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

　　历次股东(大)会会议通知、记录、决议等材料，发现存在会议届次和部分决议

　　内容有瑕疵等问题，但没有发现公司近两年股东(大)会的召开程序有严重违反

　　《公司法》、公司章程、《股东大会议事规则》的规定的情形，没有发现公司历次

　　股东(大)会有损害股东、债权人及第三人合法利益的情况。

　　三、董事会、监事会的构成和议事规则及实际执行情况

　　第八十九条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

　　(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；

　　(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

　　被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5

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　　年；

　　(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业

　　的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

　　(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，

　　并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

　　(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；

　　(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

　　(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

　　违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职

　　期间出现本条情形的，公司解除其职务。

　　第九十条 董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选

　　连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。

　　董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满

　　未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门

　　规章和本章程的规定，履行董事职务。

　　董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

　　第九十八条 公司设董事会，对股东大会负责。

　　第九十九条 董事会由5名董事组成，设董事长1人，副董事长1人。

　　第一百条 董事会行使下列职权：

　　(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；

　　(二)执行股东大会的决议；

　　(三)决定公司的经营计划和投资方案；

　　(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

　　(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公

　　司形式的方案；

　　(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵

　　押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

　　(九)决定公司内部管理机构的设置；

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　　(十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解

　　聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

　　(十一)制订公司的基本管理制度；

　　(十二)制订本章程的修改方案；

　　(十三)管理公司信息披露事项；

　　(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

　　(十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

　　(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

　　第一百零二条 董事会可制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会

　　决议，提高工作效率，保证科学决策。

　　第一百零三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外

　　担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资

　　项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

　　第一百零四条 董事会设董事长1人，设副董事长1人。董事长和副董事长

　　由董事会以全体董事的过半数选举产生。

　　第一百零五条 董事长行使下列职权：

　　(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；

　　(二)督促、检查董事会决议的执行；

　　(三)董事会授予的其他职权。

　　第一百零六条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不

　　履行职务的，由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的，由半数

　　以上董事共同推举的副董事长履行职务)；副董事长不能履行职务或者不履行职

　　务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

　　第一百零七条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开

　　10日以前书面通知全体董事和监事。

　　第一百零八条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，

　　可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持

　　董事会会议。

　　第一百零九条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话、传真或书

　　面方式通知等；通知时限为会议召开前三日。

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　　第一百一十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出

　　决议，必须经全体董事的过半数通过。

　　董事会决议的表决，实行一人一票。

　　第一百一十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,

　　不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由

　　过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董

　　事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东

　　大会审议。

　　第一百一十三条 董事会决议表决方式为：举手表决。

　　第一百一十四条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可

　　以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权

　　范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围

　　内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在

　　该次会议上的投票权。

　　事会4次。经查阅公司历次执行董事工作报告和董事会会议通知、记录、决议等

　　材料，发现存在会议届次和部分决议内容有瑕疵等问题，但没有发现公司近两年

　　执行董事工作报告的出具和董事会的召开程序有严重违反《公司法》、公司章程、

　　《董事会议事规则》的规定的情形，没有发现公司历次执行董事工作报告、董事

　　会有损害股东、债权人及第三人合法利益的情况。

　　公司章程中关于监事会的构成和议事规则的规定主要包括：

　　第一百二十八条 本章程第八十九条关于不得担任董事的情形、同时适用于

　　监事。

　　董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

　　第一百二十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实

　　义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财

　　产。

　　第一百三十条 监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。

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　　第一百三十一条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监

　　事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行

　　政法规和本章程的规定，履行监事职务。

　　第一百三十六条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，其中职工监事1

　　名。监事会设主席1人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数

　　选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不

　　履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职

　　务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会

　　议。

　　监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例

　　不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者

　　其他形式民主选举产生。

　　第一百三十七条 监事会行使下列职权：

　　(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

　　(二)检查公司财务；

　　(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、

　　行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

　　(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管

　　理人员予以纠正；

　　(五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主

　　持股东大会职责时召集和主持股东大会；

　　(六)向股东大会提出提案；

　　(七)依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起

　　诉讼；

　　(八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事

　　务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

　　第一百三十八条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临

　　时监事会会议。

　　监事会决议应当经半数以上监事通过。

　　第一百三十九条 监事会可制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和

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　　表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

　　2次。经查阅公司历次监事工作报告和监事会会议通知、记录、决议等材料，发

　　现存在会议届次瑕疵等问题，但没有发现公司近两年监事工作报告的出具和监事

　　会的召开程序有严重违反《公司法》、公司章程、《监事会议事规则》的规定的情

　　形，没有发现公司历次监事工作报告、监事会有损害股东、债权人及第三人合法

　　利益的情况。

　　四、重大生产经营决策程序和规则

　　公司章程中关于重大生产经营决策程序和规则的规定主要包括：

　　第三十五条第十二款规定：(股东大会)审议公司在一年内购买、出售重大

　　资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项。

　　第三十七条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。

　　(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经

　　审计净资产的50%以后提供的任何担保；

　　(二)公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后

　　提供的任何担保；

　　(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

　　(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

　　(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

　　第一百一十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,

　　不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由

　　过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董

　　事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东

　　大会审议。

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　　五、公司章程对管理层所持公司股份转让的限制性规定

　　公司章程第二十六条规定：发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1

　　年内不得转让。

　　公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其

　　变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；

　　所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半

　　年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　六、公司管理层对内部控制制度的自我评估意见

　　公司非常重视加强内部控制制度的完整性及制度执行的有效性，因此公司已

　　经建立了一系列较为完整、合理有效的内部控制制度及规范。

　　为了保证公司运作的规范化、制度化、法制化。按照现代企业制度的要求，

　　实行依法治理公司的宗旨，依据《公司法》和公司章程，公司先后制定了《股东

　　大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、

　　《关联交易决策制度》、《行政管理制度、规范及条例》、《人力资源管理制度及规

　　范》、《财务管理制度及规范》等公司内部管理制度，管理制度覆盖了公司所有部

　　门及经营业务环节，使公司在内部管理及经营业务运作中实现了有效的制度化控

　　制和管理。

　　随着国家法制的不断完善和新政策的出台，公司将不断调整、补充、完善现

　　有的内部控制制度，保证各项工作的有序进行。公司所有的内部管理制度以公司

　　的实际情况为出发点，具有可操作性。

　　公司内部管理制度自运行以来，执行方面还存在一些不足之处，主要在于有

　　限公司股东会在形式上存在届次不清等问题，在有限公司成立初期，财务会计制

　　度的执行还不是很严格。公司在股份制改造后，虽然建立了一套较为完整的内控

　　制度，但相关制度的执行仍需加强。对此，公司采取了相应的有效应对措施：加

　　大对高级管理人员和中层管理人员的培训力度；强化能力建设，创建执行力文化；

　　制定各部门负责人目标责任体系，公司每年与各部门负责人签订《部门负责人年

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　　度目标责任书》以及《部门管理手册》，加强公司对高级管理人员的管理和考核。

　　因此，公司承诺将在以后的运行中，不断加强公司内部控制制度管理，深化

　　和完善公司的各项规章制度，为公司的高速、良好发展提供有利的保障。

　　七、管理层的诚信情况

　　公司董事、监事、高级管理人员近三年无重大违法违规行为，无应对所任

　　职公司最近三年因重大违法违规行为被处罚负有责任的情况，无个人到期未清偿

　　的大额债务、欺诈或其他不诚信行为。公司董事、监事、高级管理人员已对此作

　　出了书面声明并签字承诺。

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　　第十二节 公司财务会计信息

　　一、最近两年及一期的审计意见和经审计的资产负债表、利润表

　　和现金流量表

　　(一)最近两年及一期审计意见

　　公司 2006 年、2007 年及 2008 年 1-6 月财务报表已经过具有证券期货相关

　　业务资格的利安达信隆会计师事务所审计，出具了编号为利安达审字[2008]第

　　1157-1、1157-2、1157-3号标准无保留意见审计报告。

　　(二)最近两年及一期的资产负债表、利润表和现金流量表

　　1、资产负债表

　　单位：元

　　资 产 2008-6-30 2007-12-31 2006-12-31

　　货币资金 28,379,168.70 3,844,094.52 1,627,809.55

　　短期投资 3,062,983.00

　　应收票据

　　应收股利

　　应收利息

　　应收账款 239,247.20 1,349,247.20

　　其他应收款 1,111,338.09 1,108,261.49

　　预付账款 90,000.00

　　期货保证金

　　应收补贴款

　　应收出口退税

　　存货

　　待摊费用 70,000.00

　　一年内到期的长期债权投资

　　其他流动资产

　　流动资产合计 28,379,168.70 8,327,662.81 4,175,318.24

　　长期投资

　　其中：长期股权投资

　　长期债投资

　　*合并价差

　　长期投资合计

　　固定资产原价 1,540,615.91 1,136,164.00 1,131,076.00

　　减：累计折旧 275,405.19 251,165.80 212,620.24

　　固定资产净值 1,265,210.72 884,998.20 918,455.76

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　　减：固定资产减值准备

　　固定资产净额 1,265,210.72 884,998.20 918,455.76

　　固定资产清理

　　工程物资

　　在建工程

　　固定资产合计 1,265,210.72 884,998.20 918,455.76

　　无形资产

　　长期待摊费用

　　股权分置流通权

　　其他长期资产

　　无形及其他资产合计

　　递延税款借项

　　资产总计 29,644,379.42 9,212,661.01 5,093,774.00

　　资产负债表(续)

　　负债和股东权益 2008-6-30 2007-12-31 2006-12-31

　　短期借款

　　应付票据

　　应付账款

　　预收账款

　　应付工资 92,732.47

　　应付福利费 74,977.53 62,498.86

　　应付利润(股利)

　　应交税金 226,066.67 184,847.71 56,090.96

　　其他应交款

　　其他应付款 200,000.00 6,300,086.18 3,960,893.00

　　预提费用

　　预计负债

　　递延收益

　　一年内到期的长期负债

　　应付权证

　　其他流动负债

　　流动负债合计 518,799.14 6,559,911.42 4,079,482.82

　　长期借款

　　应付债券

　　长期应付款

　　专项应付款

　　其他长期负债

　　其中：特准储备资金

　　长期负债合计

　　递延税款贷项

　　负债合计 518,799.14 6,559,911.42 4,079,482.82

　　*少数股东权益

　　股本 20,000,000.00 500,000.00 500,000.00

　　减：利润归还投资

　　股本净额 20,000,000.00 500,000.00 500,000.00

　　资本公积

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　　盈余公积 264,307.60 264,307.60 100,461.76

　　其中：法定公益金

　　*未确认的投资损失(以“-”号

　　填列)

　　未分配利润 8,861,272.68 1,888,441.99 413,829.42

　　外币报表折算差额

　　所有者权益合计 29,125,580.28 2,652,749.59 1,014,291.18

　　负债和所有者权益总计 29,644,379.42 9,212,661.01 5,093,774.00

　　2、利润表

　　单位：元

　　项 目 2008 年 1-6 月 2007 年度 2006 年度

　　一、主营业务收入 8,539,100.00 3,415,600.00 1,102,307.20

　　减：折扣与折让

　　二、主营业务收入净额 8,539,100.00 3,415,600.00 1,102,307.20

　　减：(一)主营业务成本 431,650.00 750,000.00 70,000.00

　　(二)主营业务税金及附加 156,150.50 259,032.40 8,926.89

　　(三)其他

　　加：(一)递延收益

　　三、主营业务利润 7,951,299.50 2,406,567.60 1,023,380.31

　　加：其他业务利润 4,080.00

　　减：(一)营业费用

　　(二)管理费用 890,069.12 487,676.93 277,305.89

　　(三)财务费用 -57,229.52 -14,865.47 -8,195.79

　　(四)其他

　　四、营业利润 7,118,459.90 1,937,836.14 754,270.21

　　加：(一)投资收益 67,848.29 -186,528.29

　　(二)期货收益

　　(三)补贴收入

　　(四)营业外收入

　　(五)其他

　　减：(一)营业外支出

　　(二)其他支出

　　五、利润总额 7,186,308.19 1,751,307.85 754,270.21

　　减：所得税 213,477.50 112,849.44 47,288.98

　　* 少数股东损益

　　加：* 未确认的投资损失

　　六、净利润 6,972,830.69 1,638,458.41 706,981.23

　　3、现金流量表

　　单位：元

　　项 目 2008 年 1-6 月 2007 年度 2006 年度

　　一、经营活动产生的现金流量

　　销售商品、提供劳务收到的现金 8,778,347.20 4,525,600.00 150,510.00

　　收到的税费返还

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　　收到的其他与经营活动有关的现金 9,566,349.62 3,135,085.47 185,255.79

　　现金流入小计 18,344,696.82 7,660,685.47 335,765.79

　　购买商品、提供劳务支付的现金 532,650.00 840,000.00

　　支付给职工以及为职工支付的现金 362,242.42 167,049.12 121,780.00

　　支付的各项税费 342,982.49 248,069.10 33,405.80

　　支付的其他与经营活动有关的现金 15,408,761.72 95,928.38 82,772.48

　　现金流出小计 16,646,636.63 511,046.60 1,077,958.28

　　经营活动产生的现金流量净额 1,698,060.19 7,149,638.87 -742,192.49

　　二、投资活动产生的现金流量

　　收回投资所收到的现金 3,741,465.90 71,734.10

　　取得投资收益所收到的现金

　　处置固定资产、无形资产和其他长期

　　资产所收回的现金净额

　　收到的其他与投资活动有关的现金

　　现金流入小计 3,741,465.90 71,734.10

　　购建固定资产、无形资产和其他长期

　　404,451.91 5,088.00

　　资产支付的现金

　　投资所支付的现金 5,000,000.00

　　支付的其他与投资活动有关的现金

　　现金流出小计 404,451.91 5,005,088.00

　　投资活动产生的现金流量净额 3,337,013.99 -4,933,353.90

　　三、筹资活动产生的现金流量

　　吸收投资所收到的现金 19,500,000.00

　　借款所收到的现金

　　收到其他与筹资活动有关的现金

　　现金流入小计 19,500,000.00

　　偿还债务所支付的现金

　　分配股利、利润或偿付利息所支付的

　　现金

　　支付的其他与筹资活动有关的现金

　　现金流出小计

　　筹资活动产生的现金流量净额 19,500,000.00

　　四、汇率变动对现金的影响

　　五、现金及现金等价物净增加额 24,535,074.18 2,216,284.97 -742,192.49

　　现金流量表(续)

　　项 目 2008 年 1-6 月 2007 年度 2006 年度

　　1、将净利润调节为经营活动现金流量

　　净利润 6,972,830.69 1,638,458.41 706,981.23

　　加：计提的资产减值准备

　　固定资产折旧 24,239.39 38,545.56 53,619.00

　　无形资产摊销

　　长期待摊费用摊销

　　待摊费用的减少(减：增加) 70,000.00 -70,000.00

　　预提费用的增加(减：减少)

　　处置固定资产、无形资产和其他长期

　　资产损失(减：收益)

　　固定资产报废损失

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　　财务费用

　　投资损失(减：收益) -67,848.29 186,528.29

　　递延税款贷项(减：借项)

　　存货的减少(减：增加)

　　经营性应收项目的减少(减：增加) 1,350,585.29 1,196,923.40 -174,737.20

　　经营性应付项目的增加(减：减少) -6,041,112.28 2,480,428.60 -1,328,055.52

　　其他 -610,634.61 1,678,754.61

　　少数股东权益

　　经营活动产生的现金流量净额 1,698,060.19 7,149,638.87 -742,192.49

　　2、不涉及现金收支的投资和筹资活动

　　债务转为资本

　　一年内到期的可转换公司债券

　　融资租赁固定资产

　　3、现金和现金等价物净增加情况

　　现金的期末余额 28,379,168.70 3,844,094.52 1,627,809.55

　　减：现金的期初余额 3,844,094.52 1,627,809.55 2,370,002.04

　　加：现金等价物的期末余额

　　减：现金等价物的期初余额

　　现金及现金等价物净增加额 24,535,074.18 2,216,284.97 -742,192.49

　　二、最近两年及一期的主要财务指标

　　财务指标 2008 年 1-6 月 2007 年 2006 年

　　主营业务利润率 93.12% 70.46% 92.84%

　　净资产收益率 23.94% 61.76% 69.70%

　　净资产收益率(扣除非经常性损益) 23.71% 68.80% 69.70%

　　注 1 注2

　　每股收益 (元/股) 0.35 3.28 1.41

　　注1 注2

　　每股净资产 (元/股) 1.46 5.31 2.03

　　注1 注2

　　每股经营活动产生的现金流量净额 (元/股) 0.08 14.30 -1.48

　　资产负债率 1.75% 71.21% 80.09%

　　流动比率 54.70 1.27 1.02

　　速动比率 54.70 1.27 1.02

　　应收账款周转率(次) 35.69 4.30 1.26

　　注：1、每股收益、每股净资产、每股经营活动产生的现金流量净额三项指

　　标均以账面实收资本为基础计算。

　　2、2008年1-6月每股收益、每股净资产、每股经营活动产生的现金流量净额

　　按2,000万元的股本计算得出。若按公司整体折股变更为股份有限公司后的总股

　　本2,800万股计算，则2008年1-6月每股收益、每股净资产、每股经营活动产生的

　　现金流量净额分别为0.25元、1.04元、0.06元。

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　　主要财务指标分析见本报价转让说明书“第十二节 公司财务会计信息”之

　　“十、管理层对公司最近两年及一期财务状况、经营成果和现金流量的分析”部

　　分内容。

　　三、报告期利润形成的有关情况

　　(一)销售收入总额和利润总额的变动趋势及原因

　　最近两年及一期收入、成本和利润变动表

　　单位：元

　　2008 年 1-6 月 2007 年度 2006 年度

　　项目

　　金额 金额 增长率 金额 增长率

　　主营业务收入 8,539,100.00 3,415,600.00 209.86% 1,102,307.20 26.75%

　　主营业务成本 431,650.00 750,000.00 971.43% 70,000.00 -83.33%

　　主营业务利润 7,951,299.50 2,406,567.60 135.16% 1,023,380.31 143.02%

　　营业利润 7,118,459.90 1,937,836.14 156.92% 754,270.21 995.57%

　　利润总额 7,186,308.19 1,751,307.85 132.19% 754,270.21 995.57%

　　净利润 6,972,830.69 1,638,458.41 131.75% 706,981.23 1831.98%

　　2005年有限公司业务还处于研发起步阶段，从2006年开始公司的业务得到

　　了较大的发展，因此2006年与2005年的相关数据不具可比性。

　　2007年与2006年相比，公司主营业务收入增长209.86%，而2007年的主营

　　业务成本较 2006 年则增长了 971.43%。主营业务成本增长大大高于主营业务收

　　入增长主要有以下两个原因：(1)公司从 2006 年开始租用了几处学校的实验室

　　进行试件测试，第一年实验室租借免费，从第二年开始向学校按年支付租金，2007

　　年公司支付实验室租金共计 400,000.00 元；(2)公司执行了法院对大城旺村诉

　　东宝亿通拖欠土地承包费纠纷案件的判决[(2007)大民初字第 2425 号]，偿付

　　了拖欠的土地承包费350,000.00元。因为主营业务成本的变动，导致2007年公

　　司利润率低于正常水平。

　　进入2008年，公司的主营业务收入继续快速增长，2008年1-6月主营业务

　　收入是去年全年主营业务收入的 2.50 倍，主营业务成本为去年全年主营业务成

　　本的57.55%，营业利润为去年全年的3.67倍，利润总额为去年全年的4.10倍，

　　净利润为去年全年的4.26倍，发展势头迅猛。

　　66

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　　北京东宝亿通科技股份有限公司 股份报价转让说明书

　　纵观两年一期的盈利指标，因为公司从事的是技术服务与咨询业务，无原材

　　料采购，无存货，也无需购置大量固定资产，加之公司目前还处于刚刚起步阶段，

　　无需招聘大量人员，故主营业务成本的构成除了为技术服务与咨询租赁的实验室

　　的租金外，无其他项目，公司毛利率在90%以上也比较正常。同时，在两年一期

　　中公司的各项费用也不断增加，但同主营业务收入的增加相比，总体费用的增速

　　低于收入增幅。总体来说，公司的盈利能力较强。

　　(二)业务收入的主要构成

　　最近两年及一期主营业务收入构成情况表

　　单位：元

　　2008 年 1-6 月 2007 年 2006 年

　　产品类别

　　销售收入 比例 销售收入 比例 销售收入 比例

　　技术服务与

　　8,539,100.00 100.00% 3,415,600.00 100.00% 1,102,307.20 100.00%

　　咨询

　　合 计 8,539,100.00 100.00% 3,415,600.00 100.00% 1,102,307.20 100.00%

　　公司的主营业务全部是新型材料制备及相关设备研制的技术服务与咨询收

　　入，没有产品销售。公司与客户签订技术合同，以公司的纳米聚合物薄膜材料制

　　备技术为基础，研制具有高灵敏度感应功能的设备，为客户提供技术服务与咨询

　　获取收入。

　　公司近两年及一期主营业务收入及净利润均快速增长的原因包括：1、公司

　　☆ 核心技术逐步成熟，应用领域拓宽；2、公司管理层职业经验丰富，特别是市场

　　开拓与营销的能力较强，在政府机关及客户中有一定的影响力；3、公司核心技

　　术团队在相关技术领域有一定的影响力，客户比较认可并接受公司的技术服务。

　　(三)主要费用情况

　　最近两年及一期费用变动情况表

　　单位：元

　　2008年1-6月 2007 年 2006 年

　　项目

　　金额 金额 变动 金额 变动

　　管理费用 890,069.12 487,676.93 75.86% 277,305.89 -24.31%

　　财务费用 -57,229.52 -14,865.47 81.38% -8,195.79 -41.84%

　　管理费用占主营业务收入比重 10.43% 14.28% -43.24% 25.16% -40.27%

　　2006年、2007年、2008年1-6月期间费用合计占收入的比例分别为24.41%、

　　13.84%、9.75%，呈逐年下降趋势，说明公司在收入大幅度增长的情况下对费用

　　67

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　　支出的控制较好。公司管理费用的绝对值增长较快，主要是因为最近两年收入增

　　长较快，由此产生的配套费用增加，但从期间费用占销售收入的比例来看反而呈

　　下降趋势。

　　公司目前无银行借款，故无利息支出，财务费用体现为银行存款利息收入。

　　因为公司之前规模较小，故以前年度未对营业费用单独核算，而全部计入管

　　理费用。公司正对此进行规范，确定各部门的费用分摊比例，实行分项目、分类

　　别核算。

　　(四)非经常性损益情况

　　最近两年及一期非经常性损益情况表

　　单位：元

　　项 目 2008年1-6月 2007 年 2006 年

　　净利润 6,972,830.69 1,638,458.41 706,981.23

　　加/(减)：非经常性损益项目

　　股票投资收益 67,848.29 -186,528.29

　　处置在建工程、长期投资产生的净损益

　　处置固定资产产生的净损益

　　债务重组损益

　　政府补贴

　　其他营业外收入

　　其他营业外支出

　　非经常性损益的所得税影响数

　　扣除非经常性损益后的净利润 6,904,982.40 1,824,986.70 706,981.23

　　2006年、2007年、2008年1-6月公司净利润分别为70.70万元、163.85万元、

　　697.28万元，扣除非经常性损益后的净利润分别为70.70万元、182.50万元、

　　690.50万元，扣除后的净利润分别是扣除前净利润的100.00%、111.38%、99.03%，

　　非经常性损益项目对公司净利润影响很小。非经常性损益主要为短期投资损益，

　　2008年6月30日之前公司已将短期投资全部结清，并且承诺未来不再进行短期股

　　票投资，除此之外，非经常性损益项目中无其他重大项目。

　　因为税务局对公司企业所得税采用按收入比例核定征收的办法，投资收益未

　　计入纳税申报的收入金额，故非经常损益不会对公司的企业所得税支出产生影

　　响。

　　(五)适用的所得税税率及享受主要财政税收优惠政策

　　1、企业所得税

　　按北京市门头沟区地方税务局《企业所得税核定征收方式通知书》(京地税

　　68

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　　北京东宝亿通科技股份有限公司 股份报价转让说明书

　　门征企字[2005]030178)通知，根据《中华人民共和国税收征收管理法》和《中

　　华人民共和国企业所得税暂行条例实施规则》有关规定，经核定从 2005 年起对

　　有限公司实行核定征收方式征收企业所得税，纯益率为 13%，即按收入的 13%对

　　企业征收所得税。

　　按北京市门头沟区地方税务局《企业所得税核定征收方式通知书》(京地税

　　门征企字[2007]030711)通知，根据《中华人民共和国税收征收管理法》和《中

　　华人民共和国企业所得税暂行条例实施规则》及京国税发[2007]319号文件的有

　　关规定，经核定，自2007年1月1日起至2008年12月31日止，对有限公司实

　　行核定征收企业所得税，应税所得率(即行业纯益率)为10%，原《企业所得税

　　核定征收方式通知书》(京地税门征企字[2007]030561)同时废止，即按收入的

　　10%对企业征收所得税。

　　2、营业税

　　公司主要通过为客户提供技术服务与咨询取得收入，故适用营业税，营业税

　　率为5%，公司2008年与北京同诚伟业计算机技术有限公司签订的合同经北京市

　　知识产权局技术合同登记处认定为技术合同，符合免征营业税的规定，故公司向

　　北京市税务局申请对其交易收入570万元免征营业税，税务局受理备案通知书编

　　号为京石技备(2008)300034号。

　　四、报告期资产情况

　　(一)应收账款

　　应收账款及账龄情况表

　　单位：元

　　2008-6-30 2007-12-31 2006-12-31

　　账 龄 坏账 坏账 坏账

　　金额 净值 金额 净值 金额 净值

　　准备 准备 准备

　　1 年以内 0.00 0.00 0.00 180,000.00 0.00 180,000.00 951,797.20 0.00 951,797.20

　　1-2 年 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 397,450.00 0.00 397,450.00

　　2-3 年 0.00 0.00 0.00 59,247.20 0.00 59,247.20 0.00 0.00 0.00

　　合 计 0.00 0.00 0.00 239,247.20 0.00 239,247.20 1,349,247.20 0.00 1,349,247.20

　　公司截至2008年6月30 日无应收账款余额。公司在2006年末、2007年末

　　69

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　　北京东宝亿通科技股份有限公司 股份报价转让说明书

　　的应收账款余额分别为1,349,247.20元和239,247.20元，占总资产中的比例分

　　别为26.49%和2.60%，从应收账款占主营业务收入的比例来看，2006年的比率

　　最高，且年末应收账款的余额高于2006年的主营业务收入，但从2007年开始公

　　司加大了应收账款的催收力度，从公司两年一期的数据可以看出，公司对应收账

　　款的管理较好，应收账款的周转率很高。公司的客户资信良好，最近两年及一期

　　公司未出现坏账损失的情况。截至2008年6月30日，应收账款已结清，公司以

　　前年度认定其应收账款不会出现回收风险，故未对应收账款计提坏账准备。

　　最近两年一期应收账款明细表

　　单位：元

　　年份 债务人 期初数 本期增加 本期减少 期末数

　　颐德房产 43,650.00 11,797.20 55,447.20

　　江佳公司 3,800.00 3,800.00

　　2006年 南京舜唯科技

　　1,290,000.00 1,290,000.00

　　工程有限公司

　　合计 47,450.00 1,301,797.20 1,349,247.20

　　颐德房产 55,447.20 55,447.20

　　江佳公司 3,800.00 3,800.00

　　乐康物业 180,000.00 180,000.00

　　2007年

　　南京舜唯科技

　　1,290,000.00 1,290,000.00

　　工程有限公司

　　合计 1,349,247.20 180,000.00 1,290,000.00 239,247.20

　　颐德房产 55,447.20 55,447.20

　　2008年 江佳公司 3,800.00 3,800.00

　　1-6 月 乐康物业 180,000.00 180,000.00

　　合计 239,247.20 239,247.20

　　公司2006年新增对南京舜唯科技工程有限公司129万元的应收账款为公司

　　向其提供技术服务与咨询的业务款，公司于2007年收回了该笔应收账款。公司

　　2006年新增对颐德房产1.18万元应收账款、2007年新增对乐康物业18万元应

　　收账款为公司向关联公司提供技术服务与咨询的业务款，公司于2008年1-6月

　　收回了以上两笔应收款。公司在2008年1-6月收回了以前年度所有应收账款欠

　　款，且未新增应收账款。截至2008年6月30 日，公司无应收账款余额。

　　最近两年及一期末应收账款中前五名债务人情况表：

　　单位：元

　　年份 单位名称 金额 账龄

　　2006 年 颐德房产 55,447.20 1-2 年

　　70

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　　北京东宝亿通科技股份有限公司 股份报价转让说明书

　　江佳公司 3,800.00 1-2 年

　　南京舜唯科技工程有限公司 1,290,000.00 0-2 年

　　合计 1,349,247.20

　　占应收账款余额比例 100.00%

　　颐德房产 55,447.20 2-3 年

　　江佳公司 3,800.00 2-3 年

　　2007 年

　　乐康物业 180,000.00 1 年以内

　　合计 239,247.20

　　占应收账款余额比例 100.00%

　　2006年末、2007年末应收账款余额欠款前五名债务人分别为1,349,247.20

　　元、239,247.20元，分别占应收账款余额的100%、100%，主要是公司向客户提供

　　技术服务与咨询形成的应收账款，其中颐德房产与乐康物业为公司关联企业，所

　　欠款项均为东宝亿通向其提供技术服务与咨询形成的应收账款，2008年6月30日

　　前已经全部还清。

　　截至2008年6月30日公司应收账款科目余额为0。

　　(二)其他应收款

　　其他应收款及账龄情况表

　　单位：元

　　2008-6-30 2007-12-31 2006-12-31

　　账 龄 金 坏账 净 坏账 坏账

　　金额 净值 金额 净值

　　额 准备 值 准备 准备

　　1年以内 0.00 0.00 0.00 3,076.60 0.00 3,076.60 0.00 0.00 0.00

　　1-2年 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 23,261.49 0.00 23,261.49

　　2-3年 0.00 0.00 0.00 23,261.49 0.00 23,261.49 1,085,000.00 0.00 1,085,000.00

　　3-4年 0.00 0.00 0.00 1,085,000.00 0.00 1,085,000.00 0.00 0.00 0.00

　　合 计 0.00 0.00 0.00 1,111,338.09 0.00 1,111,338.09 1,108,261.49 0.00 1,108,261.49

　　公司截至 2008 年 6 月 30 日无其他应收款余额。2006 年末、2007 年末其他

　　应收款余额分别为1,108,261.49元和1,111,338.09元，占总资产的比例分别为

　　21.76%、12.06%，2008 年 6 月 30 日比 2007 年末其他应收款减少 100%，减少金

　　额1,111,338.09元，主要为公司收回企业间一般往来款占用所致。2006年末、

　　2007 年末、2008 年 6 月 30 日其他应收款中无持公司 5%(含 5%)以上表决权股

　　份的股东欠款。其他应收款主要为关联方一般往来款和员工备用金，公司对企业

　　间往来款未约定利息。因为公司的其他应收款主要为关联往来款，公司认定无回

　　收风险，且截至2008年6月30日，公司其他应收款已结清，故公司未对其他应

　　收账款计提坏账准备。

　　71

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　　北京东宝亿通科技股份有限公司 股份报价转让说明书

　　最近两年一期其他应收款明细表

　　单位：元

　　年份 债务人 期初数 本期增加 本期减少 期末数

　　颐德房产 1,262,060.00 177,060.00 1,085,000.00

　　高德广成 600,000.00 600,000.00

　　2006 年

　　董锋 23,261.49 23,261.49

　　合计 1,885,321.49 777,060.00 1,108,261.49

　　颐德房产 1,085,000.00 4,080.00 1,089,080.00

　　董峰 23,261.49 23,261.49

　　2007 年

　　医疗保险 1,003.40 -1,003.40

　　合计 1,108,261.49 4,080.00 1,003.40 1,111,338.09

　　颐德房产 1,089,080.00 3,800,000.00 4,889,080.00

　　2008 年 董峰 23,261.49 23,261.49

　　1-6 月 医疗保险 -1,003.40 1,003.40

　　合计 1,111,338.09 3,801,003.40 4,912,341.49

　　公司在2008年1-6月新增对颐德房产380万元其他应收款为公司与关联公

　　司之间的往来款，该笔往来款公司在2008年6月30 日前已经收回。截至2008

　　年6月30 日，公司其他应收款科目余额为0。

　　最近两年及一期末其他应收款中前五名债务人情况表

　　单位：元

　　年份 单位名称 金额 账龄

　　颐德房产 1,085,000.00 2-3 年

　　2006 年 董锋 23,261.49 1-2 年

　　合计 1,108,261.49

　　占其他应收款余额比例 100.00%

　　颐德房产 1,089,080.00 1-4 年

　　董峰 23,261.49 2-3 年

　　2007 年

　　医疗保险 -1,003.40 1 年以内

　　合计 1,111,338.09

　　占其他应收款余额比例 100.00%

　　2006年末、2007年末其他应收款余额欠款前五名单位合计分别为

　　1,108,261.49元、1,111,338.09元，分别占其他应收款余额的100%、100%，其中

　　对颐德房产的其他应收款为关联往来款项，截至2008年6月30日颐德房产付清了

　　全部欠款；对董锋个人的其他应收款为董锋领用的业务款，截至2008年6月30日

　　东宝亿通已经收到业务公司的发票将该笔其他应收款转入费用进行冲抵。

　　截至2008年6月30 日公司其他应收款科目余额为0。

　　(三)固定资产

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　　北京东宝亿通科技股份有限公司 股份报价转让说明书

　　固定资产折旧采用直线法，并按各类固定资产的原值扣除残值和估计的使用

　　年限确定其折旧率，年分类折旧率如下:

　　资产类别 使用年限 残值 年折旧率

　　房屋建筑物 30 年 5% 3.17%

　　机器设备 10 年 5% 9.50%

　　运输工具 5 年 5% 19.00%

　　其他设备 3-5 年 5% 19.00%-31.67%

　　2007年固定资产及累计折旧表

　　单位：元

　　固定资产原值:

　　固定资产类别 2006-12-31 本期增加 本期减少 2007-12-31

　　房屋、建筑物 1,026,504.00 0.00 0.00 1,026,504.00

　　机器设备 0.00 0.00 0.00 0.00

　　运输设备 0.00 0.00 0.00 0.00

　　办公设备及其他 104,572.00 5,088.00 0.00 109,660.00

　　合计 1,131,076.00 5,088.00 0.00 1,136,164.00

　　累计折旧:

　　固定资产类别 2006-12-31 本期增加 本期减少 2007-12-31

　　房屋、建筑物 119,188.52 32,505.96 0.00 151,694.48

　　机器设备 0.00 0.00 0.00 0.00

　　运输设备 0.00 0.00 0.00 0.00

　　办公设备及其他 93,431.72 6,039.60 0.00 99,471.32

　　合计 212,620.24 38,545.56 0.00 251,165.80

　　固定资产净值 918,455.76 -33,457.56 0.00 884,998.20

　　减：固定资产减值准备 0.00 0.00 0.00 0.00

　　净 值 918,455.76 -33,457.56 0.00 884,998.20

　　2008年1-6月固定资产及累计折旧表

　　单位：元

　　固定资产原值:

　　固定资产类别 2007-12-31 本期增加 本期减少 2008-6-30

　　房屋、建筑物 1,026,504.00 37,982.91 0.00 1,064,486.91

　　机器设备 0.00 0.00 0.00 0.00

　　运输设备 0.00 350,595.00 0.00 350,595.00

　　办公设备及其他 109,660.00 15,874.00 0.00 125,534.00

　　合 计 1,136,164.00 404,451.91 0.00 1,540,615.91

　　累计折旧:

　　固定资产类别 2007-12-31 本期增加 本期减少 2008-6-30

　　房屋、建筑物 151,694.48 15,170.19 0.00 166,864.67

　　机器设备 0.00 0.00 0.00 0.00

　　运输设备 0.00 6,938.27 0.00 6,938.27

　　办公设备及其他 99,471.32 2,130.93 0.00 101,602.25

　　73

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　　北京东宝亿通科技股份有限公司 股份报价转让说明书

　　合 计 251,165.80 24,239.39 0.00 275,405.19

　　固定资产净值 884,998.20 380,212.52 0.00 1,265,210.72

　　减：固定资产减值准备 0.00 0.00 0.00 0.00

　　净 值 884,998.20 380,212.52 0.00 1,265,210.72

　　报告期内公司无重大固定资产购置和处置行为，2008 年 1-6 月新增房屋、

　　建筑物金额是为 2003 年购买的朝阳区广顺大街 21 号 2 号楼 1102 号房产办理房

　　产证的费用支出，新增运输设备金额为公司购置的一辆二手奥迪轿车。截至2008

　　年6月30日，公司固定资产净值为1,265,210.72元，占总资产的4.27%。公司

　　固定资产相对较小，主要是公司业务模式对固定资产需求很小所致。截至 2008

　　年6月30 日，公司未对固定资产计提减值准备。

　　此外，公司在2008年10月购买了朝阳区曙光西里甲6号院1号楼12层1509

　　室，新增固定资产212万元。

　　截至2008年11月，上述奥迪轿车已过户到股份公司名下；朝阳区广顺大街

　　21号2号楼 1102号房产正在办理转移权属的相关手续；朝阳区曙光西里甲6号

　　院1号楼12层1509室房产的房屋所有权证证书尚在办理之中。

　　(四)短期投资

　　2007年12月31日短期投资明细表

　　单位：元

　　证券名称 股票原值 股票市值 跌价准备 短期投资余额

　　金健米业 111,006.00 112,014.00 - 111,006.00

　　海南航空 170,170.00 167,440.00 2,730.00 167,440.00

　　中粮屯河 365,313.60 400,752.00 - 365,313.60

　　安信信托 493,565.40 513,216.00 - 493,565.40

　　深圳能源 79,911.00 72,120.00 7,791.00 72,120.00

　　中粮地产 89,756.80 60,788.00 28,968.80 60,788.00

　　ST 赛格 750,464.00 701,920.00 48,544.00 701,920.00

　　东阿阿胶 540,648.00 526,500.00 14,148.00 526,500.00

　　四环生物 460,600.00 472,500.00 - 460,600.00

　　＊ST 阿继 105,061.00 103,730.00 1,331.00 103,730.00

　　合计 3,166,495.80 3,130,980.00 103,512.80 3,062,983.00

　　有限公司于2007年4月与鼎轩房产签订合作投资协议，该投资事项在2007年5

　　月3日公司召开的2007年第二次股东会上进行了表决，并形成了决议，其中鼎轩

　　房产出资3,120,000.00元，东宝亿通出资1,880,000.00元，由东宝亿通开立账户

　　进行投资活动，投资对象限定为境内的人民币普通股，合作期限18个月，2008

　　74

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　　北京东宝亿通科技股份有限公司 股份报价转让说明书

　　年6月双方签订合作投资补充协议，因合作投资持续亏损，为合理止损，双方同

　　意终止投资协议，由鼎轩房产承担投资损益的90%，东宝亿通承担投资损益的10%，

　　该投资收益的分摊比例由双方协议商定。

　　公司2007年6月投入股票账户5,000,000.00元，2007年12月31日短期投资账

　　面余额为3,062,983.00元，证券投资户尚存货币资金71,734.10元，发生投资损

　　失1,865,282.90元，按照合作投资补充协议约定，鼎轩公司承担1,678,754.61

　　元，东宝公司承担186,528.29元。

　　公司于2008年6月出售所有股票，总共回收投资3,813,200.00元，扣除2008

　　年短期投资期初余额3,062,683.00元和股票账户未投资余额71,734.10元，累计

　　盈利678,482.90元，按约定公司分得其中盈利的10%共计67,848.29元。

　　(五)主要资产减值准备的计提依据及计提情况

　　1、坏账准备

　　公司的坏账准备采用账龄法与个别认定相结合的办法，截至2008年6月30

　　日公司无应收账款和其他应收款，公司在以前年度认定每笔应收款项均无回收风

　　险，故未对应收账款和其他应收款计提坏账准备，但从谨慎性的原则出发，公司

　　将在未来年末按照坏账准备计提标准和应收款项期末余额合理计提坏账准备。

　　应收款项账龄 坏账准备计提比例

　　1 年以内 10%

　　1-2 年 30%

　　2-3 年 50%

　　3 年以上 100%

　　2、短期投资跌价准备

　　公司短期投资跌价准备的计提原则是对市价低于成本的差额部分计提，并以

　　单项投资为基础。如下年度市价回升，应在原已确认的投资损失的金额内转回。

　　公司在2007年底对已发生的短期投资按投资原值和2007年12月31日的市值之间

　　的差额计提了减值准备，共计103,512.80元。2008年6月公司将所有短期投资全

　　部抛售，余额已结清。

　　3、存货跌价准备

　　期末存货按成本与可变现净值孰低计价，公司期末按个别存货逐项比较存货

　　成本与可变现净值孰低，如果存货可变现净值低于存货成本，按其差额计提存货

　　跌价准备，计入当期损益。

　　75

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　　4、在建工程减值准备

　　期末公司对在建工程按账面价值与可收回金额孰低计量，对单项资产可收回

　　金额低于账面价值的差额，分项提取在建工程减值准备，并计入当期损益。

　　5、固定资产减值准备

　　固定资产按实际购建成本入账，期末按单项固定资产账面价值与可收回金额

　　孰低计量，按可收回金额低于账面价值的差额计提减值准备。

　　6、无形资产减值准备

　　期末无形资产按账面价值与可收回金额孰低计量，按单项资产预计可收回金

　　额低于其账面价值的差额，分项提取无形资产减值准备，并计入当期损益。

　　7、长期投资减值准备

　　☆ 长期投资按账面价值与可收回价值孰低计量。公司采用逐项计提长期投资减

　　值准备的方法，按被投资单位由于市价持续下跌或被投资单位经营情况恶化等原

　　因，导致其可收回价值低于长期投资账面价值的差额，计提长期投资减值准备，

　　并计入当年损益。

　　8、减值准备实际计提情况

　　截至2008年6月30 日，公司无资产减值情况发生，故未计提减值准备。

　　五、重大债务

　　(一)其他应付款

　　其他应付款及账龄情况表

　　单位：元

　　2008-6-30 2007-12-31 2006-12-31

　　账龄

　　金额 比例 金额 比例 金额 比例

　　一年以内 2,619,193.18 41.57% 1,830.00 0.05%

　　一至两年 200,000.00 100．00% 1,830.00 0.03%

　　两至三年

　　三年以上 3,679,063.00 58.40% 3,959,063.00 99.95%

　　合计 200,000.00 100.00% 6,300,086.18 100.00% 3,960,893.00 100.00%

　　公司其他应付款在2006年底、2007年底余额较大，主要是以前年度关联方

　　往来款较多。公司在2008年进行了集中清理，关联方往来款已全部清理完毕。

　　76

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　　北京东宝亿通科技股份有限公司 股份报价转让说明书

　　截至2008年6月30 日，其他应付款余额200,000.00元，为公司未付租借清华

　　大学实验室租金，此外无其他应付款项。

　　截至2008年6月30 日，公司无应付持有公司5%以上(含5%)表决权股份

　　的股东单位及个人款项。

　　最近两年一期其他应付款明细表

　　单位：元

　　年份 债权人名称 期初数 本期增加 本期减少 期末数

　　工会经费 1,123.00 1,123.00

　　高同江 50,000.00 50,000.00

　　教育经费 7,940.00 1,830.00 9,770.00

　　澳中协会 100,000.00 100,000.00

　　曙光小区 1,000,000.00 1,000,000.00

　　2006年

　　高德广成 1,220,000.00 1,220,000.00

　　鼎轩房产 280,000.00 280,000.00

　　高德体育 1,000,000.00 600,000.00 400,000.00

　　仕景豪阁 900,000.00 900,000.00

　　合 计 4,559,063.00 1,830.00 600,000.00 3,960,893.00

　　工会经费 1,123.00 1,123.00

　　高同江 50,000.00 50,000.00

　　教育经费 9,770.00 2,134.79 11,904.79

　　澳中协会 100,000.00 100,000.00

　　曙光小区大市政

　　1,000,000.00 1,000,000.00

　　工程

　　高德广成 1,220,000.00 1,220,000.00

　　鼎轩房产 280,000.00 3,120,000.00 1,678,754.61 1,721,245.39

　　2007年

　　高德体育 400,000.00 400,000.00

　　仕景豪阁 900,000.00 900,000.00

　　大成旺村 442,013.00 442,013.00

　　西安联合职业培

　　200,000.00 200,000.00

　　训学院

　　管理费用 53,800.00 53,800.00

　　清华大学 200,000.00 200,000.00

　　合 计 3,960,893.00 4,017,947.79 1,678,754.61 6,300,086.18

　　2008年 工会经费 1,123.00 1,123.00

　　高同江 50,000.00 50,000.00

　　教育经费 11,904.79 11,904.79

　　澳中协会 100,000.00 100,000.00

　　曙光小区大市政

　　1,000,000.00 1,000,000.00

　　工程

　　高德广成 1,220,000.00 1,220,000.00

　　鼎轩房产 1,721,245.39 1,721,245.39

　　高德体育 400,000.00 400,000.00

　　仕景豪阁 900,000.00 900,000.00

　　大成旺村 442,013.00 442,013.00

　　77

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　　北京东宝亿通科技股份有限公司 股份报价转让说明书

　　西安联合职业培

　　200,000.00 200,000.00

　　训学院

　　管理费用 53,800.00 53,800.00

　　清华大学 200,000.00 200,000.00

　　合 计 6,300,086.18 6,100,086.18 200,000.00

　　公司在 2007 年新增对鼎轩房产 312 万元其他应付款为公司收到鼎轩房产预

　　付的共同投资款，新增对西安联合职业培训学院 20 万元其他应付款、新增对清

　　华大学 20 万元其他应付款为公司租借其实验室应支付的租金。公司在 2008 年

　　1-6月偿付了除对清华大学租金欠款以外的其他应付款。截至2008年6月30日，

　　公司其他应付账款余额为20万元。

　　最近两年一期末其他应付账款中前五名债权人情况表

　　单位：元

　　年份 单位名称 金额 账龄

　　鼎轩房产 280,000.00 三年以上

　　高德体育 400,000.00 三年以上

　　仕景豪阁 900,000.00 三年以上

　　2006 年

　　曙光小区大市政工程 1,000,000.00 三年以上

　　高德广成 1,220,000.00 三年以上

　　合计 3,800,000.00

　　占其他应付款余额比例 95.94%

　　大城旺村 442,013.00 一年以内

　　仕景豪阁 900,000.00 三年以上

　　曙光小区大市政工程 1,000,000.00 三年以上

　　2007 年

　　高德广成 1,220,000.00 三年以上

　　鼎轩房产 1,721,245.39 一年以内

　　合 计 5,283,258.39

　　占其他应付款余额比例 83.86%

　　清华大学 200,000.00 1-2 年

　　2008 年

　　合 计 200,000.00

　　占其他应付款余额比例 100.00%

　　公司欠其他应付款的债务人比较集中，主要为其欠关联公司往来款，其中公

　　司欠曙光小区大市政工程 100 万元为公司应付市政工程款；公司欠大城旺村

　　44.20万元是公司执行法院对大城旺村诉东宝亿通拖欠土地承包费纠纷案件的判

　　决[(2007)大民初字第2425号]，偿付了拖欠的土地承包费420,000.00元，违

　　约金11,466.00元，诉讼费10,547.00元，合计442,013.00元。

　　(二)应交税金

　　应交税金明细表

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　　北京东宝亿通科技股份有限公司 股份报价转让说明书

　　单位：元

　　税 种 2008-6-30 2007-12-31 2006-12-31

　　营业税 240.00 90,000.00 0.00

　　城建税 16.80 6,300.00 0.00

　　企业所得税 221,120.96 85,475.28 56,070.96

　　个人所得税 4,681.71 372.43 20.00

　　教育费附加 7.20 2,700.00 0.00

　　合 计 226,066.67 184,847.71 56,090.96

　　六、股东权益情况

　　股东权益情况表

　　单位：元

　　项目 2008-6-30 2007-12-31 2006-12-31

　　股本 20,000,000.00 500,000.00 500,000.00

　　资本公积

　　盈余公积 264,307.60 264,307.60 100,461.76

　　未分配利润 8,861,272.68 1,888,441.99 413,829.42

　　股东权益合计 29,125,580.28 2,652,749.59 1,014,291.18

　　注：2008年7月26日，有限公司股东会通过决议，一致同意有限公司以截至

　　2008年6月30日经利安达信隆会计师事务所有限责任公司审计的净资产2,912.56

　　万元，按1：0.961折股，整体变更为股份公司，注册资本为2,800万元，其余部

　　分计入公司资本公积。2008年8月8日，华审天元(北京)会计师事务所出具华审

　　天元验字[2008]第006号《验资报告》，经验证，截至2008年8月8日，股份公司

　　已收到公司发起人高德广成、高同江、谷宇、任钢柱、余维克、张鑫、姚毅以净

　　资产出资的注册资本合计2,800万元。2008年8月13日，北京市工商行政管理局核

　　准了上述变更事项。

　　七、关联方、关联方关系及重大关联交易

　　(一)关联方及关联关系

　　关联方主要指：公司控股股东；持有公司股份 5%以上的其他股东；控股股

　　79

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　　北京东宝亿通科技股份有限公司 股份报价转让说明书

　　东及其股东控制或参股的企业；对控股股东及主要股东有实质影响的法人或自然

　　人；公司参与的合营企业、联营企业；公司的参股企业；主要投资者个人、董事、

　　监事、高级管理人员、核心技术人员或与上述关系密切的人员控制的其他企业；

　　其他对公司有实质影响的法人或自然人。

　　关联关系是指：在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或施加

　　重大影响的方式或途径，主要包括关联方与公司之间存在的股权关系、人事关系、

　　管理关系及商业利益关系。

　　1、存在控制关系的关联方

　　(1)高德广成

　　经济性

　　注册 与本公 持股 法定

　　名称 主营业务 质

　　地 司关系 比例 代表人

　　或类型

　　高德 北京 销售船舶设备、港口设备、机械

　　广成 市门 电器设备、化工产品(不含化学

　　头沟 危险品及一类易制毒化学品)、钢

　　区 材、木材、水泥、建筑材料；计

　　控股股 有限责

　　算机软硬件及开发；组织产品展 85% 高同江

　　东 任公司

　　览、展销及设计、制造；房地产

　　信息咨询(不含中介服务)；技术

　　开发、技术转让；信息咨询(不

　　含中介服务)

　　(2)高同江：公司股东、董事长。详见本说明书“第七节 公司基本情况”

　　之“四、主要股东及其出资情况、实际控制人情况”中“(二)其他主要股东基

　　本情况”。

　　2、不存在控制关系的关联方

　　名 称 与公司关系

　　余维克 股东、副董事长

　　任钢柱 股东、董事、副总经理、财务负责人

　　谷宇 股东、法定代表人、总经理、董事会秘书

　　张鑫 股东、副总经理

　　姚毅 股东、监事

　　仕景豪阁 同一控制方控制的公司

　　乐康物业 同一控制方控制的公司施加重大影响的公司

　　颐轩房产 同一控制方控制的公司

　　颐德房产 同一控制方控制的公司

　　巴顿高德 同一控制方控制的公司

　　高德体育 依据实质重于形式的原则认定的关联方

　　泰和信 公司董事、法定代表人、总经理谷宇控制的公司

　　鼎轩房产 同一控制方控制的公司

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　　北京东宝亿通科技股份有限公司 股份报价转让说明书

　　科缘智通 同一控制方控制的公司

　　关联自然人请参阅本股份报价转让说明书“第八节 公司管理层及核心技术

　　人员”之“一、公司管理层及核心技术人员基本情况”。

　　3、存在控制关系的关联方具体情况如下：

　　(1)高德广成：详见本说明书“第七节 公司基本情况”之“四、主要股东

　　及其出资情况、实际控制人情况”中“(一)控股股东基本情况”。

　　(2)高同江：详见本说明书“第七节 公司基本情况”之“四、主要股东及

　　其出资情况、实际控制人情况” 中“(二)其他主要股东基本情况”。

　　4、不存在控制关系的关联方法人具体情况如下：

　　(1)仕景豪阁

　　成立于 2004 年 2 月 9 日，注册在北京市朝阳区京顺路 5 号，法定代表人高

　　同江，注册资本100万元，公司类型为有限责任公司，经营范围为“专业承包；

　　信息咨询(不含中介服务)；劳务服务；销售建筑材料、装饰材料、电器设备、

　　五金交电、机械设备”。

　　(2)乐康物业

　　成立于2002年9月28日，注册在北京市密云县西滨河路计委投资楼319室，

　　法定代表人宋大鹏，注册资本300万元，公司类型为有限责任公司，经营范围为

　　“自有房屋的物业管理、物业管理；园林绿化；保洁服务，打字服务，信息咨询

　　(中介服务除外)”。

　　(3)颐轩房产

　　成立于2007年7月13日，注册在北京市朝阳区曙光西里甲6号1号楼3208

　　室，法定代表人余维克，注册资本 50 万元，公司类型为有限责任公司，经营范

　　围为“从事房地产经纪业务”。

　　(4)颐德房产

　　成立于2001年5月17日，注册在北京市门头沟区石龙工业区龙园路10-31

　　号，法定代表人高同江，注册资本 2000 万元，公司类型为有限责任公司(法人

　　独资)，经营范围为“房地产开发及商品房销售；接受委托从事物业管理；家居

　　装饰；信息咨询(不含中介服务)；公共机动车停车场管理；出租商业用房；出

　　租办公用房；销售建筑材料、装饰材料、五金交电”。

　　(5)巴顿高德

　　81

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　　北京东宝亿通科技股份有限公司 股份报价转让说明书

　　成立于2004年5月20日，注册在北京市朝阳区京顺路5号曙光大厦708室，

　　法定代表人高同江，注册资本120万美元，公司类型为有限责任公司(中外合资)，

　　经营范围为“冶金、焊接专用材料和设备的技术开发、技术咨询、技术转让。(知

　　识产权出资10.5万美元)”。

　　(6)鼎轩房产

　　成立于 2003 年 6 月 2 日，注册在北京市石景山区八大处高科技园区 3 号 3

　　号楼1238房间，法定代表人高同江，注册资本2000万元，公司类型为有限责任

　　公司，经营范围为“房地产开发；物业管理；信息咨询(不含中介服务)；销售

　　商品房”。

　　(7)科缘智通

　　成立于 2008 年 5 月 7 日，注册在北京市朝阳区朝阳门南大街 14 号 22 室，

　　法定代表人高同江，注册资本200万元，公司类型为有限责任公司，经营范围为

　　“技术进出口；技术推广服务”。

　　(8)高德体育

　　成立于 1997 年 2 月 13 日，注册在北京市怀柔区渤海镇怀沙路 536 号第 36

　　门，法定代表人闵强，注册资本2,980万，公司类型为有限责任公司，经营范围

　　为“体育、文化项目的组织、代理、承办、推广、交流；销售文化体育用品；制

　　作、发行动画片、电视综艺、专题片(未取得专项许可的项目除外)”。(高同

　　江曾担任副总经理，根据实质重于形式的原则列为关联方)

　　(9)泰和信

　　成立于 2005 年 5 月 23 日，注册在北京海淀区三虎桥南路 17 号院北院 6 号

　　楼7号，法定代表人谷宇，注册资本100万元，公司类型为有限责任公司，经营

　　范围为“法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国

　　务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方

　　可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经

　　营活动”。

　　(二)关联交易

　　1、关联交易决策制度

　　根据公司关联交易决策制度第十条、第十一条，关联交易决策权限如下：

　　82

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　　北京东宝亿通科技股份有限公司 股份报价转让说明书

　　(1)股东大会：公司拟与关联人达成的单项交易总额或者就同一标的或者

　　与同一关联人在连续12个月内达成的交易累计金额高于300万元(含300万元)

　　的关联交易，在公司股东大会批准后方可实施。公司应当在关联交易公告中特别

　　载明：“此项交易需经股东大会批准。”

　　(2)董事会：公司拟与关联人达成的单项交易总额或者就同一标的或者与

　　同一关联人在连续12个月内达成的交易累计金额在100万元以上(含100万元)

　　300万元以下的，在公司董事会批准后方可实施。公司董事会应当根据客观标准

　　判断该关联交易是否对公司有利。必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问。

　　(3)总经理：公司拟与关联人达成的单项交易总额或者就同一标的或者与

　　同一关联人在连续12个月内达成的交易累计金额在100万元以下的，在总经理

　　批准后方可实施。

　　2、关联方往来余额

　　截至2008年6月30日，公司无关联方往来余额。

　　3、关联交易

　　(1)关联方收入

　　公司与关联方进行交易时确定交易价格的原则为：按照市场价格确定交易。

　　作价基本公允。其中：

　　2006年公司向颐德房产和高德广成提供咨询费收入共计40,207.20元，占

　　2006年总收入比例的3.65%，其中对颐德房产的咨询费收入为30,812.20元，对高

　　德广成的咨询费收入为9,395.00元；

　　2007年公司向乐康物业提供咨询费收入182,000.00元，占2007年总收入比例

　　的5.33%；

　　2008年1-6月无关联方收入。

　　(2)关联方往来项目结算余额

　　单位：元

　　应收账款

　　名称 2008-6-30 2007-12-31 比例 2006-12-31 比例

　　颐德房产 0.00 55,447.20 23.18% 55,447.20 4.11%

　　乐康物业 0.00 180,000.00 75.23% 0 0

　　合 计 0.00 235,447.20 98.41% 55,447.20 4.11%

　　其他应收款

　　名称 2008-6-30 2007-12-31 比例 2006-12-31 比例

　　83

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　　北京东宝亿通科技股份有限公司 股份报价转让说明书

　　颐德房产 0.00 1,089,080.00 98.00% 1,085,000.00 97.63%

　　合计 0.00 1,089,080.00 98.00% 1,085,000.00 97.63%

　　其他应付款

　　名称 2008-6-30 2007-12-31 比例 2006-12-31 比例

　　高同江 0.00 50,000.00 0.79% 50,000.00 1.26%

　　高德广成 0.00 1,220,000.00 19.36% 1,220,000.00 30.80%

　　鼎轩房产 0.00 1,721,245.39 27.32% 280,000.00 7.07%

　　高德体育 0.00 400,000.00 6.35% 400,000.00 10.10%

　　仕景豪阁 0.00 900,000.00 14.29% 900,000.00 22.72%

　　合 计 0.00 4,291,245.39 68.11% 2,850,000.00 71.95%

　　公司对鼎轩房产的其他应付款为双方合作投资中鼎轩房产支付给东宝亿通

　　代投资款扣除合作投资亏损分摊后的结余；公司对颐德房产和乐康物业的应收账

　　款是东宝亿通向其提供技术服务与咨询形成的款项；公司对颐德房产的其他应收

　　款，对高德广成、高德体育和仕景豪阁的其他应付款是公司与关联公司的往来款

　　项，公司对高同江的其他应付款是公司向股东的临时借款。

　　公司在2008年集中对所有关联往来款进行了清理，截至2008年6月30日，公

　　司关联方往来款余额为0。

　　(3)关联交易决策程序执行情况

　　有限责任公司阶段，此阶段的关联交易较为频繁，且大部分的关联交易没有

　　履行相应的决策程序，仅公司与鼎轩房产的合作投资事项在 2007 年第二次股东

　　会上进行了表决，并形成了决议。其他关联交易包括对颐德房产、乐康物业的应

　　收账款和收入，对颐德房产的其他应收款，对高德广成、高德体育和仕景豪阁的

　　其他应付款，对高同江的其他应付款，未履行关联交易的审批程序，也无相关决

　　议。

　　2008 年 8 月股份公司成立，公司章程明确了对外投资的决策程序；在 2008

　　年9月22 日召开的2008年第三次临时股东大会上，公司通过了《关联交易决策

　　制度》。2008年公司购买朝阳区曙光西里甲6号院1号楼12层1509室即履行了

　　2008 年 9 月 24 日第一届董事会第四次会议批准并提交 2008 年 10 月 9 日 2008

　　年第四次临时股东大会决定的审批程序。公司及管理层承诺将严格按照公司章程

　　和《关联交易决策制度》的规定，对将来可能发生的关联交易严格履行相关的董

　　事会或股东大会等审批程序。

　　84

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　　北京东宝亿通科技股份有限公司 股份报价转让说明书

　　八、需提醒投资者关注财务报表附注中的期后事项、或有事项及

　　其他重要事项

　　截至本说明书出具之日，公司不存在需提醒投资者关注财务报表附注中的期

　　后事项、或有事项及其他重要事项。

　　九、股利分配政策和最近两年及一期分配及实施情况

　　根据《公司法》和公司章程，公司分配当年税后利润时，应当提取利润的

　　10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，

　　可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定

　　提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定

　　公积金后，经股东会或者股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

　　公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，股份有限公司按照股东持有的股份

　　比例分配，公司持有的本公司股份不得分配利润。

　　最近两年及一期分配及实施情况如下：

　　2006年公司按税后利润10%的比例计提法定盈余公积70,698.12元；

　　2007年公司按税后利润10%的比例计提法定盈余公积163,845.84元；

　　2008年1-6月公司未进行利润分配。

　　十、管理层对公司最近两年及一期财务状况、经营成果和现金流

　　量的分析

　　(一)资产结构与质量分析

　　1、公司最近两年及一期资产结构如下

　　单位：万元

　　2008-6-30 2007-12-31 2006-12-31

　　资产分类 占总资产 占总资产 占总资

　　报表数 报表数 报表数

　　比例 比例 产比例

　　85

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　　北京东宝亿通科技股份有限公司 股份报价转让说明书

　　流动资产 2,837.92 95.73% 832.77 90.39% 417.53 81.97%

　　长期投资 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00 0.00%

　　固定资产 126.52 4.27% 88.50 9.61% 91.85 18.03%

　　无形资产及其他资产 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00 0.00%

　　资产总额 2,964.44 100.00% 921.27 100.00% 509.38 100.00%

　　最近两年及一期公司资产主要为流动资产，2006年末、2007年末及2008年6

　　月30日流动资产占资产总额的比例分别为81.97%、90.39%、95.73%，流动资产占

　　总资产比例逐年上升。公司2008年6月30日的流动资产总额比2007年12月31日增

　　加了240.78%，主要为2008年3月现金增资1,950万元所致；2007年12月31日的流

　　动资产总额比2006年12月31日增加了99.45%，主要为公司2007年收到鼎轩房产根

　　据合作投资协议支付的代投资款所致。公司在2008年5月购买了一辆二手奥迪车

　　导致固定资产较2007年增加，但2008年6月30日的公司的资产总额因流动资产迅

　　速增加的原因较2007年12月31日大幅增长，故2008年6月30日固定资产占总资产

　　的比例反而较2007年12月31日有所下降。

　　2、公司最近两年及一期流动资产结构如下

　　单位：万元

　　☆ 2008-6-30 2007-12-31 2006-12-31

　　项 目 占流动资 占流动资 占流动资

　　报表数 报表数 报表数

　　产比例 产比例 产比例

　　货币资金 2,837.92 100.00% 384.41 46.16% 162.78 38.99%

　　应收票据 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00 0.00%

　　短期投资 0.00 0.00% 306.30 36.78% 0.00 0.00%

　　应收账款 0.00 0.00% 23.93 2.87% 134.92 32.31%

　　其他应收款 0.00 0.00% 111.13 13.35% 110.83 26.54%

　　预付账款 0.00 0.00% 0.00 0.00% 9.00 2.16%

　　存货 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00 0.00%

　　待摊费用 0.00 0.00% 7.00 0.84% 0.00 0.00%

　　合 计 2,837.92 100.00% 832.77 100.00% 417.53 100.00%

　　流动资产 2007 年末比 2006 年末增加了 99.45%，2008 年 6 月 30 日比 2007

　　年末增加了 240.78%,公司流动资产大幅增加。最近两年一期末流动资产主要由

　　货币资金，应收账款、其他应收款、短期投资、待摊费用构成。2007年末与2006

　　年末的流动资产结构相比，应收账款与其他应收款在流动资产中所占的比例大幅

　　下降，从2006年末的58.85%变化到2007年末的16.22%，但是因为2007年公司

　　开始进行股票投资，故短期投资的比例较上年净增长36.78%，截至2008年6月

　　30 日，因公司的应收款项，短期投资款项均已结清，故流动资产全部为货币资

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　　金。

　　纵观两年一期的财务数据，流动资产中货币资金的比例逐年提升，货币资金

　　占比由2006年末的38.99%上升到2007年末的46.16%，截至2008年6月30日，

　　货币资金在流动资产中的比例已达100%，主要为公司在2007年、2008年加强款

　　项的回收和减少其他应收款的占用，回笼应收款项较多，收回短期投资以及2008

　　年3月完成了1,950万的现金增资共同所致。

　　3、资产质量分析

　　截至2008年6月30日，公司总体上资产质量良好，无重大资产贬值或减值

　　情况。

　　(二)负债结构分析

　　截至2008年6月30日，流动负债占总负债比例为100.00%。公司最近两年及一

　　期末负债全部为流动负债，流动负债具体构成如下：

　　单位：万元

　　2008-6-30 2007-12-31 2006-12-31

　　项目 占总负债 占总负债 占总负债

　　报表数 报表数 报表数

　　比例 比例 比例

　　短期借款 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00 0.00%

　　应付票据 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00 0.00%

　　应付账款 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00 0.00%

　　预收账款 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00 0.00%

　　应付工资 9.27 17.87% 0.00 0.00% 0.00 0.00%

　　应付福利费 0.00 0.00% 7.50 1.14% 6.25 1.53%

　　应付利润 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00 0.00%

　　应交税金 22.61 43.58% 18.48 2.82% 5.61 1.38%

　　其他应交款 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00 0.00%

　　其他应付款 20.00 38.55% 630.01 96.04% 396.09 97.09%

　　预提费用 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00 0.00%

　　合 计 51.88 100.00% 655.99 100.00% 407.95 100.00%

　　流动负债 2007 年末比 2006 年末增加了 60.80%、2008 年 6 月 30 日比 2007

　　年末减少了 92.09%，公司负债大幅减少。截至 2008 年 6 月 30 日最近两年及一

　　期末流动负债主要由应交税金和其它应付款构成，合计占流动负债的 82.13%。

　　近两年一期末流动负债构成变化主要为应交税金占比逐年增加、其他应付款和应

　　付福利费占比逐年减少。

　　(三)偿债能力分析

　　公司2006年末、2007年末、2008年6月30 日流动比率分别为1.02，1.27，

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　　54.70，速动比率分别为 1.02，1.27，54.70，因公司主营业务为技术服务与咨

　　询，没有存货库存，故公司的流动比率与速动比率相同，且因为 2008 年 3 月公

　　司完成了现金增资1,950万元，账面上现金资产较多，短期偿债能力很强。2006

　　年末、2007年末、2008年6月30 日资产负债率分别为80.09%，71.21%和1.75%，

　　公司最近一期的资产负债率与前两年相比变化较大，主要是因为公司在2006年、

　　2007年资金的往来拆借比较多，一直未进行偿还或对冲处理，导致2007年和2006

　　年账面欠款比较多，2008 年 1-6 月公司集中对关联交易款项进行了清理，公司

　　对外负债基本清偿完毕。综合来看，公司最近两年及一期短期偿债能力较强。

　　(四)盈利情况分析

　　2006年、2007年、2008年1-6月主营业务利润率分别为92.84%、70.46%、

　　93.12%；2006年、2007年、2008年1-6月净资产收益率分别为69.70%、61.76%、

　　23.94%；2006 年、2007 年、2008 年 1-6 月每股收益分别为 1.41 元、3.28 元、

　　0.35 元。公司在最近两年及一期盈利能力较强，2008 年净资产收益率和每股收

　　益较前两年大幅下降的原因是因为2008年3月公司进行了增资，注册资本从50

　　万元增加到了2,000万元，增资完成时间较短，资金还未实际投入公司的生产业

　　务产生收益，故造成公司 2008 年 1-6 月的净资产收益率和每股收益指标大幅下

　　降。

　　(五)现金流量分析

　　单位：万元

　　项 目 2008 年 1-6 月 2007 年 2006 年

　　净利润 697.28 163.85 70.70

　　经营活动产生的现金流量净额 169.81 714.96 -74.22

　　投资活动产生的现金流量净额 333.70 -493.34 0.00

　　筹资活动产生的现金流量净额 1,950.00 0.00 0.00

　　现金及现金等价物净增加额 2,453.51 221.63 -74.22

　　期末现金及现金等价物余额 2,837.92 384.41 162.78

　　2006年、2007年、2008年1-6月现金及现金等价物净增加额分别为-74.22

　　万元、221.63万元、2,453.51万元；经营活动产生的现金流量净额分别为-74.22

　　万元、714.96万元、169.81万元。2006年经营活动产生的现金流量净额为负，

　　主要是有限公司还处在研发起步期，收入较少但固定支出的费用较高所致。2007

　　年收到的其他与经营活动有关的现金为 313.51 万元，主要是因为有限公司收到

　　鼎轩房产支付的共同投资款所致，经营活动产生的现金流量净额 714.96 万元，

　　大于当期净利润 163.85 万元，主要为加大收款力度，减少了应收账款占用以及

　　收到鼎轩房产支付的共同投资款项所致；投资活动产生的现金流量净额为

　　-493.34万元，为当年投入股票市场的资金。2008年1-6月收到的其他与经营活

　　动有关的现金为956.63万元，支付的其他与经营活动有关的现金为1,540.88万

　　元，主要是公司在清理往来款的过程中，收到关联方偿还的欠款和偿还所欠关联

　　方款项，也导致当期经营活动产生的现金流量净额仅为 169.81 万元，小于当期

　　净利润697.28万元；投资活动产生的现金流量净额333.70万元，为收回股票市

　　场投资所致；筹资活动产生的现金流量净额1,950万元为现金增资所致。

　　第十三节 备查文件目录

　　1、公司2006年度、2007年度及2008年1-6月审计报告(包括资产负债表、利

　　润及利润分配表、现金流量表及其附注)；

　　2、公司董事会、股东大会有关股份报价转让的决议及股东大会授权董事会处理

　　相关事宜的决议；

　　3、北京市政府确认公司属于股份报价转让试点企业的函；

　　4、公司企业法人营业执照；

　　5、公司章程；

　　6、北京市政府批准公司为高新技术企业的批文；

　　7、公司与申银万国证券股份有限公司签订的推荐挂牌报价转让协议。

　　(正文完)

　　(本页无正文，为北京东宝亿通科技股份有限公司股份报价转让说明书的签字

　　页。)

　　北京东宝亿通科技股份有限公司董事会

　　董事长：

　　二○○九年一月七日

　　91