北京市科瑞讯科技发展股份有限公司

　　股份报价转让说明书

　　主办报价券商

　　西部证券股份有限公司

　　二零零九年一月

　　目 录

　　目 录·····················································································································2

　　释 义·····················································································································4

　　一、声明················································································································6

　　二、风险及重大事项提示····················································································7

　　三、北京市政府批准公司进行股份报价转让试点的情况································9

　　四、主办报价券商推荐及协会备案情况··························································10

　　五、股份代码、股份简称、挂牌日期······························································ 11

　　六、公司股份报价转让情况··············································································12

　　七、公司基本情况······························································································14

　　(一)基本情况··························································································14

　　(二)历史沿革··························································································14

　　(三)高新技术企业批准证书、文号·······················································20

　　(四)股东及其出资情况··········································································20

　　(五)股份转让限制情况··········································································22

　　(六)员工情况··························································································22

　　(七)股权结构图及子公司情况·······························································23

　　(八)内部组织结构··························································································24

　　八、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员··································25

　　(一)董事、监事、高级管理人员及核心技术人员基本情况···············25

　　(二)公司与上述人员签订的协议以及为稳定上述人员已采取或拟采取

　　的措施··········································································································27

　　(三)董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持股及在其他单位任

　　职情况··········································································································27

　　九、公司业务与技术情况··················································································29

　　(一)业务情况··························································································29

　　(二)同业竞争··························································································32

　　(三)主要产品的技术含量、可替代性···················································33

　　(四)主要无形资产情况··········································································35

　　(五)核心技术情况··················································································37

　　(六)研究开发情况··················································································37

　　(七)前五名主要供应商及客户情况·······················································39

　　十、公司业务发展目标及其风险因素······························································42

　　(一)业务发展目标··················································································42

　　(二)风险因素及公司相应的对策···························································47

　　十一、公司治理··································································································51

　　(一)公司章程中股东权利与义务、股东大会的职责与议事规则及其实

　　际执行情况··································································································51

　　(二)公司章程中董事会、监事会的构成和议事规则及其实际执行情况

　　·····················································································································56

　　(三)公司章程中重大生产经营决策程序···············································60

　　(四)公司章程中对董事、监事及高级管理人员所持公司股份转让的限

　　制性规定······································································································63

　　(五)公司管理层对内部控制制度完整性、合理性及有效性的自我评估

　　意见··············································································································63

　　(六)管理层的诚信情况··········································································63

　　(七)公司治理中存在的问题及整改措施···············································63

　　十二、公司财务会计信息··················································································65

　　(一)最近两年的财务会计报告的审计意见···········································65

　　(二)最近两年及一期的资产负债表、利润表、现金流量表及其补充资

　　料、股东权益变动表··················································································65

　　(三)最近两年及一期的主要财务指标···················································79

　　(四)报告期利润形成的有关情况···························································79

　　(五)报告期主要资产情况······································································86

　　(六)资产减值准备计提情况··································································97

　　(七)重大债务情况··················································································99

　　(八)股东权益情况················································································103

　　(九)关联方、关联方关系及关联交易·················································104

　　(十)提请投资者关注的财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他

　　重要事项····································································································107

　　(十一)股利分配政策和近两年分配情况·············································108

　　(十二)公司控股子公司的基本情况·····················································108

　　(十三)管理层对公司近两年一期的财务状况、经营成果和现金流量的

　　分析············································································································109

　　十三、备查文件目录························································································ 113

　　释 义

　　在本说明书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：

　　公司、股份公司、

　　指 北京市科瑞讯科技发展股份有限公司

　　科瑞讯

　　有限公司 指 公司前身“北京市科瑞讯科技发展有限公司”

　　原北京市科瑞讯科技发展公司，2000年12月整体改

　　科瑞讯科技 指

　　制为“北京市科瑞讯科技发展有限公司”

　　原北京市西城区威华电子系统工程开发部，1992年

　　威华开发部 指

　　8月更名为“北京市科瑞讯科技发展公司”

　　子公司 指 北京科瑞讯信息技术有限公司

　　聚宝龙 指 聚宝龙国际投资有限公司(注册地：香港)

　　股东大会 指 北京市科瑞讯科技发展股份有限公司股东大会

　　董事会 指 北京市科瑞讯科技发展股份有限公司董事会

　　监事会 指 北京市科瑞讯科技发展股份有限公司监事会

　　协会 指 中国证券业协会

　　公司在代办股份转让系统挂牌进行股份报价转让

　　挂牌 指

　　行为

　　主办报价券商 指 西部证券股份有限公司

　　元、万元 指 人民币元、人民币万元

　　《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

　　中喜 指 中喜会计师事务所有限责任公司

　　中凯 指 北京中凯律师事务所

　　GIS 指 Geographic Information System，即地理信息系统

　　VR 指 Vatual reality，即虚拟现实

　　RS 指 Remote Sensing，即遥感

　　LBS 指 Location Based Service，即定位服务

　　CTI 指 Computer Telephony Integration，即计算机电话集成

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　　北京市科瑞讯科技发展股份有限公司股份报价转让说明书

　　GPS 指 Global Positioning System，即全球定位系统

　　Service-Oriented Architecture，即面向服务的体系架

　　SOA 指

　　构

　　.NET 指 微软公司的多语言Windows平台软件开发技术

　　J2EE 指 SUN公司的Java语言多平台软件开发技术

　　B/S 指 Browser/Server，即浏览器/服务器

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　　北京市科瑞讯科技发展股份有限公司股份报价转让说明书

　　一、声明

　　公司董事会已批准本股份报价转让说明书，全体董事承诺其中不存在任何虚

　　假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连

　　带的法律责任。

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　　北京市科瑞讯科技发展股份有限公司股份报价转让说明书

　　二、风险及重大事项提示

　　公司特别提醒投资者注意下列风险及重大事项：

　　(一)技术更新风险

　　由于软件产品具有技术更新快的特点，用户对产品的技术要求会随着软硬件

　　的升级而不断更新或扩展。公司的主要资产是无形资产，存在减值的风险。故公

　　司需要持续进行研发投入以满足用户的需求。公司在新技术的研究、开发等各阶

　　段都面临着种种不确定因素乃至失败的风险。

　　(二)税收政策风险

　　根据财政部、国家税务总局、海关总署《关于鼓励软件产业和集成电路产业

　　发展有关税收政策问题的通知》(财税[2000]25 号)，公司享受自2002 年 1 月 1

　　日起至2010 年底，对增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退的税收优惠政

　　策。该项税收优惠政策如变化将会对公司的经营业绩产生影响。

　　公司为中关村园区内的高科技企业，享受 15%的税收优惠政策。2008 年 1

　　月 1 日起，《中华人民共和国所得税法》开始实施，根据北京市相关政府部门的

　　规定，北京区域内的高科技企业将要开展高科技资格的重新认定工作。结合《国

　　务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》的规定，公司如能通过该认定，

　　则自2008 年 1 月 1 日开始，公司仍享受15%的优惠税率；如不能通过认定，则

　　在新税法实施后 5 年内逐步过渡到法定税率，即2008 年按 18%税率执行，2009

　　年按20%税率执行，2010 年按22%税率执行，2011 年按24%税率执行，2012 年

　　起按法定税率25%执行。

　　2008 年 12 月31 日，公司列示在北京市公示的拟认定高新技术企业名单中。

　　(三)单一市场依赖风险

　　公司从事公共安全领域中的报警指挥软件的研发与销售。近两年公司主营业

　　务收入主要来源于各级公安部门，对公安三台合一市场依赖性较大。经统计，2006

　　年、2007 年，公司来源于各级公安部门的收入分别占主营业务收入的90%、92%。

　　但是，今后随着竞争对手不断进入，竞争日益激烈，如果公司在公安三台合一市

　　场上的份额一旦减少，而又未能及时开拓新市场，这将会对公司的经营产生一定

　　影响。

　　(四)特别说明

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　　本股份报价转让说明书引用的公司 2008 年 6 月 30 日资产负债表、2008 年

　　1-6 月利润及利润分配表、2008 年 1-6 月现金流量表、2008 年 1-6 月股东权益变

　　动表未经审计。

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　　三、北京市政府批准公司进行股份报价转让试点的情况

　　根据《中关村科技园区非上市股份有限公司申请股份报价转让试点资格确认

　　办法》的规定和公司 2008 年第一次临时股东大会决议，公司向北京市中关村科

　　技园区管委会递交了公司在代办股份转让系统挂牌进行股份报价转让的申请，中

　　关村科技园区管委会于2008 年 6 月27 日下达了中科园函[2008]110 号《关于同

　　意北京市科瑞讯科技发展股份有限公司申请进入证券公司代办股份转让系统进

　　行股份报价转让试点的函》，确认公司具备股份报价转让试点企业资格。

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　　四、主办报价券商推荐及协会备案情况

　　主办报价券商西部证券股份有限公司对公司进行了尽职调查，出具了《尽职

　　调查报告》，并召开了内核会议；内核小组经审核、表决，同意推荐公司挂牌，

　　并出具了《西部证券股份有限公司关于推荐北京市科瑞讯科技发展股份有限公司

　　股份进入代办股份转让系统报价转让的推荐报告》；2008年7月16日，西部证券

　　向中国证券业协会报送了备案文件。

　　2008年12月22 日，中国证券业协会出具了《关于推荐北京市科瑞讯科技发展

　　股份有限公司挂牌报价文件的备案确认函》(中证协函[2008]401号)，对西部

　　证券报送的推荐公司挂牌文件予以备案。

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　　五、股份代码、股份简称、挂牌日期

　　股份代码：430042

　　股份简称：科瑞讯

　　挂牌日期：2009年1月15日

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　　六、公司股份报价转让情况

　　公司股本总额为22,330,000股。

　　《公司法》第一百四十二条规定：“发起人持有的公司股份，自公司成立之

　　日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交

　　易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公

　　司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超

　　过其所持有公司股份总数的百分之二十五；所持公司股份自公司股票上市交易之

　　日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。

　　公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的公司股份作出其

　　他限制性规定。”

　　《证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报

　　价转让试点办法》第十九条规定：“园区公司股东挂牌前所持股份，分三批进入

　　代办系统挂牌报价转让，每批进入的数量均为三分之一。进入的时间分别为挂牌

　　之日、挂牌期满一年和两年。”

　　《公司章程》第二十五条规定：董事、监事、经理以及其他高级管理人员应

　　当在其任职期间内，定期向公司申报其所持有的本公司股份及其变动情况；在其

　　任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持公司股

　　份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让；其离职后6个月内不得转让其所持

　　有的本公司的股份。

　　自然人股东江桐承诺2009年7月10日以前不通过代办股份转让系统转让所持

　　股份。

　　本次可报价转让股份数量为4,750,000股，具体情况见下表：

　　持股数量 股份是否冻 本次可报价转让股

　　序号 股东名称 职务

　　(股) 结、质押 份数量(股)

　　董事长、总

　　1 郑岩松 8,379,000 否 2,094,750

　　经理

　　2 刘东波 监事会主席 4,282,600 否 1,070,650

　　3 江 桐 3,330,000 否 0

　　4 康诞宁 董事 2,420,600 否 605,150

　　5 白 耕 董事 1,303,400 否 325,850

　　6 陈荣国 董事 1,303,400 否 325,850

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　　7 郭龙鑫 董事 931,000 否 232,750

　　8 董事会秘

　　书、副总经

　　杨利民 380,000 否 95,000

　　理、财务总

　　监

　　合计 22,330,000 4,750,000

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　　七、公司基本情况

　　(一)基本情况

　　公司中文名称：北京市科瑞讯科技发展股份有限公司

　　公司英文名称：Beijing Creation Science & Technology Development CO.,

　　LTD.

　　注册资本：2233万元

　　法定代表人：郑岩松

　　有限公司成立日期：2000年12月29 日

　　股份公司成立日期：2007年12月25 日

　　住所：北京市西城区德外德胜里一区八号楼招待所01号

　　邮编：100097

　　电话：010-88468582/88452051/88468727

　　传真：010-88468823

　　互联网网址：www.creation-bj.com

　　电子信箱：visitor@creation-bj.com

　　信息披露负责人：杨利民

　　所属行业：计算机应用服务业

　　经营范围：法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法

　　规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注

　　册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目，

　　开展经营活动。

　　(二)历史沿革

　　1、威华开发部的设立

　　有限公司前身为1992年8月设立的北京市西城区威华电子系统工程开发部，

　　其实际由郑岩松一人出资。郑岩松当时在其他单位工作，不能担任企业的经营管

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　　理职务。因此与另一自然人康诞宁商定，由郑岩松以货币出资，由康诞宁登记注

　　册企业、担任法定代表人并负责经营管理。为了符合当时工商行政管理机关对注

　　册企业的人数和出资要求，另找了无公职或已退休的徐明、刘国珍、王星冰、刘

　　伟、常玉国五人帮助登记注册企业，并明确企业产权归郑岩松一人所有。威华开

　　发部成立后，实际只有康诞宁参与公司经营管理，徐明、刘国珍、王星冰、刘伟、

　　常玉国均未参与威华开发部的经营管理，也未在威华开发部工作。

　　威华开发部在工商行政管理机关备案登记的出资情况为：康诞宁出资52,200

　　元、徐明出资47,800元、刘国珍出资30,000元、王星冰出资20,000元、刘伟出资

　　50,000元、常玉国出资50,000元，出资方式均为货币出资。实际出资人为郑岩松

　　一人，上述六人均未出资。

　　1992年7月8 日，北京会计事务所第十二分所出具了《验资报告书》，验证了

　　上述出资。

　　1992年7月24 日，威华开发部取得了北京市西城区科学技术委员会的科准字

　　第9233号《北京市集体、个人科学研究和技术服务机构批准书》。

　　☆ 1992年8月14日，威华开发部取得了北京市工商行政管理局西城区分局颁发

　　的注册号为02059049的《企业法人营业执照》。其住所为西城区复内大街116号，

　　法定代表人为康诞宁，注册资本25万元，企业性质为集体所有制，主营电子技术

　　及新型电子产品的技术开发和咨询服务。

　　2、威华开发部的名称变更

　　1994年5月，威华开发部更名为北京市科瑞讯科技发展公司。就该事项，威

　　华开发部在北京市西城区工商行政管理局完成了备案登记手续，并换领了注册号

　　为1101021059049的《企业法人营业执照》，企业性质仍为集体所有制。

　　3、科瑞讯科技整体改制为有限公司

　　2000 年 11 月，科瑞讯科技依据《公司法》(1999 年修正)、《城镇集体所有

　　制企业、单位清产核资产权界定暂行办法》、《集体科技企业产权界定若干问题的

　　暂行规定》等相关法律法规和工商行政管理机关的规定，改制为有限公司。

　　《城镇集体所有制企业、单位清产核资产权界定暂行办法》第八条规定：“各

　　类企业、单位或法人、自然人对集体企业的投资及其收益形成的所有者权益，其

　　产权归投资的企业、单位或法人、自然人所有。”《集体科技企业产权界定若干问

　　题的暂行规定》第三条规定：“集体科技企业的产权界定工作，应当按照‘谁投

　　资、谁所有’和‘鼓励改革、支持创业’的原则，客观公正地进行，积极妥善地

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　　解决历史遗留问题。”

　　2000 年 11 月9 日，科瑞讯科技召开职工代表大会，根据企业创办和经营的

　　实际情况，依据相关法规，明确了科瑞讯科技为自然人郑岩松投资设立的企业，

　　一致通过企业由集体企业整体改制为有限责任公司及所有者权益归郑岩松所有

　　的议案。

　　2000 年 11 月 20 日，威华开发部在工商登记备案的六名出资人康诞宁、徐

　　明、刘国珍、王星冰、刘伟、常玉国作出书面证明，证明 1992 年威华开发部注

　　册时，实际投资人为郑岩松一人，康诞宁、徐明、刘国珍、王星冰、刘伟、常玉

　　国均未出资；威华开发部成立后，经营管理由郑岩松、康诞宁、白耕负责，徐明、

　　刘国珍、王星冰、刘伟、常玉国未参与公司经营管理。

　　2000 年 11 月 21 日，北京市新生代会计师事务所有限公司对北京市科瑞讯

　　科技发展公司初始资本情况进行了专项审计，并出具了新会验字[2000]第 0148

　　号《专项审计报告》，验证北京科瑞讯科技发展公司初始投资25 万元全部为自然

　　人郑岩松投入。

　　长城会计师事务所有限责任公司以2000 年 10 月31 日为评估基准日对科瑞

　　讯科技各项资产进行评估，并于 2000 年 12 月 12 日出具了长会评报字(2000)

　　第485 号《资产评估报告书》。经评估，科瑞讯科技净资产评估值为人民币 1718.80

　　万元，主要为流动资产项下的存货科目中的产成品(技术产品)增值。改制前，

　　科瑞讯科技将自主研发的电子地图、系统软件等无形资产计入了存货科目中产成

　　品(技术产品)项目，未资本化计入资产。改制时，长城会计师事务所有限责任

　　公司对科瑞讯科技的无形资产进行了评估，评估值为 1651.92 万元。科瑞讯科技

　　根据经评估的净资产值确定注册资本，所以净资产大幅增加。

　　2000 年 12 月 20 日，北京市科瑞讯科技发展公司职工代表大会通过以下议

　　案：1、一致同意经评估的北京市科瑞讯科技发展公司净资产属于郑岩松，郑岩

　　松将其所有的北京市科瑞讯科技发展公司净资产份额转让给康诞宁、白耕各 340

　　万元；2、北京市科瑞讯科技发展公司改制为有限公司，改制后注册资本 1700 万

　　元，剩余净资产人民币 18.8 万元转为资本公积。

　　同日，北京驰创会计师事务所有限责任公司出具了京创会字[2000]第 1025

　　号《验资报告书》，对上述出资予以确认。

　　科瑞讯科技为集体所有制企业，对于该类企业改制折股无明确规定。科瑞讯

　　科技参照《公司法》(1999 年修正)及其他国有企业改建公司的规定，对其资产

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　　进行了评估，根据净资产评估值确定有限公司注册资本。同时，根据康诞宁、白

　　耕在科瑞讯科技创立与经营中所做的贡献，郑岩松分别向康诞宁、白耕无偿转让

　　20%股权。

　　2000 年 12 月 29 日，北京市科瑞讯科技发展公司取得了北京市工商行政管

　　理局西城区分局颁发的注册号为 1101022059049 的《企业法人营业执照》。

　　有限公司成立时股权结构如下：

　　股东名称 出资额(万元) 股权比例(%)

　　郑岩松 1020 60

　　白 耕 340 20

　　康诞宁 340 20

　　合 计 1700 100

　　4、有限公司第一次工商变更

　　2003年3月14日，有限公司股东会会议决议：变更经营范围为“法律、法规

　　禁止的，不得经营；应经审批的，未获审批前不得经营；法律、法规未规定审批

　　的，企业自主选择经营项目，开展经营活动”；变更有限公司住所为“北京西城

　　区德外德胜里一区八号楼01号”；对公司章程作相应修改。

　　2003年3月21 日，有限公司就上述变更事项在北京市工商行政管理局西城分

　　局办理了变更登记手续。

　　5、有限公司第二次工商变更

　　2004年10月13日，有限公司股东会会议决议：同意原股东向刘东生、陈荣国、

　　郭龙鑫无偿转让部分股权；免去有限公司监事会成员监事职务。

　　2004年10月，为优化企业股权结构，郑岩松减持有限公司15%股权，持股比

　　例从60%降为45% 。为强化和聚宝龙的战略合作关系，郑岩松将有限公司15%股

　　权转让给聚宝龙经理刘东生，同时刘东生受让白耕持有的有限公司8%的股权。

　　另外，郭龙鑫受让白耕持有的有限公司5%的股权；陈荣国受让康诞宁持有的有

　　限公司7%的股权。同时，有限公司召开股东会，作出以下决议：解散监事会；

　　选举郑岩松、刘东生、康诞宁、白耕、陈荣国、郭龙鑫、杨利民为董事；选举龚

　　永福、任妮妮为监事；对公司章程作相应修改。

　　2004年12月7 日，公司就上述变更事项在北京市工商行政管理局西城分局办

　　理了变更登记手续。经过本次变更，有限公司股权结构如下：

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　　序号 股东名称 出资额(万元) 股权比例(%)

　　1 郑岩松 765 45

　　2 刘东生 391 23

　　3 康诞宁 221 13

　　4 白 耕 119 7

　　5 陈荣国 119 7

　　6 郭龙鑫 85 5

　　合计 1,700 100

　　6、有限公司第三次工商变更

　　因杨利民为公司做出突出贡献，公司为稳定公司骨干成员，优化公司股权结

　　构，维护股东长远利益，全部股东决定向杨利民转让各自所持公司股权的2% 。

　　之后，刘东生将其持有的剩余383.18万元股权无偿转让给其弟刘东波。

　　2007年7月17日，有限公司召开股东会，同意原股东向杨利民、刘东波无偿

　　转让股权。2007年7月17日，刘东波受让刘东生持有的有限公司22.54%股权；杨

　　利民分别受让白耕、康诞宁、刘东生、郑岩松、陈荣国、郭龙鑫持有的有限公司

　　0.14%、0.26%、0.46%、0.9%、0.14%、0.1%股权。2007年7月18日有限公司召开

　　股东会，作出了对公司章程作相应修改的决议。

　　2007年8月6 日，公司就上述变更事项在北京市工商行政管理局西城分局办理

　　了变更登记手续。经过本次变更，公司股权结构情况如下所示：

　　序号 股东名称 出资额(万元) 股权比例(%)

　　1 郑岩松 749.70 44.10

　　2 刘东波 383.18 22.54

　　3 康诞宁 216.58 12.74

　　4 白 耕 116.62 6.86

　　5 陈荣国 116.62 6.86

　　6 郭龙鑫 83.30 4.90

　　7 杨利民 34.00 2.00

　　合计 1,700.00 100.00

　　7、有限公司整体变更为股份公司

　　根据2007年12月有限公司股东会决议，依据中喜会计师事务所有限责任公司

　　对有限公司2007年9月30 日经审计的账面净资产值，按1 ﹕1的比例，有限公司整

　　体变更为北京市科瑞讯科技发展股份有限公司，注册资本1900万元；长城会计师

　　北京市科瑞讯科技发展股份有限公司 18

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　　北京市科瑞讯科技发展股份有限公司股份报价转让说明书

　　事务所有限责任公司对有限公司2007年9月30 日评估的结果为有限公司净资产评

　　估值为20,258,365.44元。

　　2007年12月1日，中喜会计师事务所有限责任公司出具中喜验字(2007 )第

　　01064号《验资报告书》，确认公司收到发起人投入的资本19,000,000.00元。

　　发起人出资情况：

　　出资金额 折合股本 占股本总额

　　序号 发起人名称(姓名) 出资方式

　　(元) (股) 比例(%)

　　1 郑岩松 净资产 8,379,000 8,379,000 44.10

　　2 刘东波 净资产 4,282,600 4,282,600 22.54

　　3 康诞宁 净资产 2,420,600 2,420,600 12.74

　　4 白 耕 净资产 1,303,400 1,303,400 6.86

　　5 陈荣国 净资产 1,303,400 1,303,400 6.86

　　6 郭龙鑫 净资产 931,000 931,000 4.90

　　7 杨利民 净资产 380,000 380,000 2.00

　　合计 19,000,000 19,000,000 100.00

　　2007年12月25 日，公司在北京市工商行政管理局完成工商变更登记手续，并

　　领取了注册号为110102000590493的《企业法人营业执照》。

　　7、股份公司第一次工商变更

　　2008年5月29 日，公司召开2008年第三次临时股东大会，审议通过了以下议

　　案：１、同意公司增资扩股，本次发行股份333万股，由江桐以人民币499.5万元

　　全部认购，价格为人民币1.5元/股，溢价部分人民币166.5万元计入公司资本公积

　　金；2、经增资扩股后，公司股本为2233万股，注册资本为2233万元；3、修改公

　　司章程。

　　2008年7月10日，中喜会计师事务所有限责任公司出具中喜验字(2008)第

　　01033号《验资报告书》，验证上述出资。

　　2008年7月，公司在北京市工商行政管理局完成了备案登记。经过本次变更，

　　公司股权结构情况如下所示：

　　序号 股东名称 持股数量(股) 占股本总额比例(%)

　　1 郑岩松 8,379,000 37.52

　　2 刘东波 4,282,600 19.18

　　3 江 桐 3,330,000 14.91

　　北京市科瑞讯科技发展股份有限公司 19

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　　北京市科瑞讯科技发展股份有限公司股份报价转让说明书

　　4 康诞宁 2,420,600 10.84

　　5 白 耕 1,303,400 5.84

　　6 陈荣国 1,303,400 5.84

　　7 郭龙鑫 931,000 4.17

　　８ 杨利民 380,000 1.70

　　合计 22,330,000 100.00

　　(三)高新技术企业批准证书、文号

　　2000年5月22 日，公司首次获得北京市科学技术委员会颁发的高新技术企业

　　认定证书。公司现持有的高新技术企业认定证书系于2008年3月28 日获得，有效

　　期二年，证书编号为0811002A00716。

　　(四)股东及其出资情况

　　1、股东基本情况

　　(1)郑岩松：公司董事长兼总经理，男，1950 年 10 月出生，中国籍，毕

　　业于北京大学历史系、国防大学、中国人民大学经济管理学院，硕士研究生，公

　　司创始人之一；1968 年入伍，曾在北京卫戍区、北京军区、总参谋部工作。1992

　　年－1999 年在中国惠通(集团)总公司工作，曾任企业管理部经理、惠通轮船

　　公司总经理。2000 年至今任公司董事长、总经理。持有公司股份 8,379,000 股，

　　占公司总股本的37.52%，为公司第一大股东。

　　(2)刘东波：公司监事会主席，男，1955 年 5 月出生，中国籍，大专学历；

　　1976 年－1994 年在国家气象局工作，1995 年－2003 年在日本学习、工作；持有

　　公司股份4,282,600 股，占公司总股本的 19.18%。

　　(3)江桐：男，1981 年 7 月 15 日出生，中国籍，毕业于美国德克萨斯州

　　农工大学经济专业和建筑专业，获学士学位。2007 年 5 月－12 月在美国休斯顿

　　建筑设计所工作，2008 年 1 月至今，在大连美通国际贸易有限公司工作。持有

　　公司股份3,330,000 股，占公司总股本的 14.91%。

　　(4 )康诞宁：公司董事，女，1951 年6 月出生，中国籍，成都电子科技大

　　学通信专业毕业，本科学历，公司创始人之一；1992 年－2000 年担任公司总经

　　理，2000 年—2003 年担任公司副总经理，主管公司市场营销工作；持有公司股

　　北京市科瑞讯科技发展股份有限公司 20

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　　北京市科瑞讯科技发展股份有限公司股份报价转让说明书

　　份2,420,600 股，占公司总股本的 10.84%。

　　(5)白耕：公司董事，男，1961 年 8 月出生，中国籍，美国休斯顿大学计

　　算机专业毕业并获硕士学位；1995 年加入公司，1995 年－2003 年担任公司总工

　　程师，负责公司的软件项目开发，领导公司完成了 10 余个软件产品和40 余个软

　　件项目，2003 年开始负责公司的对外合作研发项目；持有公司股份 1,303,400 股，

　　占公司总股本的5.84%。

　　(6)陈荣国：公司董事，男，1962 年 10 月出生，中国籍，郑州测绘学院

　　毕业并获博士学位，中科院GIS 博士后，技术职称研究员；精通地理信息技术、

　　网络技术、数据库技术；2001 年任公司技术顾问，主管公司 GIS 软件产品的设

　　计、研发；现为中国科学院地理科学与资源研究所研究员，多次担任国家重大

　　GIS 项目负责人；持有公司股份 1,303,400 股，占公司总股本的 5.84%。

　　(7)郭龙鑫：公司董事、副总经理，男，1964 年4 月出生，中国籍，西安

　　陆军指挥学院毕业，本科学历；1985 年大学毕业后入伍，在新疆军区某部负责

　　军队信息化建设；2000 年转业后加入公司，先后担任总经理助理、副总经理，

　　是公司公安行业应用软件开发技术负责人，主持完成了数十个重要的公安系统项

　　目；持有公司股份931,000 股，占公司总股本的4.17%。

　　(8)杨利民：公司副总经理、董事会秘书兼财务总监，男，1957 年 10 月

　　出生，中国籍，大专学历，具有会计师职称；1987 年－1989 年任中外运敦豪国

　　际快运公司会计，1990 年－1993 年任美国大陆谷物公司财务主管，1993 年－1996

　　年任三福禄食品公司财务总监，1997 年－2002 年任嘉诚信对外贸易公司总经理

　　助理兼财务经理，2004 年到公司任职；持有公司股份380,000 股，占公司总股本

　　的1.7%。

　　2、实际控制人

　　公司的实际控制人为郑岩松，详见本股份报价转让说明书“七、公司基本情

　　况”之“(四)股东及其出资情况”内容。

　　3、公司现有股东之间的关联关系

　　截至本股份报价转让说明书发布之日，公司现有7位自然人股东之间不存在

　　关联关系。

　　北京市科瑞讯科技发展股份有限公司 21

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　　北京市科瑞讯科技发展股份有限公司股份报价转让说明书

　　(五)股份转让限制情况

　　截至本股份报价转让说明书发布之日，公司全体股东所持股份未有被质押、

　　冻结等股份转让限制情况。

　　(六)员工情况

　　截止2008年10月31 日，公司正式员工70人，构成情况如下：

　　1、按年龄构成划分

　　51-60岁

　　11%

　　41-50岁

　　9%

　　31-40岁

　　14% 30岁以下

　　66%

　　2、按学历构成划分

　　其他 硕士及以上

　　6% 13%

　　本科

　　大专 31%

　　50%

　　3、按专业构成划分

　　行政人员 营销人员

　　9% 14%

　　财务人员

　　4%

　　技术人员

　　72%

　　4、按职称构成划分

　　北京市科瑞讯科技发展股份有限公司 22

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　　北京市科瑞讯科技发展股份有限公司股份报价转让说明书

　　高级职称

　　中级职称

　　4%

　　9%

　　其他

　　54% 初级职称

　　33%

　　(七)股权结构图及子公司情况

　　1、股权结构图

　　刘东波 康诞宁 陈荣国 杨利民

　　郑岩松 江桐 白耕 郭龙鑫

　　37.52% 19.18% 14.91% 10.84% 5.84% 5.84 4.17% 1.7%

　　香港聚宝龙国际

　　北京市科瑞讯科技发展股份有限公司 投资有限公司

　　60% 40%

　　北京科瑞讯信息技术有限公司

　　2、公司控股子公司的情况

　　公司目前只有北京科瑞讯信息技术有限公司一个控股子公司，子公司系公司

　　于2004年7月与聚宝龙共同出资组建。法定代表人为郑岩松，注册资本为人民币

　　1000万元。注册地为北京市海淀区徐庄60号A座327室。公司出资比例60%，聚宝

　　龙出资比例40%。

　　子公司设立之初，原准备直接承担公安三台合一项目和公安信息化项目的建

　　设，但由于公安行业相关项目的招标有保密和资质要求，而其属于中外合作企业，

　　同时公司新成立，缺少相关资质，限制了公司原定业务的开展。

　　北京市科瑞讯科技发展股份有限公司 23

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　　北京市科瑞讯科技发展股份有限公司股份报价转让说明书

　　根据上述情况，子公司调整了业务方向，确定了研发、生产、销售用于公安

　　三台合一报警系统、公安指挥系统的警用车载智能终端产品及移动指挥信息终端

　　产品。

　　目前，子公司已完成了两个系列六种产品的设计、元器件的选择、样机的制

　　作及相关软件的开发、测试，已完成了与三台合一软件的整合调试，已具备了批

　　量生产和销售的条件。子公司研发的移动信息终端产品，综合应用了计算机、通

　　信、地理信息、卫星定位、视频监控等技术，采用GSM/CDMA/3G等多种通信模

　　式，实现了信息查询、指挥调度、定位、视频传输、数据采集等多种功能，可应

　　用于公安三台合一报警系统和公安其他业务系统，目前国内尚无同类产品。

　　(八)内部组织结构

　　股 东大会

　　监 事 会 董 事 会

　　董事会秘书

　　总 经 理

　　副总经理 财务总监

　　办 质 市 研 软 数 财 采

　　量 件

　　公 管 场 发 工 据 务 购

　　理 程

　　室 部 部 部 部 部 部 部

　　辽

　　乌

　　宁

　　上 成 鲁 杭 贵 银

　　葫

　　海 都 木 州 阳 川

　　芦

　　办 办 齐 办 办 办

　　岛

　　事 事 办 事 事 事

　　分

　　处 处 事 处 处 处

　　公

　　处

　　司

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　　----------------------- Page 25-----------------------

　　北京市科瑞讯科技发展股份有限公司股份报价转让说明书

　　八、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员

　　(一)董事、监事、高级管理人员及核心技术人员基本情况

　　公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均为中国国籍，无境外永久

　　居留权。董事刘东生和监事刘东波为兄弟关系，系直系亲属，此外，上述人员相

　　互之间不存在关联关系、三代以内直系或旁系亲属关系。

　　1、董事会成员

　　(1)郑岩松：详见本股份报价转让说明书“七、公司基本情况”之“(四)

　　股东及其出资情况”内容。

　　(2 )刘东生：公司副董事长，男，1950年12月出生，美国北衣阿华大学行

　　政管理专业毕业并获硕士学位；1974年－1984年在北京海关工作，曾任北京海关

　　函授学校校长；1985年－1989年，参与创建敦豪快运(DHL )中国公司，任副总

　　经理；1993年－2002年在美国摩托罗拉公司工作，先后任亚洲物流总监、全球系

　　统整合高级总监；2003年任聚宝龙国际投资有限公司经理；2004年起任科瑞讯公

　　司副董事长。

　　(3)陈荣国：详见本股份报价转让说明书“七、公司基本情况”之“(四)

　　股东及其出资情况”内容。

　　(4 )白耕：详见本股份报价转让说明书“七、公司基本情况”之“(四)

　　股东及其出资情况”内容。

　　(5)郭龙鑫：详见本股份报价转让说明书“七、公司基本情况”之“(四)

　　股东及其出资情况”内容。

　　(6)康诞宁：详见本股份报价转让说明书“七、公司基本情况”之“(四)

　　股东及其出资情况”内容。

　　2、监事会成员

　　(1)刘东波：公司股东代表监事；详见本股份报价转让说明书“七、公司

　　基本情况”之“(四)股东及其出资情况”内容。

　　(2 )李存贤：公司股东代表监事，男，1974年12月出生，北京理工大学计

　　算机系毕业，本科学历；1999年加入公司，现任公司市场部经理。

　　(3)常城：公司职工代表监事，男，1977年7月出生，抚顺石油学院计算机

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　　北京市科瑞讯科技发展股份有限公司股份报价转让说明书

　　系本科毕业，本科学历；2001年加入公司，现任公司软件工程部经理。

　　3、高级管理人员

　　(1)郑岩松：公司总经理；简历详见本股份报价转让说明书“七、公司基

　　本情况”之“(四)股东及其出资情况”内容。

　　(2 )郭龙鑫：公司副总经理；简历详见本股份报价转让说明书“七、公司

　　基本情况”之“(四)股东及其出资情况”内容。

　　(3)龚永福：公司副总经理，男，1957年5月出生，国防科技大学系统工程

　　专业毕业并获硕士学位，技术职称高级工程师；1976年－2003年先后在沈阳军区

　　部队、院校、机关工作，曾任军事运筹研究室副主任；2003年退役后加入公司，

　　先后担任公司总经理助理、项目总监、副总经理；是国家信息产业部认证的高级

　　项目经理；负责公共安全行业信息化系统的设计、开发和工程实施，主持完成了

　　数十个工程项目。

　　(4 )吴军：公司副总经理，男，1960年8月出生，解放军南京通信工程学院

　　有线通信工程专业毕业，本科学历；1976年－1995年在北京军区通信部门工作，

　　负责有线通信系统建设；1996年－1998年在北京百思特公司任开发部经理；1998

　　年－2001年加入公司，担任市场部经理；2002年－2004年任北京雷克瑞普公司市

　　场总监；2005年以来任公司市场总监、副总经理，主管公司市场营销工作。

　　(5)凌澄：公司副总经理，男，1950年6月出生，上海交通大学计算机专业

　　毕业并获硕士学位，具有高级工程师职称，取得上海高级管理咨询师资格证书；

　　1989年－2004年在中外合资、外商独资企业工作，先后担任软件工程师、软件研

　　发部经理、技术总监；2004年加入公司，担任副总经理，主要负责公司安全、加

　　密软件和硬件产品的研发；完成研发项目12个，发表论文10余篇，出版专著2本，

　　获得省(市)级科技进步奖一次。

　　(6)杨利民：公司副总经理、财务总监、董事会秘书；简历详见本股份报

　　价转让说明书“七、公司基本情况”之“(四)股东及其出资情况”内容。

　　4、核心技术人员

　　(1)陈荣国：详见本股份报价转让说明书“七、公司基本情况”之“(四)

　　股东及其出资情况”内容。

　　(2)白耕：详见本股份报价转让说明书“七、公司基本情况”之“(四)股

　　东及其出资情况”内容。

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　　----------------------- Page 27-----------------------

　　北京市科瑞讯科技发展股份有限公司股份报价转让说明书

　　(3)郭龙鑫：详见本股份报价转让说明书“七、公司基本情况”之“(四)

　　股东及其出资情况”内容。

　　(4 )龚永福：详见本股份报价转让说明书“八、公司董事、监事、高级管

　　理人员及核心技术人员”之“(一)董事、监事、高级管理人员及核心技术人员

　　基本情况”内容。

　　☆ (5)凌澄：详见本股份报价转让说明书“八、公司董事、监事、高级管理

　　人员及核心技术人员”之“(一)董事、监事、高级管理人员及核心技术人员基

　　本情况”内容。

　　(二)公司与上述人员签订的协议以及为稳定上述人员已采取或拟采取的措施

　　公司与高级管理人员及核心技术人员均签订了劳动合同、保密协议，除此之

　　外未签订其他合同。

　　公司为稳定管理层及核心技术人员，已采取或拟采取的措施有：

　　1、加强企业文化的培养、教育，用相同的价值观凝聚团队。

　　2、在制度和保障方面为技术骨干提供良好的工作环境。

　　3、开拓市场，为技术骨干提供展现才华的舞台。

　　4、加强培训，使技术骨干不断学习新知识、提高技能。

　　5、实施有竞争力的薪酬制度。

　　6、根据公司的发展，在条件具备时，对公司核心技术骨干实施股份(股票)

　　期权激励。

　　(三)董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持股及在其他单位任职情况

　　持股数量 持股比 股份转让限制

　　姓名 职务 其他单位任职情况

　　(股) 例(%) 情况

　　董事长、 公司成立一年 北京科瑞讯信息技术有限

　　郑岩松 8,379,000 37.52

　　总经理 内不得转让 公司董事长

　　北京科瑞讯信息技术有限

　　刘东生 副董事长 --- --- --- 公司副董事长，聚宝龙国际

　　投资公司经理

　　公司成立一年 中国科学院地理科学与资

　　陈荣国 董事 1,303,400 5.84

　　内不得转让 源研究所研究员

　　公司成立一年 北京协进科技发展有限公

　　白 耕 董事 1,303,400 5.84

　　内不得转让 司董事

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　　北京市科瑞讯科技发展股份有限公司股份报价转让说明书

　　公司成立一年 北京科瑞讯信息技术有限

　　郭龙鑫 董事 931,000 4.17

　　内不得转让 公司总经理

　　公司成立一年

　　康诞宁 董事 2,420,600 10.84 ---

　　内不得转让

　　监事会主 公司成立一年

　　刘东波 4,282,600 19.18 ---

　　席 内不得转让

　　李存贤 监事 --- --- --- ---

　　常 城 监事 --- --- --- ---

　　副总经理

　　财务总监 公司成立一年

　　杨利民 380,000 1.70 ---

　　董事会秘 内不得转让

　　书

　　龚永福 副总经理 --- --- --- ---

　　吴 军 副总经理 --- --- --- ---

　　凌 澄 副总经理 --- --- --- ---

　　北京市科瑞讯科技发展股份有限公司 28

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　　北京市科瑞讯科技发展股份有限公司股份报价转让说明书

　　九、公司业务与技术情况

　　(一)业务情况

　　1、主营业务

　　公司是公共安全行业内从事软件开发和系统项目集成的专业性公司。目前，

　　公司在公共安全行业中主要进行应用软件的开发和指挥、服务、管理信息系统的

　　项目集成。

　　公共安全行业主要为公安、安全、军队、武警、人防等系统，也包括各级政

　　府、大型企业中承担保障单位与公众安全职责的部门。

　　公司产品与技术的市场定位是：先立足公安系统，逐步扩大到整个公共安全

　　行业。

　　公司以自主版权的系列软件产品为依托，已在全国范围完成了200 多个软件

　　工程项目。其中的重点软件工程有公安部地理信息系统和指挥标绘系统，水利部

　　防汛会商系统，北京奥运交通指挥中心 122 接处警系统，50 周年国庆阅兵 GPS

　　监控调度系统，全国近200 个地县级公安局的“110、119、122 三台合一接处警”

　　系统，以及张家港市应急联动系统等。

　　全国 3100 多个地县级公安局指挥中心，已有近70%的指挥中心按照公安部

　　规范建设完成了报警系统。在全部已建成的约 2100 个指挥中心报警系统中，有

　　近200 个项目由公司承建，约占比例为 9%。

　　全国 300 多个市级公安局指挥中心，仅有近 10％的指挥中心建设完成了警

　　用地理信息系统，在全部已建成的 30 多个指挥中心警用地理信息系统中，公司

　　建设完成7 个项目，约占比例23%。

　　全国 31 个省级公安厅指挥中心，公司已完成和正在建设的全省指挥调度系

　　统有4 个，约占比例 13%。

　　2、所处行业情况

　　公共安全行业主要为公安、安全、军队、武警、人防等系统，也包括各级政

　　府、大型企业中承担保障单位与公众安全职责的部门。近年来国家和各级政府高

　　度重视应对突发事件、自然灾害、生产事故，把维护社会稳定、保障人民的生命、

　　财产安全作为各级政府的重要职能。各级政府对公共安全的投资逐年加大。

　　公共安全领域的软件产品在国外发达国家的生命周期处于成熟期，在我国则

　　处于起步阶段。该类软件产品国内需求增长很快，是目前软件行业中成长性较高

　　北京市科瑞讯科技发展股份有限公司 29

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　　北京市科瑞讯科技发展股份有限公司股份报价转让说明书

　　的子行业之一。

　　该行业有安全保密要求，国外企业不易进入。该行业应用软件与业务密切关

　　联，不熟悉公安指挥业务、没有多年的技术储备和经验积累、没有较多的成功案

　　例，很难完成项目并盈利，这也导致国内竞争对手不多。

　　公司产品与技术的市场定位是：先立足公安系统，逐步扩大到整个公共安全

　　行业。

　　2004 年 12 月公安部召开了第二十次全国公安会议，该次会议明确提出了科

　　技强警、加强指挥中心建设的要求。自 2005 年开始，各级公安部门的指挥中心

　　的信息化建设出现了快速发展的势头。按照公安部规划、要求，三台合一报警系

　　统建设在2005 年―2009 年期间就出现需求高潮，警用地理信息系统、警情研判

　　系统、综合指挥系统建设将可能在2008 年－2011 年间出现较大的需求。

　　据相关机构发布的报告预测，预计未来五年内，中国公共安全市场的复合增

　　长率约为20%；到2012 年，中国公共安全市场规模将达到200 亿元。

　　3、近两年一期持续经营情况

　　公司设立以来形成了以“创新、勤奋、严格、高效”为特点的企业文化，培

　　养了技术水平高、责任心强、团结协作的技术队伍。公司建立了严格的软件产品

　　的开发和集成项目管理的流程、标准、制度，已通过了ISO9000 质量管理体系认

　　证，确定了“应用先进技术、实施严格管理、开发合格产品、提供优质服务”的

　　质量方针。

　　公司凭借创新的产品和优质的服务获得了一系列荣誉奖项与资质认证，主要

　　如下：2003 年“公安指挥地图平台”和“公安三台合一接处警系统”在第十四

　　届全国发明展览会上获奖，2004 年“公安三台合一接处警系统”、“公安时空

　　对象数据管理系统”、“遥感影像信息三维信息处理系统”和“城市应急联动处

　　理系统”被列入北京市火炬计划项目，2005 年公司被北京市评为“重合同守信

　　用单位”和“科技之光先进企业”，2006 年公司被北京市评为“和谐劳动关系

　　单位”、“先进党支部”、“模范职工之家”和“科技先进单位”，2007 年“城

　　市应急联动与社会综合服务系统”被信息产业部评为“采购推荐产品”，2008

　　年公司被北京市评为“首都非公经济参与奥运服务奥运先进集体”。

　　公司2006 年、2007 年、2008 年 1-6 月主营业务收入及构成情况详见本说明

　　书“十二、公司财务会计信息”之“(四)报告期利润形成的有关情况”。

　　北京市科瑞讯科技发展股份有限公司 30

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　　北京市科瑞讯科技发展股份有限公司股份报价转让说明书

　　4、主要产品

　　(1)公安报警系统

　　公安报警系统是指全国县以上公安局所设立的110治安报警台、119消防报警

　　台、122交通报警台。这些报警台根据公众的报警求助电话，出动警力、调度资

　　源、实施紧急处置、提供救助服务，是政府保障公共安全的重要机构。1996年全

　　国开始建立110报警台，随后119、122报警台也陆续开始建设。2005年，公安部

　　为方便公众报警、加强多警种协同、提高处警效能，要求县以上公安局实施110、

　　119、122三台合一建设。

　　公司已开发了与公安报警系统相关的、自主版权的软件产品10余个，其中已

　　登记软件著作权的产品有8个。公司综合应用互联网、通信、地理信息、卫星定

　　位、遥感影像、数据库等领域先进技术和成果，率先实现了技术先进、功能全面、

　　方便实用的报警系统建设。

　　公司1997年即开始进行公安报警系统建设，是1999年公安部指挥中心推荐的

　　三家报警系统建设的公司之一。公司2002年在江苏省张家港市完成了全国第一个

　　110、119、122三台合一项目，2006年在浙江省公安厅完成了全国第一个全省短

　　信报警系统建设，2007年完成了全国报警量最多的北京122报警台一、二、三期

　　集成项目建设。针对西部省区经济不发达、地广人稀的特点，公司首创了地带县

　　三台合一报警系统模式并于2006年－2007年在宁夏自治区全区实施，该模式受到

　　公安部的好评，并在西部省区得到推广。

　　(2)警用地理信息系统

　　GIS是融合计算机图形和数据库为一体，把地理位置和相关属性有机结合起

　　来，用来分析、处理和存储空间信息，以实现可视化、智能化决策的高新技术。

　　警用地理信息系统是应用地理信息及相关技术，以电子地图为基础，密切结合公

　　安业务而建设的专用地理信息系统。警用地理信息系统可广泛应用于国家公安

　　部、省区公安厅、县以上城市公安局、基层所队的各类部门和各警种，可为公安

　　行业的治安管理、警力部署、巡逻布控、安全保卫、刑事侦查、户籍管理、报警

　　服务、突发事件指挥处置等业务提供可视化的决策、指挥、管理手段。公安部已

　　将警用地理信息系统列为“金盾工程”二期建设的重要内容，未来3－5年内，警

　　用地理信息系统将有可观的市场需求。

　　公司是国内最早进入地理信息领域的专业性软件公司。1995年，公司将国际

　　著名的美国Mapinfo地理信息软件引入中国，在代理销售该软件同时，开始进行

　　电子地图制作、自主GIS软件开发和GIS项目的实施。目前，公司已开发了与地

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　　北京市科瑞讯科技发展股份有限公司股份报价转让说明书

　　理信息系统相关的、自主版权的软件产品10余个，其中已登记软件著作权的产品

　　有7个。

　　1999年之前，公司主要进行军队系统GIS应用开发，先后完成了总参谋部、

　　大军区及一些军、师级单位的GIS项目，其中有香港回归、国庆阅兵、军用电话

　　网管理、营房管理、科研试验、训练演习、后勤保障、作战指挥等。从事军队

　　GIS项目开发的成果、经验为公司实施警用GIS项目奠定了良好的基础。1999年

　　之后，公司转为主要进行公安系统GIS应用开发，先后完成了公安部指挥中心、

　　南宁市公安局、昆明市交警、兰州市交警、台州市公安局、吉安市公安局、张家

　　港市公安局、江阴市公安局、贵阳市公安局等警用地理信息系统项目。公司参与

　　了公安部警用标号标准的制定。公司共计完成了70余个公共安全行业的GIS项目。

　　(3)应急联动系统

　　应急联动系统是保障公共安全的综合救援体系和集成技术平台，是集通信、

　　计算机、网络、地理信息、卫星定位、图形图像、视屏监控、数据库等多种技术

　　为一体的决策、指挥、管理、服务平台。随着国际形势变化、国内经济发展和城

　　市化加速，自然灾害、公共卫生、安全事故、社会安全等危害公共安全的突发事

　　件处于高发期，政府高度重视突发公共安全问题，把应对突发公共安全事件作为

　　检验党执政能力和政府管理、服务能力的重要标准。国家已陆续制订、颁布相关

　　法规。《国家中长期科学和技术发展规划纲要》、《国民经济和社会发展第十一

　　个五年规划纲要》均将应对突发公共安全事件列为财政重点支持内容。

　　为了保障政府部门在应对突发事件时，能迅速传递信息、整合社会资源、多

　　部门协同行动、统一调度指挥、保障人民生命财产安全、减少损失，需要建立类

　　似美国911、欧盟112、英联邦999的应急联动系统。国内一些城市已开始建设应

　　急联动系统。

　　公司立足于公共安全行业，2002年即开始进行应急联动系统的设计和相关技

　　术的研发，目前已有可用于应急联动系统项目的自主软件产品20余个。

　　2003年公司参与了北京应急指挥系统的前期研究。2004年公司联合中科院计

　　算所等单位在信息产业部应急联动项目招标中中标，该项目于2007年完成并通过

　　了验收。公司还完成了四川资阳、江苏张家港等应急联动系统建设。

　　(二)同业竞争

　　公司股东、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员出具了《避免同业竞

　　争承诺函》，表示目前未参与或从事与公司存在同业竞争的行为。为避免与公司

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　　北京市科瑞讯科技发展股份有限公司股份报价转让说明书

　　产生新的或潜在的同业竞争，公司所有股东、董事、监事、高级管理人员和核心

　　技术人员承诺：本人及与本人关系密切的家庭成员，将不在中国境内外直接或间

　　接从事或参与任何在商业上对公司构成竞争的业务及活动；将不直接或间接开展

　　对公司有竞争或可能构成竞争的业务、活动或拥有与公司存在竞争关系的任何经

　　济实体、机构、经济组织的权益；或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经

　　济组织的控制权；或在该经济实体、机构、经济组织中担任总经理、副总经理、

　　财务负责人、营销负责人及其他高级管理人员或核心技术人员。在持有公司股份

　　期间或担任公司董事、总经理或其他高级管理人员和核心技术人员期间以及辞去

　　上述职务六个月内，本承诺为有效承诺。

　　(三)主要产品的技术含量、可替代性

　　公司的技术特色是综合应用网络技术、通信技术、数据库技术、地理信息技

　　术、卫星定位技术、安防监控技术、安全加密技术，为公共安全领域用户(政府、

　　军队、公安、大型企业、公众)提供“可视化”、“智能化”、“网络化”的决

　　策、指挥、管理、服务系统。

　　在上述技术基础上，公司开发了一系列自主版权的软件产品，这些软件产品

　　分为公安报警与指挥、应急联动和安全防范等三大类。公安报警与指挥类主要有

　　Cre3T (公安110、119、120 报警系统软件)、CreDX (公安短信报警平台软件)、

　　CreGA (公安综合指挥系统软件)等；应急联动类主要有CreYJSL (城市应急联

　　动报警受理系统软件)、Cre120 (120 急救服务系统软件)、CreRF (人防指挥

　　系统软件)等；安全防范产品主要有CreMVP (瑞讯安全锁软件)、CreWEB (网

　　络自动访问系统软件)、CreAJ (安防监控系统软件)等。

　　1、主要产品的技术含量

　　公司的主要产品的研发综合应用了计算机、网络、通信、数据库、地理信息、

　　卫星定位等先进技术，采用了统一的技术路线和架构设计，实施了面向对象的软

　　件工程开发管理和ISO9001 质量体系，软件产品实用、稳定、复用性强，各软件

　　产品之间可方便的融合应用，易于集成构建功能全面的公共安全应用系统，已广

　　泛应用于实际项目、有众多的成功案例，多次获得国家相关部委的奖励、资助，

　　公司软件产品的种类、数量、质量和综合技术在国内同行业领先。

　　(1)公安报警与指挥类产品

　　公安报警软件依照公安部制定的规范、标准，密切结合公安部门的业务特点，

　　以接处警业务为核心，综合应用现代通信技术、计算机网络技术、地理信息技术、

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　　北京市科瑞讯科技发展股份有限公司股份报价转让说明书

　　遥感技术、卫星定位技术，集成了数据库、大屏幕显示等技术，实现了公安部门

　　报警业务的有机整合，使公安指挥中心能集中、统一、高效的受理报警和调度警

　　力、处置警情。该软件有.NET 和J2EE 两种架构，既可在一个城市公安局报警台

　　使用，也可在地级城市公安局带县级城市公安局的报警系统应用。

　　公安指挥软件针对公安部门的警情研判、决策支持、综合指挥、业务管理等

　　需求，融合数据库技术、GIS 技术、VR 技术、CTI 技术、数据通信技术，以公

　　安指挥为核心，集信息采集、事故追踪、业务管理、统计、查询及通信调度等多

　　种功能为一体。软件系统采用基于网络的B/S 模式 3 层体系结构。该系统软件主

　　要分为4 个子系统：①情报信息分析研判子系统，用于对情报信息从收集、处理、

　　分析研判、报送等完整的流程。②辅助决策子系统，基于资源、预案、专家等知

　　识库和相关数据库，提供辅助决策的数据支持、流程支持等。③指挥调度子系统，

　　基于有线及无线通信设备、通信调度资源等形成的指挥控制流程及实现。④录音

　　子系统，对指挥调度过程中的语音进行录制管理。该软件充分满足公安指挥业务

　　的需求，支持跨地区、跨警种指挥要求。系统支持多用户动态分布式访问。

　　(2)应急联动类产品

　　该类软件是根据《国家突发公共事件总体应急预案》标准开发的应用平台，

　　适应于各种突发公共事件应急预案应用。本平台采用B/S 模式的 3 层应用模式，

　　采用基于浏览器的网络交互方式，实现了对突发公共事件、应急预案、应急资源

　　的信息管理，同时对突发公共事件信息进行集中分析处理，结合应急预案，调度

　　应急资源，进行事件处置，并把信息发送相应的部门，实现应急联动。

　　(3)安全防范类产品

　　该产品是公司在多年安全产品研发与应用基础上，为增强网络信息安全，提

　　升 PC (电脑)安全防范水准，而推出的性价比高，具有广泛应用前景的信息安

　　全产品。该软件有机融合身份识别、数据加密、安全存储、安全传输、权限控制、

　　资源控制、安全审计等多种重要技术于一体，能全面、有效地增强计算机的信息

　　安全保护能力。该产品提供可视化操作界面，将各种复杂的操作放到后台自动完

　　成，即使不具备计算机知识的人士也能轻松使用。

　　2、产品的可替代性

　　公共安全领域的软件产品在国外发达国家的生命周期处于成熟期，在我国则

　　处于起步阶段。该类软件产品国内需求增长很快，是目前软件行业中成长性较高

　　的子行业之一。

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　　北京市科瑞讯科技发展股份有限公司股份报价转让说明书

　　该行业有安全保密要求，国外企业不易进入。该行业应用软件与业务密切关

　　联，不熟悉公安指挥业务、没有多年的技术储备和经验积累、没有较多的成功案

　　例，很难完成项目并盈利，这也导致国内竞争对手不多。公司的地县联网报警系

　　统、全省联网的短信报警系统、应急指挥预案系统、警情研判系统等产品属于国

　　内首创且已实际应用，目前国内尚无替代产品。

　　公司的三台合一系统、警用地理信息系统等软件产品，在国内存在少数竞争

　　企业。随着市场需求的扩大，国内竞争企业拥有同质的研发能力，今后市场上可

　　能会出现一些替代性软件产品。公司只有加强研发投入、持续技术创新、完善产

　　品升级，才是保持公司技术领先、软件产品不易被替代的关键。

　　3、主要产品的专利技术有效期

　　截至本股份报价转让说明书发布之日，公司未申请过专利。

　　(四)主要无形资产情况

　　1、软件著作权

　　公司所有软件产品均为自主开发，具有自主知识产权。公司已登记软件著作

　　权的产品如下：

　　序 权利取 权利

　　软件名称 证书编号 登记号 首次发表日期

　　号 得方式 范围

　　CreImage遥感影像三维 软著登字

　　承受 全部

　　1 信息处理系统V1.0[简 第091396 2008SR04237 2001 年3 月 1 日

　　取得 权利

　　称：CreImage] 号

　　软著登字

　　CreGA 公安综合指挥系 承受 全部

　　2 第091397 2008SR04218 2001 年3 月5 日

　　统[简称：CreGA]V1.0 取得 权利

　　号

　　软著登字

　　Cre119 消防通信指挥系 承受 全部

　　3 第091398 2008SR04219 2002 年2 月28 日

　　统[简称：Cre119]V1.0 取得 权利

　　号

　　软著登字

　　CreGIS 地理信息系统 承受 全部

　　4 第091399 2008SR04220 2002 年4 月30 日

　　V1.0[简称：CreGIS] 取得 权利

　　号

　　CreMarker 图形标绘系 软著登字

　　承受 全部

　　5 统[简称： 第091400 2008SR04221 2002 年4 月30 日

　　取得 权利

　　CreMarker]V1.0 号

　　CreSDB 专用空间数据 软著登字

　　承受 全部 2001 年 10 月30

　　6 库管理系统V1.10[简 第091401 2008SR04222

　　取得 权利 日

　　称：CreSDB] 号

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　　北京市科瑞讯科技发展股份有限公司股份报价转让说明书

　　CreGAMap 公安指挥地 软著登字

　　承受 全部

　　7 图平台[简称： 第091402 2008SR04223 2003 年 10 月 1 日

　　取得 权利

　　CreGAMap]V2.0 号

　　公安 110、122、119 报 软著登字

　　承受 全部

　　8 警系统软件V1.0[简称： 第091403 2008SR04224 2003 年 11 月 1 日

　　取得 权利

　　Cre3T] 号

　　报警与服务系统计算机 软著登字

　　承受 全部

　　9 通信软件V1.0[简称： 第091404 2008SR04225 2004 年 1 月 1 日

　　取得 权利

　　CreCTI] 号

　　软著登字

　　120 急救服务系统软件 承受 全部

　　10 第091405 2008SR04226 2004 年4 月 1 日

　　V1.0[简称：Cre120] 取得 权利

　　号

　　城市应急联动报警受理 软著登字

　　承受 全部

　　11 系统软件V1.0[简称： 第091406 2008SR04227 2004 年3 月 1 日

　　取得 权利

　　CreYJSL] 号

　　软著登字

　　科瑞讯短信报警平台系 承受 全部

　　12 第091407 2008SR04228 2006 年4 月25 日

　　统[简称：CreDX]V1.0 取得 权利

　　号

　　软著登字

　　公安 122 接处警系统 承受取 全部

　　13 第091408 2008SR04229 2004 年4 月25 日

　　V2.0[简称：Cre122] 得 权利

　　号

　　软著登字

　　网络自动访问系统软件 承受 全部

　　14 第091409 2008SR04230 2006 年3 月 15 日

　　V1.0[简称：CreWeb] 取得 权利

　　号

　　软著登字

　　警用地理信息系统 承受 全部

　　15 第091410 2008SR04231 2006 年5 月30 日

　　V2.0[简称CrePGIS] 取得 权利

　　号

　　软著登字

　　安防监控系统V1.0[简 承受 全部

　　16 第091411 2008SR04232 2006 年3 月25 日

　　称：CreAJ] 取得 权利

　　号

　　软著登字

　　瑞讯安全锁软件 承受 全部

　　17 第091412 2008SR04233 2007 年3 月30 日

　　V2.0[简称CreMVP] 取得 权利

　　号

　　软著登字

　　卫星定位系统V2.0[简 承受 全部

　　18 第091413 2008SR04234 2004 年5 月30 日

　　称：CreDW] 取得 权利

　　号

　　软著登字

　　公安 110 接处警系统 承受 全部

　　19 第091414 2008SR04235 2004 年4 月25 日

　　V2.0[简称：Cre110] 取得 权利

　　号

　　软著登字

　　时空对象信息管理系统 承受 全部

　　20 第091415 2008SR04217 1999 年6 月 11 日

　　☆ [简称：CRE 3D]V2000 取得 权利

　　号

　　软著登字

　　预案指挥系统 承受 全部

　　21 第 116937 2008SR29758 2008 年 8 月 15 日

　　[简称CreYA]V2.0 取得 权利

　　号

　　软著登字

　　情报研判系统 承受 全部

　　22 第 116938 2008SR29759 2008 年 8 月 15 日

　　[简称CreYP]V1.0 取得 权利

　　号

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　　北京市科瑞讯科技发展股份有限公司股份报价转让说明书

　　公司控股子公司北京科瑞讯信息技术有限公司已登记软件著作权的产品如

　　下：

　　序 权利取 权利

　　软件名称 证书编号 登记号 首次发表日期

　　号 得方式 范围

　　公安“三台合一”接处 软著登字

　　受让取 全部

　　1 警系统[简称： 第027231 2004SR08830 2003 年 10 月 1 日

　　得 权利

　　CreGAsthy]V2.0 号

　　2、商标权

　　注册有效期

　　商标 商标注册证 核定使用商品

　　限

　　第9类：已录制的计算机程序(程

　　序)；盘(有磁性的)，软盘，密 自公元2001

　　纹光盘(可读存储器)，已录制的 年8月21 日

　　第1622542号

　　计算机操作程序，计算机周边设备， 至2011年8

　　计算机软件(已录制)，电脑软件 月20 日

　　(已录制好的)，计算机外围设备

　　(五)核心技术情况

　　公司技术来源、自主技术占核心技术的比重、所有权情况如下：

　　核心技术名称 技术来源 自主技术占核心技术的比重(%) 所有权情况

　　公安报警系统集成平

　　自主研发 100 自有

　　台软件

　　短信报警软件

　　自主研发 100 自有

　　公安指挥地图平台软

　　自主研发 100 自有

　　件

　　地带县三台合一报警

　　自主研发 100 自有

　　系统软件

　　应急指挥预案软件

　　自主研发 100 自有

　　安全、加密系统

　　自主研发 100 自有

　　(六)研究开发情况

　　1、研究开发机构

　　公司承担研发任务的机构主要是研发部、工程部和上海办事处。研发部主要

　　承担地理信息软件及相关产品的研发，现有研发人员11人。工程部主要承担公安

　　三台合一报警系统、应急联动系统及相关产品的研发，现有研发人员9人。上海

　　办事处主要承担安全、加密产品的研发，现有研发人员4人。

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　　北京市科瑞讯科技发展股份有限公司股份报价转让说明书

　　2、研发人员情况

　　姓 名 专业技术职称、职务 学习专业 主要从事工作

　　高级工程师、副总经

　　凌 澄 计算机技术 安全、加密软件及系统的设计和开发管理

　　理

　　软件开发项目管理，CTI 软件、短信报警

　　常 城 工程师、工程部经理 计算机软件

　　系统软件开发

　　张少平 工程师、研发部经理 软件工程 软件产品架构设计和开发管理

　　徐国栋 工程师 计算机安全 安全、加密软件及系统的设计和开发

　　袁 鹏 工程师 计算机软件 公安报警系统软件的设计、开发

　　陈 钧 研发部副经理 计算机软件 警用GIS 软件开发

　　张 磊 工程部副经理 计算机软件 公安报警系统软件、卫星定位软件开发

　　范晓岩 项目经理 计算机软件 公安 122 报警系统软件开发

　　鲍金武 软件工程师 计算机软件 公安 119 报警系统软件开发

　　董焕英 软件工程师 计算机软件 数据库软件应用、开发

　　张建国 项目经理 通信 交换机调试与应用软件开发

　　白艳芳 软件工程师 计算机软件 应急联动系统软件开发

　　倪庆源 软件工程师 计算机软件 CTI 软件、短信报警软件开发

　　郑秋阳 软件工程师 计算机软件 卫星定位软件开发

　　李 晔 软件工程师 地理信息 GIS 软件开发

　　马 琰 测试工程师 软件测试 软件测试

　　虞 航 软件工程师 计算机技术 安全、加密产品开发

　　霍海涛 软件工程师 计算机软件 公安三台合一系统软件开发

　　忻龙彪 软件工程师 计算机技术 应急联动系统软件的开发

　　杨 超 软件工程师 计算机技术 应急联动系统软件的开发

　　芦 平 软件工程师 计算机软件 公安三台合一系统软件开发

　　邢 亮 软件工程师 计算机软件 应急联动系统软件的开发

　　李爱盛 软件工程师 计算机软件 公安三台合一系统软件开发

　　张 纯 软件工程师 地理信息 GIS 软件开发

　　3、研发费用情况

　　年度 研发费用总额(元) 占主营业务收入比重(％)

　　2006 年 1,028,405.06 6.04

　　2007 年 1,958,733.25 10.27

　　2008 年 1-6 月 1,697,261.98 21.61

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　　从公司的研究开发机构、研发人员情况和研发费用情况等方面分析，公司在

　　经营中非常重视研发方面的投入，具有行业领先的研发实力。

　　(七)前五名主要供应商及客户情况

　　1、按采购额计算，公司2006年、2007年、2008年1-6月前五名供应商情况分

　　别如下：

　　2006年度前五名主要供应商情况(采购总额7,041,176.10元)

　　单位名称 采购金额(元) 占公司当年采购额的比例(%)

　　天津天芝敏迪公司(交换机) 704,708.00 10.01

　　北京华特恒信公司(大屏幕投影) 520,000.00 7.39

　　沈阳华利电子公司(大屏幕投影) 500,000.00 7.10

　　成都得悦电子公司(地理信息软件) 481,100.00 6.83

　　杭州利加公司(交换机) 426,371.00 6.06

　　合计 2,632,179.00 37.39

　　2007年度前五名主要供应商情况(采购总额11,128,566.40元)

　　单位名称 采购金额(元) 占公司当年采购额的比例(%)

　　西门子通信(中国)公司(交换机) 1,690,000.00 15.19

　　天津天芝敏迪公司(交换机) 1,636,963.30 14.71

　　北京迎福时代公司(计算机设备) 1,314,675.00 11.81

　　北京富通东方公司(计算机设备) 925,476.00 8.32

　　杭州利加公司(交换机) 517,487.20 4.65

　　合计 6,084,601.50 54.68

　　2008年1-6月前五名主要供应商情况(采购总额2,768,011.97元)

　　单位名称 采购金额(元) 占公司当期采购额的比例(%)

　　上海弘景信息科技公司(交换机) 505,521.37 18.26

　　天津天芝敏迪公司(交换机) 384,095.73 13.88

　　北京迎福时代公司(计算机设备) 159,059.83 5.75

　　湖州先锋网络有限公司 91,538.46 3.31

　　杭州利加公司(交换机) 90,598.29 3.27

　　合计 1,230,813.68 44.47

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　　北京市科瑞讯科技发展股份有限公司股份报价转让说明书

　　公司所采购之商品主要包括计算机设备、交换机、大屏幕投影等，主要用于

　　系统集成项目。这些商品的市场供应充足，公司向单个供应商采购的比例较低，

　　并且公司每类产品的供应商都有两个以上，公司不存在对单个供应商过度依赖的

　　风险。

　　公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有公司5%

　　以上股份的股东均未在上述供应商中占有权益。

　　2、按销售额计算，公司2006年、2007年、2008年1-6月前五名客户情况分别

　　如下：

　　2006年度前五名客户情况(销售总额17,036,762.48元)

　　客户名称 销售金额(元) 占公司当年销售额的比例(%)

　　北京公安交通管理局(122 项目) 2,898,594.17 17.01

　　陕西吴起市公安局(三台合一项目) 1,364,957.26 8.01

　　山东东营市公安局(三台合一项目) 1,157,549.62 6.79

　　贵阳市公安局(警用地理信息项目) 1,066,666.67 6.26

　　江苏江阴市公安局(三台合一项目) 926,068.42 5.44

　　合计 7,413,836.14 43.51

　　2007年度前五名客户情况(销售总额19,066,342.30元)

　　客户名称 销售金额(元) 占公司当年销售额的比例(%)

　　贵阳市公安局(警用地理信息项目) 2,861,538.59 15.01

　　北京公安交通管理局(122 项目) 1,750,579.58 9.18

　　宁夏公安厅(三台合一项目) 1,253,793.16 6.58

　　四川凉山州公安局(三台合一项目) 1,024,786.37 5.37

　　江苏张家港市(城市应急联动项目) 796,794.91 4.18

　　合计 7,687,492.61 40.32

　　2008年1-6月前五名客户情况(销售总额7,623,127.53元)

　　客户名称 销售金额(元) 占公司当期销售额的比例(%)

　　中国电信集团系统集成有限责任公

　　1,598,290.64 20.97

　　司宁夏分公司(宁夏公安厅项目)

　　广州浚荣贸易有限公司 876,923.10 11.50

　　中国网通(集团)有限公司丹东市分公

　　637,350.45 8.36

　　司(丹东公安局项目)

　　青海省公安厅(三台合一项目) 500,401.54 6.56

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　　安吉县公安局 498,254.69 6.54

　　合计 4,111,220.42 53.93

　　公司现有客户分布在国内各级政府公安部门，其中大部分客户处在软件系统

　　初建时期，未来软件产品的升级换代空间巨大。

　　公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有公司5%

　　以上股份的股东均未在上述客户中占有权益。

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　　十、公司业务发展目标及其风险因素

　　(一)业务发展目标

　　1、发展战略

　　公司立足国内公共安全行业，以公安报警系统、警用地理信息系统、城市应

　　急联动系统的软件产品销售和系统集成作为近期业务重点，以公共安全综合信息

　　系统、公共安全其他业务系统、面向社会公众的安全服务作为业务发展方向，提

　　升公司管理水平、稳定并加强技术团队，应用先进技术、完善现有产品、开发新

　　产品、增强技术实力，建立区域机构、提高销售和售后服务能力、扩大市场占有

　　率，拓展融资渠道、为企业快速成长提供资金保障，使公司快速发展成为国内公

　　共安全行业综合实力领先的软件企业。

　　2、未来两年的整体经营目标

　　公司以公安110、119、122三台合一报警系统项目、警用地理信息系统项目、

　　城市应急联动项目为主业，利用研发成果拓展与主业相关的新业务。

　　根据用户需求和信息技术的发展、变化，继续保持与科研院所的合作，在完

　　善、升级公司现有产品基础上，加速开发技术领先的新产品。

　　加强市场营销力量，提高分支机构的销售和售后服务能力，在巩固、发展东

　　部省区市场的同时加速拓展西部省区市场，扩大产品的市场占有率。

　　加强公司自主产品销售，实施承接集成项目与产品销售相结合的商业模式，

　　形成新的盈利增长点。

　　公司预计未来两年内实现主营业务收入累计达到6500万元，其中软件收入累

　　计达到3000万，净利润累计达到600万元。

　　公司2009年－2010年的经营目标如下：

　　年度 主营业务收入(万元) 净利润(万元)

　　2009 年 2,500 200

　　2010 年 4,000 400

　　3、技术研发和创新计划

　　加强技术研发，以创新能力形成公司在行业领域的核心竞争力。

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　　公司在未来两年内投入不少于400万元的研发费用，保证研发任务顺利完成。

　　研发的重点是：增强现有公安报警系统的统计查询功能、辅助决策功能、与

　　其他系统连接功能，提高报警系统的智能化水平和工作效能；采用SOA架构、

　　AJAX (异步的Javascript和XML )技术、搜索引擎技术、瓦片地图技术，融合最

　　新的互联网和地理信息技术成果，提高警用地理信息系统的实用性；融合地理信

　　息技术、数据库技术、网络技术，开发可视化的应急指挥预案系统；研究、掌握

　　移动通信的最新技术成果，研发与公共安全相关的移动智能终端产品；学习、掌

　　握安全、加密技术最新成果，完善公司的安全、加密产品。

　　加强与中科院计算所、地理所等科研院所的合作关系，共同进行一些国内、

　　国际领先的核心技术研发。

　　4、产品开发计划

　　(1)已有产品升级

　　公司根据用户需求、市场销售情况的发展、变化，将对现有产品持续升级，

　　主要现有产品的升级重点是：

　　公安110、122、119报警系统软件V1.0 。主要升级内容是：与公安其他业务

　　系统的接口；数据存储与统计查询；J2EE版本的119模块功能完善。

　　公安指挥地图平台V2.0 。主要升级内容：提高大数据量电子地图显示速度；

　　增加瓦片地图显示、处理功能；增强网络应用功能。

　　警用地理信息系统V2.0 。按照SOA架构完善各警种应用功能；解决与公安其

　　他信息系统的接口。

　　科瑞讯短信报警平台系统V1.0 。完善地级城市短信报警应用功能；增加短信

　　报警定位功能；完成短信报警与110、122、119报警系统的整合。

　　公安综合指挥系统V1.0 。完善与通信系统、视屏会议系统、值班系统、警用

　　地理信息系统等的接口。

　　(2)新产品开发

　　公司根据市场需求拟开发以下新产品：

　　警情研判软件。根据公安用户需求，综合利用计算机、地理信息、数据库、

　　视频监控、网络等技术，收集、整理、存储、分析、挖掘各类警情数据，实现综

　　合查询、统计分析、预警、预测等功能，为公安指挥和打、防、控部署等业务提

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　　供辅助决策手段。

　　应急指挥预案系统软件。根据《国家突发公共事件总体应急预案》标准采用

　　B/S模式的3层应用模式，采用基于浏览器的Web交互方式，结合GIS技术，实现

　　对突发公共事件、应急预案、应急资源的可视化信息资源管理，同时对突发公共

　　事件信息进行集中分析处理，结合应急预案，调度应急资源，进行事件处置，并

　　把信息发送相应的部门，实现应急联动。

　　警务地理信息数据采集软件。警用数据是警用电子地图制作的重要部分，采

　　用B/S结构开发此软件可使基层民警方便的采集管辖区内的各类空间数据，有利

　　于快速制作、更新和维护警用电子地图。

　　移动警务终端。通过解析多种通信协议，采用先进的视频压缩算法、实时操

　　作系统，开发集信息查询、指挥调度、定位、视频传输、数据采集等多功能为一

　　体的移动警务智能终端。

　　基于移动网络的音视频传输系统。建立在嵌入式处理器和操作系统上，采用

　　加密技术、H.264视频压缩技术、DSP高效算法，通过音视频信号压缩，可利用

　　无线网络传输和远程监控。

　　公安安全监督管理软件。在公司现有安全软件产品基础上，与公安部门合作，

　　研发符合公安业务需求，突出安全保密监督、检查、审计、管理功能的产品。

　　5、人力资源计划

　　公司现有人员70人，其中技术人员51人、营销人员10人、管理人员6人、财

　　务人员3人。

　　公司在未来两年内，计划新增人员如下：

　　①新增技术人员12人，其中软件设计人员2人、软件程序员4人、地理信息技

　　术人员4人、通信技术人员2人。

　　②新增市场营销人员10人。

　　③新增管理人员2人。

　　此外，公司拟聘任国内外行业技术专家作为公司技术顾问，指导、协助公司

　　的技术创新与产品研发；调整部门和分支机构领导，选用人品好、责任心强、技

　　术水平高、管理能力强的员工担任部门领导；加强对高级管理人员及核心技术骨

　　干的培训，使其不断掌握新技术，提高管理和研发能力；改进现行的薪酬体系，

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　　实施绩效考评，提高为企业做出贡献的核心人员的薪酬水平；宣传、弘扬公司以

　　“创新、勤奋、严格、高效”为标志的企业文化，形成和谐的内部工作氛围。

　　6、市场营销计划

　　依据本企业发展战略和近二年经营计划，公司在分析国内公共安全行业市场

　　的现状与发展趋势基础上，制订未来二年的市场营销计划如下：

　　(1)继续加强主营业务的市场营销

　　①公安报警系统项目

　　未来两年，全国公安三台合一项目仍有较大的市场需求，公司三台合一项目

　　的技术产品成熟、市场资源丰富，因此三台合一项目仍然是公司的主营业务。

　　该业务营销策略是：在东部省区主要争取对已建三台合一系统的功能扩展和

　　升级项目；在西部省区主要承接新建三台合一项目；对公司承建的、已过免费维

　　护期项目签署维护合同，收取维护费。

　　②警用地理信息系统项目

　　公安部已将警用地理信息系统建设列入“金盾工程”二期建设重点内容，未

　　来5年内警用地理信息市场空间很大。公司在该业务中有用户资源和技术产品的

　　优势。警用地理信息系统项目也是公司未来两年的主要营销业务。

　　该业务的营销策略是：先东部地区后西部地区、先大城市后小城市、优先在

　　公司已建报警系统的公安局实施。

　　③应急联动系统项目

　　按照政府相关部门的要求，为应对突发事件，一些大中城市将开始建设城市

　　应急系统。该业务市场需求大，政府投资多。由于公安部门是处置突发事件的主

　　要力量，公安报警系统是城市应急联动系统的重要组成部分，公司具备参与该业

　　务的技术优势。

　　该项目的营销策略是：在三台合一系统基础上建设应急联动系统项目；完善

　　应急预案软件，向大中城市应急办销售该产品；借助公司已开发的、可用于应急

　　系统的产品与技术，与其他企业合作，共同完成规模较大的应急联动项目。

　　(2)拓展新业务的市场营销

　　①短信报警项目

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　　短信报警是特殊人群、特殊场合报警求助的有效手段。公司短信报警软件产

　　品在浙江全省的实际应用已得到用户和公众的认可、赞誉。公安部已要求向全国

　　推广。

　　该项目的营销策略是：以地市公安局指挥中心为主要用户推广该软件，作为

　　已建三台合一系统升级、改造的内容，扩展短信报警系统功能，力争采用运营模

　　式，为社会提供公共安全服务。

　　②安全加密产品

　　由于使用计算机登录互联网已成为信息社会人们工作的主要方式，因此保证

　　信息的安全愈显重要。公司安全加密产品的研发已基本完成，并先后通过了军队、

　　国家的信息安全产品测试、认证，已获得销售许可证。

　　该产品的营销策略是：先在公司有常驻人员的上海、北京、成都等大城市销

　　售；重点在有安全保密需求的企业开始销售；争取与公安部门合作，开展行业领

　　域销售。

　　③安防监控

　　安防监控是公共安全行业的重要建设内容，与公安报警系统、应急联动系统

　　密切相关。公司获得安防二级资质，已研发了安防产品，已有专业技术人员和项

　　目实施经验，具备了扩大该业务的条件。

　　该业务的营销策略是：在公司已承担报警系统项目的城市积极争取安防监控

　　项目，与其他公司合作争取安防项目。

　　④移动警务终端

　　目前公安部门迫切需要警车、警员在机动中的信息传输设备，以提高指挥、

　　调度、执勤的效率。公司控股子公司已完成了产品的研发并获得了公安用户的认

　　可，可以展开市场营销。

　　该产品的营销策略是：作为公司控股子公司的主营业务，在公司现有的公安

　　用户中先行销售，与用户的GPS项目结合销售，以东部发达地区为重点。

　　(3)积极争取参与主管部门的行业标准制定

　　参与标准制订，有利于公司了解行业政策、掌握核心技术、扩大公司影响。

　　①参与公安部指挥中心组织的有关短信报警系统标准制订。

　　②参与公安部信通局组织的有关公安无线通信标准制订。

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　　③与中国移动公司合作，进行有关行业通信协议标准的研究。

　　(4 )加强市场销售力量，建立营销网络

　　从公司现实情况看，如果能通过融资解决经营所需的资金问题，市场营销则

　　是公司能否实现战略目标、快速发展的首要工作。

　　①公司市场营销人员在未来两年拟再增加10人。

　　②公司在上海、成都、乌鲁木齐等地的分支机构调整人员、充实力量，主要

　　承担区域市场营销工作。

　　③在公司业务较多的省区建立公司产品与技术的代理销售网络。

　　(二)风险因素及公司相应的对策

　　1、市场风险及对策

　　市场风险主要来自行业市场需求变化风险和竞争风险。

　　(1)市场需求风险及对策

　　目前各级政府都很重视公共安全行业的信息化建设，财政投入也逐年加大，

　　行业市场的现状和发展趋势良好。但是，公共安全行业内的建设项目通常会受到

　　主管部门计划、要求的影响。例如：按照公安部规划、要求，三台合一报警系统

　　建设在2005年－2009年期间就出现需求高潮，警用地理信息系统建设将可能在

　　2008年－2011年间出现较大的需求。这将对公司制定市场销售、产品研发、资金

　　投入等方面的业务计划产生影响。

　　对策：①密切关注国家相关主管部门的计划、政策导向，预见市场变化趋势。

　　②根据市场需求变化，适时调整公司的经营计划。③预测未来市场发展的机遇，

　　提前安排产品研发和市场销售。

　　(2)竞争风险及对策

　　公共安全行业有安全保密要求，外资企业不易进入，竞争主要来自国内企业。

　　公司在公安三台合一业务中的竞争公司主要是上海迪爱斯公司、深圳天威尔公

　　司，在警用地理信息业务中的竞争公司主要是北京山海经纬公司、北大方正。随

　　着行业市场的变化，势必还会有其他公司加入到竞争行列，公司必须准备面对竞

　　争激烈的市场环境。

　　对策：①坚持技术创新，加强产品研发，特别是将最新的信息技术与用户的

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　　实际需求相结合，开发自主产品，形成公司的核心竞争力。②提供优质的售后服

　　务，维系与老客户的良好关系，巩固已占有的市场。③加强市场营销的人员和资

　　金投入，确立有效的市场营销策略，扩大市场占有率。④提升公司综合实力，确

　　保公司竞争中处于优势地位。

　　2、技术风险及对策

　　技术风险主要来自三方面：

　　第一现有产品更新换代的风险。现代信息技术发展迅速、更新很快，用户也

　　会随着技术的变化而不断提出新的功能需求，公司现有的技术、产品存在着老化、

　　不适合用户新需求的风险。

　　第二新产品研发存在技术瓶颈的风险。公司新产品研发的技术人员和项目经

　　验尚有不足，在研发中可能出现技术难点，以致影响产品的质量和已签合同的履

　　约能力。

　　第三异构系统的整合风险。公共安全行业的信息化系统主管部门不同、建设

　　时间不同、设计和采用的设备也不同，公司所承担的集成项目通常要整合多个异

　　构系统，技术上存在难点和风险。

　　对策：①加强公司技术人员培训，掌握新技术，持续对现有产品升级、更新，

　　以适应用户的新需求。②加强对新产品研发的技术导入，引进掌握关键技术的人

　　才，加强外部协作，严格执行质量管理体系，严格组织新产品测试，确保向用户

　　提供优质产品。③在集成项目的设计和签约中分析、预测异构系统整合难点，与

　　用户沟通形成合理、可行的的系统整合方案，与其他系统开发单位合作完成接口

　　软件开发。④坚持与国家级科研院所的技术合作，提高公司抵御技术风险的能力。

　　3、财务风险及对策

　　公司的主营业务特点和商业模式使公司的财务风险主要来自流动资金短缺、

　　应收账款较多两方面。

　　(1)流动资金短缺的风险及对策

　　☆ 公司的主营业务公安三台合一、警用地理信息、应急联动等均为政府采购项

　　目。政府采购通常在招标文件中即明确了按进度分期付款，首付款少或没有。公

　　司承担项目后先要垫资实施，然后陆续分期收回投资获取收益。这些集成项目中

　　需要外购的软硬件产品、设备通常占项目总额的60－70%，需要公司先垫资购买。

　　当公司在一个时期承接较多的项目或承接了资金额度较大的项目时，流动资金明

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　　显短缺。尽管公司已采取了向银行申请流动资金贷款等多种方式融资，但流动资

　　金仍不能满足公司业务发展的需要。在2006年、2007年，因流动资金不足使公司

　　不得不放弃了3000万元左右的项目，使公司市场资源、技术能力、产品成果不能

　　转化为更多的效益，直接影响了公司的经营业绩和发展速度。

　　对策：①利用国家和北京中关村园区政策的支持，借助公司多年来在担保公

　　司和银行所建立的良好信誉，争取扩大银行的贷款额度，争取重大项目的专项贷

　　款支持。②周密安排资金使用计划，突出重点，确保公司的重要项目、重要研发

　　任务的顺利实施。

　　(2)应收账款较多的风险及对策

　　公司2007年年底应收账款账面余额为1289.93万元，其中账龄1年以内的占

　　38%，账龄1－2年的占45%，账龄2－3年的占7%，账龄3年以上的占10%。尽管

　　上述应收账款绝大多数来自政府采购项目，用户有支付欠款的能力和承诺，公司

　　能圆满完成项目、无违约责任，出现坏账的可能很小(尚未发生坏账)。但是，

　　应收账款的数额多、周期长，影响了资金周转率，加重了公司流动资金的短缺，

　　增加了项目经营成本，影响了公司经营效益。

　　对策：①把付款方式作为项目评审的重要指标，力争付款方式好、收款期短

　　的项目，减少一些占用资金多、收款期长的项目。②市场、采购、工程、财务等

　　部门密切协作，以收款为中心展开工作，缩短资金占用时间，尽早收回项目款。

　　③通过融资争取彻底解决公司流动资金短缺的瓶颈问题，扩大市场占有率，增强

　　公司盈利能力，提高公司抗御风险的能力。

　　4、管理风险及对策

　　公司成立15年来，已逐步形成了自己的企业文化和符合公司现状的市场营

　　销、技术开发、项目管理、人力资源管理、财务管理、行政事务管理的制度和方

　　法。但是，随着公司的发展壮大，特别是改制为股份有限公司后，按照股份有限

　　公司的标准，公司管理人员的素质、组织结构、管理制度都存在差距，亟待变革

　　和提高。

　　对策：①加强对公司管理人员的培训，提高公司、部门、分支机构领导的管

　　理能力。②引进高水平的技术、财务管理人员，充实公司管理团队。③依照上市

　　公司的标准，建立健全法人治理结构、内部控制制度。④在中介机构协助下完善

　　管理制度，提高管理水平。⑤择机实施员工期权激励，稳定技术骨干队伍。

　　5、政策风险及对策

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　　公司是在北京中关村科技园区注册的高新技术企业和软件企业。根据《财政

　　部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》[财税字(94)001号]及《国

　　家税务总局关于印发 企业所得税税前弥补亏损审核管理办法 的通知》[国税发

　　(2004)82号]文件，公司享受按15%的税率缴纳企业所得税的政策；根据《财政部、

　　国家税务总局、海关总署关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问

　　题的通知》[财税(2000)25号]、《北京市地方税务局转发北京市人民政府关于贯

　　彻国务院鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策实施意见的通知》[京地税

　　企(2001)386号]文件，自2002年1月1日起至2010年底，公司销售其自行开发生产

　　的软件产品，享有增值税实际税负超过3%的部分即征即退的优惠政策；根据《财

　　政部、国家税务总局关于贯彻落实 中共中央国务院关于加强技术创新，发展高

　　科技，实现产业化的决定 有关税收问题的通知》[财税字(1999)273号]文件，公

　　司的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务免征营业税。

　　当前，接主管税务机关口头通知，2008 年本公司暂按照 25%的企业所得税

　　税率进行预缴，年底汇算清缴时，视公司是否通过新的高新技术企业认定决定适

　　用税率，并多退少补。由于新的《中华人民共和国企业所得税法》已经于 2008

　　年 1 月 1 日起实施，该法第28 条规定：国家需要重点扶持的高新技术企业，减

　　按 15％的税率征收企业所得税。2008 年4 月 14 日，《高新技术企业认定管理办

　　法》颁布实施，北京市相关行政部门正在开展高新技术企业认定的相关工作。2008

　　年 12 月31 日，北京市公示的拟认定高新技术企业名单中已有公司。

　　对策：①保持、维护公司的高新技术企业和软件企业的资质，充分利用现行

　　的优惠政策，增强企业实力，加快企业的发展。②加强科技创新和自主产品研发，

　　增强企业竞争力，减少政策调整给公司经营带来的影响。③研究、跟踪、预测国

　　家有关政策的变化，适时调整企业经营策略。

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　　十一、公司治理

　　(一)公司章程中股东权利与义务、股东大会的职责与议事规则及其实际执行

　　情况

　　1、公司章程中股东权利与义务

　　第二十六条 持有公司5%以上有表决权的股份的股东，将其所持有的公司股

　　票在买入之日起6个月以内卖出，或者在卖出日起6个月以内又买入的，由此获得

　　的收益归公司所有，由董事会收回其所得收益。

　　前款规定适用于持有公司5%以上有表决权股份的法人股东的董事、监事和

　　其他高级管理人员。

　　第二十七条 公司股东为依法持有公司股份的人。股东按其所持有股份的种

　　类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义

　　务。

　　第二十九条 公司股东享有下列权利：

　　(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；公司新增

　　资本时，有权优先按照实缴的出资比例认缴出资；

　　(二)参加或者委派股东代理人参加股东大会并行使相应的表决权；

　　(三)对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；

　　(四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的

　　股份；

　　(五)查阅公司章程、股东名册、股东大会会议记录、董事会会议决议、监

　　事会会议决议和财务会计报告；

　　(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分

　　配；

　　(七)法律所赋予的其他权利。

　　第三十条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提

　　供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后

　　按照股东的要求予以提供。

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　　第三十一条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东

　　有权请求人民法院认定无效。

　　股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章

　　程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60 日内，请求人民

　　法院撤销。

　　第三十二条 公司股东承担下列义务：

　　(一)遵守法律、行政法规和本章程；

　　(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

　　(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股；

　　(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人

　　独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

　　公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿

　　责任。

　　公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司

　　债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

　　(五)股份转让后向公司董事会通报。

　　(六)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

　　第三十三条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质

　　押的，应当自该事实发生之日起3个工作日内，向公司作出书面报告。

　　2、公司章程中股东大会的职责及议事规则

　　第三十六条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

　　(一)决定公司的经营方针和投资计划；

　　(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的

　　报酬事项；

　　(三)审议批准董事会的报告；

　　(四)审议批准监事会的报告；

　　(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

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　　(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；

　　(八)对发行公司债券作出决议；

　　(九)对公司转让、受让重大资产或者对外提供担保作出决议；

　　(十)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

　　(十一)修改公司章程；

　　(十二)审议股权激励计划；

　　(十三)审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

　　第三十七条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每

　　年召开1次，并应于上一个会计年度完结之后的6个月之内举行。

　　第三十八条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时

　　股东大会：

　　(一)董事人数不足本法规定的法定最低人数或者公司章程所定人数的2/3

　　时；

　　(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；

　　(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

　　(四)董事会认为必要时；

　　(五)监事会提议召开时。

　　前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。

　　第三十九条 股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职

　　务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务

　　的，由半数以上董事共同推举1名董事主持。

　　董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集

　　和主持；监事会不召集和主持的，连续90 日以上单独或者合计持有公司10%以上

　　股份的股东可以自行召集和主持。

　　第四十条 公司召开股东大会会议，董事会应当于会议召开20 日前通知各股

　　东；临时股东大会应当于会议召开15日前通知各股东。

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　　第四十一条 股东会议的通知包括以下内容：

　　(一)会议的日期、地点和会议期限；

　　(二)提交会议审议的事项和提案；

　　(三)全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参

　　加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

　　(四)股东授权委托书的送达时间和地点；

　　(五)会务常设联系人姓名，电话号码。

　　第四十二条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人出席股东大会

　　会议，代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。

　　第四十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列

　　内容：

　　(一)代理人的姓名；

　　(二)是否具有表决权；

　　(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指

　　示；

　　(四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应

　　行使何种表决权的具体指示；

　　(五)委托书签发日期和有效期限；

　　(六)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

　　委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思

　　表决。

　　第四十五条 股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其它意外

　　事件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间。

　　第四十七条 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召

　　开10日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后2 日内通知

　　其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。

　　股东大会不得对通知中未列明的事项作出决议。

　　第四十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行

　　使表决权，所持每一股份有一票表决权。但是，公司持有的公司股份没有表决权。

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　　第五十条 股东大会决议分普通决议和特别决议。

　　股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所

　　持表决权的 1/2 以上通过。

　　股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所

　　持表决权的2/3 以上通过。

　　第五十一条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

　　(一)董事会和监事会的工作报告；

　　(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　(三)董事会和监事会成员的任免(职工代表担任的董监事由职工代表大会

　　选举产生)及其报酬和支付方法；

　　(四)公司年度预算方案、决算方案；

　　(五)公司年度报告；

　　(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其

　　他事项。

　　第五十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

　　(一)公司增加或者减少注册资本；

　　(二)发行公司债券；

　　(三)公司的分立、合并、解散、清算及变更公司形式；

　　(四)公司章程的修改；

　　(五)回购公司股票；

　　(六)公司转让、受让重大资产或者对外提供担保；

　　(七)股权激励计划；

　　(八)公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、

　　需要以特别决议通过的其他事项。

　　第五十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。

　　应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。公司第一届董事会的董

　　事候选人和第一届监事候选人均由发起股东提名。公司其余各届的董事候选人由

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　　上届董事会提名，其余各届的监事候选人由上届监事会提名。单独或者合计持有

　　公司3%股份以上的股东，可以以临时提案的方式提名董事和监事候选人。

　　股东大会采取记名投票或举手方式表决。

　　第五十八条 股东大会选举董事、监事，可以实行累积投票制。

　　累积投票制，是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事

　　或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

　　3、实际执行情况

　　有限公司从2005年到2007年共召开八次股东会，会议的召开程序、会议决议

　　内容合法有效，有限公司整体变更为股份公司后，公司制订了新的公司章程以及

　　《股东大会议事规则》。截至本股份报价转让说明书出具之日，股份公司共召开

　　三次股东大会，上述会议的召开程序、决议内容均符合《公司法》和公司章程的

　　规定。

　　(二)公司章程中董事会、监事会的构成和议事规则及其实际执行情况

　　1、公司章程中董事会构成

　　第七十六条 董事会由6 名董事组成。董事会设董事长 1 人，副董事长 1 人。

　　第七十七条 董事会对股东大会负责，行使下列职权：

　　(一)负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；

　　(二)执行股东大会的决议；

　　(三)决定公司的经营计划和投资方案；

　　(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

　　(七)拟订公司重大收购、回购公司股票或者合并、分立和解散或者变更公

　　司形式的方案；

　　(八)在股东大会授权范围内，决定公司的投资，转让、受让重大资产，资

　　产抵押及其他对外担保、关联交易事项；

　　(九)决定公司内部管理机构的设置；

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　　北京市科瑞讯科技发展股份有限公司股份报价转让说明书

　　(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任

　　或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩

　　事项；

　　(十一)制订公司的基本管理制度；

　　(十二)管理公司信息披露事项；

　　(十三)制订公司章程的修改方案；

　　(十四)聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

　　(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

　　(十六)法律、法规规定以及股东大会授予的其他职权。

　　第七十八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意

　　见的审计报告向股东大会作出说明。

　　2、公司章程中董事会议事规则

　　第八十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10

　　日以前书面通知全体董事和监事。

　　第八十五条 有下列情形之一的，董事长应在 10 个工作日内召集董事会临时

　　会议：

　　(一)董事长认为必要时；

　　(二)代表1/10 以上表决权的股东提议时；

　　(三)1/3 以上董事联名提议时；

　　(四)监事会提议时；

　　(五)总经理提议时。

　　第八十六条 董事会召开临时会议应至少提前 1 日发出会议通知。

　　第八十七条 董事会会议通知包括以下内容：

　　(一)会议日期和地点；

　　(二)会议期限；

　　(三)事由及议题；

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　　(四)发出通知的日期。

　　第八十八条 董事会会议应当由 1/2 以上的董事出席方可举行。每一董事享

　　有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

　　第八十九条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以

　　书面委托其他董事代为出席。董事亲自、委托代理人出席会议即构成董事会会议

　　所需的法定人数。

　　委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签

　　名或盖章。

　　代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会

　　会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

　　第九十条 以会议方式召开的董事会的表决方式为举手表决，每名董事有一

　　票表决权。特殊议案由会议主持人征得到会董事同意的可以记名投票方式表决。

　　第九十五条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会

　　议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明

　　性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期至少 10 年。

　　第九十六条 董事会会议记录包括以下内容：

　　(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；

　　(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；

　　(三)会议议程；

　　(四)董事发言要点；

　　(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权

　　的票数)。

　　第九十七条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董

　　事会决议违反法律、行政法规、公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损

　　失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载

　　于会议记录的，该董事可以免除责任。

　　3、公司章程中监事会构成

　　第一百一十八条 公司设监事会，其中职工代表的比例不得低于 1/3。监事会

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　　由3 名监事组成。监事会设主席 1 人，由全体监事过半数选举产生。

　　第一百一十九条 监事会行使下列职权：

　　(一)检查公司的财务；

　　(二)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、

　　行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

　　(三)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管

　　理人员予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；

　　(四)提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股

　　东会会议职责时召集和主持股东会会议；

　　(五)向股东会会议提出提案；

　　(六)依照《公司法》和本章程的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

　　(七)股东大会授予的其他职权。

　　监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

　　第一百二十条 监事会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可

　　以聘请会计师事务所、律师事务所等协助其工作，费用由公司承担。

　　4、公司章程中监事会议事规则

　　第一百二十一条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议

　　召开 10 日以前书面送达全体监事。监事可以提议召开临时监事会议。

　　第一百二十二条 监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和

　　会议期限，事由及议题，发出通知的日期。

　　第一百二十四条 监事会主席召集和主持监事会会议。监事会主席不能履行

　　职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举1 名监事召集和主持监事会会

　　议。

　　第一百二十五条 以会议方式举行的监事会的表决方式为举手表决，每个监

　　事有 1 票表决权。监事会决议经半数以上监事表决通过，方为有效。

　　第一百二十六条 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在

　　会议记录上签名。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书负责保存，保存期

　　至少 10 年。

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　　5、实际执行情况

　　有限公司管理层近三年能够遵守《公司法》、《公司章程》中关于董事权利

　　义务的规定，有限公司设立了由三人组成的监事会，监事会成员均由股东指定，

　　没有职工选举的监事。后股东会作出修改公司章程、取消监事会、设两名监事的

　　决议，近三年监事每年都向股东会提交了年度监事工作报告。

　　股份公司设立之后，共召开 3 次董事会，2 次监事会。上述会议召开程序、

　　决议内容均符合《公司法》《公司章程》的规定。

　　(三)公司章程中重大生产经营决策程序

　　1、公司章程中对外投资、担保决策的规定

　　第三十六条 股东大会“对公司转让、受让重大资产或者对外提供担保作出

　　决议”。

　　第八十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保

　　事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目

　　应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

　　以下事项由董事会决定：

　　(1)投资方面

　　①公司中长期投资计划和年度投资计划由股东大会批准。其中，董事会可对

　　经股东大会批准的年度投资计划中的当年资本开支数额作出部分调整，但所增加

　　的资本开支额不得超过当年资本开支总额的15%，也不得少于当年资本开支总额

　　的15%；

　　②单个项目投资(包括但不限于技术改造、固定资产投资、对外投权投资)，

　　如投资额达到公司最近一期经审计的净资产值10%以上，由股东大会批准；未达

　　到前述标准的由董事会批准。

　　③董事会有权确定一次性投资额不超过公司最近一期经审计净资产值5%的

　　风险投资(包括证券金融投资、房地产投资或高技术投资开发)。

　　(2)债务管理方面

　　①贷款

　　单笔贷款发生金额达到公司最近一期经审计净资产值的10%，由股东大会批

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　　准；未达到前述标准的由董事会批准。

　　②融资租赁：单笔融资租赁合同金额达到公司最近一期经审计净资产值的

　　10%，由股东大会批准；未达到前述标准的由董事会批准。

　　③担保：公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。

　　a.公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资

　　产的50%以后提供的任何担保；

　　b.公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供

　　的任何担保；

　　c.为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

　　d.单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

　　e.对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

　　公司为控股子公司进行总额达到公司最近一期经审计净资产值的5%以上的

　　单笔债务提供担保，由股东大会批准；未达到前述标准的由董事会批准。

　　(3)资产处置方面

　　委托经营、受托经营、受托理财、承包、租赁等方面重要合同的订立、变更

　　和终止，涉及的金额或12个月内累计金额达到公司最近一期经审计净资产值的

　　5%以上，由股东大会批准；未达到前述标准的由董事会批准。

　　(4 )重大资产出售、收购和关联交易

　　公司进行重大资产出售、收购或与其关联人进行关联交易时，公司股东大会

　　和董事会对该等事项的划分，按国家法律、法规对上市公司监管的规定执行。

　　2、公司章程中关联交易决策的规定

　　第三十四条 公司的控股股东、实际控制人、不得利用其关联关系损害公司

　　利益。 违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司的控股股东、

　　实际控制人对公司及其他股东负有诚信义务，不得利用利润分配、资产重组、对

　　外投资、资金占用、借款担保及其控制地位损害公司及其他股东的利益。

　　第五十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东可以就该关联交

　　易事项作适当陈述，但不参与该关联交易事项的投票表决，其所代表的有表决权

　　的股份数不计入有效表决总数；该关联交易事项由出席会议的非关联关系股东投

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　　票表决，过半数的有效表决权赞成该关联事项即为通过；如该交易事项属特别决

　　议范围，应由2/3 以上有表决权通过，股东大会的决议应当充分披露非关联股东

　　的表决情况。如有特殊情况，关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意

　　后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议中作出详细说明。

　　第九十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得

　　对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半

　　数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过

　　半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会

　　审议。

　　第九十二条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的

　　或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外)，不论有关事项在

　　一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性

　　质和程度。董事会审议有关关联交易事项时，与事项有关联关系的董事除对该事

　　项作充分必要披露外，不参与该事项的投票表决，其所代表的票数也不计入董事

　　会法定表决总数，该交易事项由非关联关系董事过半数同意即为通过。

　　第九十三条 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披

　　露、并且董事会在不将其计入法定人数、该董事亦未参加表决的会议上批准了该

　　事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除

　　外。

　　如有特殊情况，关联董事无法回避时，董事会在征得有权部门同意后，可按

　　照正常程序进行表决，并在董事会决议中作出详细说明。

　　第九十四条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以

　　书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、

　　安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规

　　定的披露。

　　3、公司章程中重要财务决策的规定

　　第一百二十七条 公司依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定，制定

　　公司的财务会计制度。

　　☆ 第一百二十八条 公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依

　　法经会计师事务所审计。财务会计报告应当按照有关法律、行政法规和国务院财

　　政部门的规定制作。

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　　第一百三十五条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务

　　收支和经济活动进行内部审计监督。

　　第一百三十六条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准

　　后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

　　(四)公司章程中对董事、监事及高级管理人员所持公司股份转让的限制性规

　　定

　　第二十五条 董事、监事、总经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间

　　内，定期向公司申报其所持有的公司股份及其变动情况；在其任职期间每年转让

　　的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；所持公司股份自公司股票上市交

　　易之日起1年内不得转让；其离职后6个月内不得转让其所持有的公司的股份。

　　(五)公司管理层对内部控制制度完整性、合理性及有效性的自我评估意见

　　按照国家法律法规，公司建立了完整的内部控制体系，主要有公司章程、公

　　司ISO9001-2000质量管理体系、公司各项管理制度。公司的内部控制制度符合国

　　家相关法规，符合公司的特点和现实情况，易于操作、执行。有限公司于2007

　　年12月整体变更为股份有限公司时，参照上市公司的相关规定，进一步完善了公

　　司内部控制制度，并完善了已有的各项管理文件。在公司的生产经营过程中，内

　　部控制制度也得到了有效执行。

　　(六)管理层的诚信情况

　　公司董事、监事、高级管理人员近三年无违法违规行为，不存在对所任职公

　　司近三年因重大违法违规行为被处罚负有责任的情况，个人不存在到期未清偿的

　　大额债务、欺诈或其他不诚信行为。

　　(七)公司治理中存在的问题及整改措施

　　有限公司设立之初，公司股东人数少，并且股东同时任公司董事、经理等职

　　务，由于其身份重合性，公司就生产经营中出现的问题召开会议但没有做专门的

　　股东会、董事会、监事会、总经理办公会记录。从2004年开始，随着公司发展和

　　公司治理水平的提高，三会可以按照章程要求召开并作单独记录。

　　公司变更为股份有限公司后，建立了基本完整的组织结构，依法设立了股东

　　大会、董事会、监事会和经营管理层等组织机构。公司股东大会、董事会等基本

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　　上能依照《公司章程》的规定进行运作，相关的会议记录、决议齐备。公司现行

　　章程中没有明显违反公司法的情形；三会议事规则、三会及总经理办公会会议记

　　录、决议等基本齐备。

　　针对公司治理中存在的上述问题，公司将在今后的经营管理中进一步完善内

　　部规章管理制度，严格依照《公司法》《公司章程》的相关规定，切实执行三会

　　议事规则及《关联交易管理办法》，规范股东大会、董事会的运作，充分发挥监

　　事会的内部监督作用，规范公司的组织和行为，形成公司自我发展，自我约束的

　　良好运行机制，以有效维护公司股东和相关债权人的合法权益。

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　　十二、公司财务会计信息

　　(一)最近两年的财务会计报告的审计意见

　　公司2006年、2007年的财务会计报告已经过中喜会计师事务所有限责任公司

　　审计，均出具了标准无保留意见的审计报告。

　　公司2008年半年度财务会计报告未经审计。

　　(二)最近两年及一期的资产负债表、利润表、现金流量表及其补充资料、股

　　东权益变动表

　　1、合并报表范围

　　公司2006年度纳入合并范围的子公司为北京科瑞讯信息技术有限公司。

　　公司于2007年度执行新的会计准则，按照《企业会计准则第33号－合并财务

　　报表》的有关规定，公司将其控制的子公司，无论是小规模的子公司，还是经营

　　业务性质特殊的子公司，均纳入合并报表的范围，即以其对子公司的实际控制能

　　力作为合并范围的依据。公司2007年度纳入合并范围的子公司范围与2006年度一

　　致。

　　公司2008年半年度财务报表合并范围与2007年、2006年一致。2008年1-6月

　　财务报表未经审计。

　　本股份报价转让说明书使用合并会计报表资料和母公司重要项目的会计报

　　表资料。

　　2、资产负债表

　　单位：元

　　2008 年 6 月30 日 2007 年 12 月31 日 2006 年 12 月31 日

　　资产

　　合并 母公司 合并 母公司 合并 母公司

　　流动资产：

　　货币资金 2,889,315.86 2,809,228.13 3,770,977.19 3,745,459.75 1,966,448.33 1,963,583.35

　　交易性金融资

　　产

　　应收票据

　　应收账款 11,791,399.59 11,791,399.59 12,253,864.17 12,253,864.17 9,848,942.22 9,848,942.22

　　预付款项 2,476,452.12 2,440,452.12 2,774,375.00 2,774,375.00 2,426,087.90 2,426,087.90

　　应收利息

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　　应收股利

　　其他应收款 2,325,344.24 2,057,006.70 3,140,980.46 3,102,277.46 2,131,738.09 2,165,827.59

　　存货 2,740,365.47 2,630,325.67 2,172,513.61 2,156,397.61 433,652.95 433,652.95

　　一年内到期的

　　非流动资产

　　其他流动资产

　　流动资产合计 22,222,877.28 21,728,412.21 24,112,710.43 24,032,373.99 16,806,869.49 16,838,094.01

　　非流动资产

　　可供出售金融

　　资产

　　持有至到期投

　　资

　　长期应收款

　　长期股权投资 6,000,000.00 - 6,005,667.60 - 6,005,667.60

　　投资性房地产

　　固定资产 368,393.92 339,650.30 500,726.31 479,940.52 429,604.01 429,604.01

　　在建工程

　　工程物资

　　固定资产清理

　　无形资产 17,399,911.17 12,474,911.17 17,806,056.77 12,731,056.77 18,380,689.73 13,005,689.73

　　开发支出 3,490,498.75 3,050,916.94 1,424,004.24 1,424,004.24

　　商誉

　　长期待摊费用

　　递延所得税资

　　138,409.72 136,503.11 109,369.51 109,094.51 85,368.10 85,368.10

　　产

　　其他非流动资

　　产

　　非流动资产合

　　21,397,213.56 22,001,981.52 19,840,156.83 20,749,763.64 18,895,661.84 19,526,329.44

　　计

　　资产总计 43,620,090.84 43,730,393.73 43,952,867.26 44,782,137.63 35,702,531.33 36,364,423.45

　　负债和股东权

　　益

　　流动负债：

　　短期借款 4,000,000.00 4,000,000.00 2,000,000.00 2,000,000.00 4,000,000.00 4,000,000.00

　　交易性金融负

　　债

　　应付票据

　　应付账款 375,525.00 375,525.00 497,453.00 497,453.00 716,485.00 716,485.00

　　预收款项 205,082.66 109,082.66 1,063,396.63 1,063,396.63 - -

　　付职工薪酬 327,614.44 275,263.71 153,557.05 147,773.95 204,279.16 204,279.16

　　应交税费 2,255,891.53 2,252,858.11 2,268,758.45 2,266,449.17 2,636,078.17 2,636,078.17

　　应付利息

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　　应付股利

　　其他应付款 10,980,820.17 13,507,763.68 13,648,338.01 17,147,578.12 5,091,755.84 5,087,878.84

　　一年内到期的

　　非流动负债

　　其他流动负债

　　流动负债合计 18,144,933.80 20,520,493.16 19,631,503.14 23,122,650.87 12,648,598.17 12,644,721.17

　　非流动负债：

　　长期借款 - - 4,000,000.00

　　应付债券

　　长期应付款

　　专项应付款

　　预计负债

　　递延所得税负

　　2,648,522.52 1,909,772.52 2,671,553.52 1,910,303.52 2,707,809.71 1,901,559.71

　　债

　　其他非流动负

　　债

　　非流动负债合

　　2,648,522.52 1,909,772.52 2,671,553.52 1,910,303.52 2,707,809.71 5,901,559.71

　　计

　　负债合计 20,793,456.32 22,430,265.68 22,303,056.66 25,032,954.39 15,356,407.88 18,546,280.88

　　股东权益：

　　实收资本(或股

　　19,000,000.00 19,000,000.00 19,000,000.00 19,000,000.00 17,000,000.00 17,000,000.00

　　本)

　　资本公积 6,188,042.87 6,188,042.87 4,191,697.87 4,191,697.87 6,188,042.87 6,188,042.87

　　减：库存股

　　盈余公积

　　未分配利润 -5,501,095.55 -3,887,914.82 -4,833,489.87 -3,442,514.63 -6,384,463.43 -5,369,900.30

　　归属于母公司

　　所有者权益合 19,686,947.32 18,358,208.00 16,803,579.44

　　计

　　少数股东权益 3,139,687.21 3,291,602.60 - 3,542,544.01 -

　　股东权益合计 22,826,634.52 21,300,128.05 21,649,810.60 19,749,183.24 20,346,123.45 17,818,142.57

　　负债和股东权

　　43,620,090.84 43,730,393.73 43,952,867.26 44,782,137.63 35,702,531.33 36,364,423.45

　　益总计

　　北京市科瑞讯科技发展股份有限公司 67

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　　3、利润表

　　单位：元

　　2008 年 1-6 月 2007 年度 2006 年度

　　项目 合并 母公司 合并 母公司 合并 母公司

　　一、营业收入 7,853,227.89 7,664,165.15 19,066,342.30 18,990,870.60 17,036,762.48 17,036,762.48

　　减：营业成本 5,053,825.78 4,939,998.84 12,346,531.72 12,331,019.42 9,576,079.05 9,576,079.05

　　营业税金及附加 -17,614.17 -17,614.17 229,162.00 229,162.00 213,391.36 213,391.36

　　销售费用 1,103,359.82 1,011,045.33 3,360,716.10 3,295,789.60 3,784,721.07 3,784,721.07

　　管理费用 2,021,399.84 1,647,581.73 2,959,532.90 2,295,046.84 2,768,888.91 2,468,213.91

　　财务费用 420,092.92 419,155.65 284,702.76 283,577.80 205,323.28 204,894.40

　　资产减值损失 188,162.26 176,076.23 177,788.15 175,751.15 220,616.66 220,616.66

　　加：公允价值变动净收益

　　(净损失以“－”号填列)

　　投资净收益(净损失

　　以“－”号填列)

　　二、营业利润(亏损以“－”

　　-915,998.56 -512,078.46 -292,091.33 380,523.79 267,742.15 568,846.03

　　号填列)

　　加：营业外收入 85,924.77 85,924.77 1,600,408.09 1,600,407.91 1,023,307.01 1,023,307.01

　　减：营业外支出 40,873.50 40,873.50 18,654.95 18,641.37 -0.05 -0.05

　　其中：非流动资产处置净

　　损失(净收益以“-”号填列)

　　三、利润总额(亏损总额以

　　-870,947.29 -467,027.19 1,289,661.81 1,962,290.33 1,291,049.21 1,592,153.09

　　“－”号填列)

　　减：所得税费用 -51,426.21 -27,294.60 -10,370.34 34,904.66 193,824.07 238,824.07

　　四、净利润(净亏损以“－”

　　-819,521.08 -439,732.59 1,300,032.15 1,927,385.67 1,097,225.14 1,353,329.02

　　号填列)

　　归属于母公司所有者的

　　-667,605.68 1,550,973.56 1,199,666.69

　　净利润

　　少数股东损益 -151,915.40 -250,941.41 -102,441.55

　　五、每股收益 -0.0351 -0.0231 0.0912 0.1134 0.0706 0.0796

　　北京市科瑞讯科技发展股份有限公司 68

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　　4、现金流量表

　　单位：元

　　2008 年 1-6 月 2007 年度 2006 年度

　　项目

　　合并 母公司 合并 母公司 合并 母公司

　　一、经营活动产生的现

　　金流量

　　销售商品、提供劳务收

　　9,042,238.09 8,745,831.59 19,077,752.11 18,997,752.11 15,836,884.07 15,836,884.07

　　到的现金

　　收到的税费返还 81,624.77 81,624.77 1,421,598.45 1,421,598.45 1,022,667.01 1,022,667.01

　　收到的其他与经营活动

　　52,643.00 52,643.00

　　有关的现金

　　经营活动现金流入小计 9,123,862.86 8,827,456.36 20,551,993.56 20,471,993.56 16,859,551.08 16,859,551.08

　　购买商品、接受劳务支

　　7,961,023.42 7,844,991.49 12,209,706.87 11,945,021.98 11,142,260.25 11,142,260.25

　　付的现金

　　支付给职工及为职工支

　　2,236,428.82 1,880,761.54 4,121,815.77 3,836,119.58 3,070,201.13 3,070,201.13

　　付的现金

　　支付的各项税费 568,640.55 557,296.79 1,280,244.81 1,277,163.47 1,337,709.05 1,337,709.05

　　支付的其他与经营活动

　　2,248,264.66 2,248,264.66 1,711,691.72 1,702,484.70

　　有关的现金

　　经营活动现金流出小计 10,766,092.79 10,283,049.82 19,860,032.11 19,306,569.69 17,261,862.15 17,252,655.13

　　经营活动产生的现金流

　　-1,642,229.93 -1,455,593.46 691,961.45 1,165,423.87 -402,311.07 -393,104.05

　　量净额

　　二、投资活动产生的现

　　金流量

　　收回投资所收收到的现

　　金

　　取得投资收益所收到的

　　现金

　　处置固定资产、无形资

　　产和其他长期资产所收

　　回的现金净额

　　收到的其他与投资活动

　　有关的现金

　　投资活动现金流入小计

　　购建固定资产、无形资

　　产和其他长期资产所支 914,558.63 464,765.39 1,608,072.59 1,608,072.59 430,228.45 430,228.45

　　付的现金

　　投资所支付的现金

　　支付的其他与投资活动

　　有关的现金

　　投资活动现金流出小计 914,558.63 464,765.39 1,608,072.59 1,608,072.59 430,228.45 430,228.45

　　投资活动所产生的现金 -914,558.63 -464,765.39 -1,608,072.59 -1,608,072.59 -430,228.45 -430,228.45

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　　流量净额

　　三、筹资活动产生的现

　　金流量

　　吸收投资所收到的现金 2,000,000.00 2,000,000.00

　　借款所收到的现金 2,420,000.00 2,420,000.00 2,000,000.00 2,000,000.00 4,000,000.00 4,000,000.00

　　收到的其他与筹资活动

　　100,000.00 100,000.00 5,000,000.00 5,000,000.00

　　有关的现金

　　筹资活动现金流入小计 4,520,000.00 4,520,000.00 7,000,000.00 7,000,000.00 4,000,000.00 4,000,000.00

　　偿还债务所支付的现金 2,427,467.80 3,118,467.80 4,000,000.00 4,496,114.88 3,000,000.00 3,000,000.00

　　分配股利、利润或偿付

　　417,404.97 417,404.97 279,360.00 279,360.00 205,323.28 213,426.42

　　利息所支付的现金

　　支付的其他与筹资活动

　　有关的现金

　　筹资活动现金流出小计 2,844,872.77 3,535,872.77 4,279,360.00 4,775,474.88 3,205,323.28 3,213,426.42

　　筹资活动产生的现金流

　　1,675,127.23 984,127.23 2,720,640.00 2,224,525.12 794,676.72 786,573.58

　　量净额

　　四、汇率变动对现金的

　　影响

　　五、现金及现金等价物

　　-881,661.33 -936,231.62 1,804,528.86 1,781,876.40 -37,862.80 -36,758.92

　　净增加额

　　现金流量表补充资料

　　单位：元

　　2008 年 1-6 月 2007 年度 2006 年度

　　补充资料

　　合并 母公司 合并 母公司 合并 母公司

　　1、将净利润调节为经

　　营活动现金流量

　　净利润 -819,521.08 -439,732.59 1,300,032.15 1,927,385.66 996,434.81 996,434.81

　　加：计提的资产减值准

　　188,162.26 176,076.23 177,788.15 175,751.15 220,616.66 220,616.66

　　备

　　固定资产折旧 134,677.32 132,423.72 -481,629.07 -483,313.95 135,907.80 135,907.80

　　无形资产摊销 406,905.60 256,905.60 810,858.40 510,858.40 932,958.88 632,958.88

　　长期待摊费用摊销

　　待摊费用减少(减：增

　　加)

　　预提费用增加(减：减

　　少)

　　处置固定资产、无形资

　　产和其他长期资产的

　　损失(减：收益)

　　固定资产报废损失

　　财务费用 418,342.24 417,404.97 279,360.00 279,360.00 205,323.28 213,426.42

　　北京市科瑞讯科技发展股份有限公司 70

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　　北京市科瑞讯科技发展股份有限公司股份报价转让说明书

　　投资损失(减：收益) 0.00 231,849.99

　　递延所得税资产减少

　　-29,040.21 -27,408.60 -24,001.41 -23,726.41

　　(减：增加)

　　递延所得税款负债增

　　-23,031.00 -531.00 -36,256.19 8,743.81

　　加(减：减少)

　　存货的减少 (减：增加) -567,851.86 -473,928.06 -1,738,860.66 -1,722,744.66 997,573.60 997,573.60

　　经营性应收项目的减

　　-507,565.55 -1,198,637.64 -2,206,477.15 -2,647,194.53 -5,248,006.92 -5,264,851.42

　　少(减：增加)

　　经营性应付项目的增

　　2,611,147.23 3,140,304.40 1,356,880.82 1,442,979.21

　　加(减：减少) -843,307.65 -298,166.09

　　其他

　　经营活动产生的现金

　　-1,642,229.93 -1,455,593.46 691,961.45 1,165,423.87 -402,311.07 -393,104.05

　　流量净额

　　2、不涉及现金收支的

　　投资和筹资活动

　　债务转为资本

　　一年内到期的可转换

　　公司债券

　　融资租入固定资产

　　3、现金及现金等价物

　　净增加情况

　　现金的期末余额 2,889,315.86 2,809,228.13 3,770,977.19 3,745,459.75 1,966,448.33 1,963,583.35

　　减：现金的期初余额 3,770,977.19 3,745,459.75 1,966,448.33 1,963,583.35 2,004,311.13 2,000,342.27

　　加：现金等价物的期末

　　余额

　　减：现金等价物的期初

　　余额

　　现金及现金等价物净

　　-881,661.33 -936,231.62 1,804,528.86 1,781,876.40 -37,862.80 -36,758.92

　　增加额

　　北京市科瑞讯科技发展股份有限公司 71

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　　5、股东权益变动表

　　(1)公司股东权益变动表

　　单位：元

　　2006 年度

　　项目

　　实收资本 资本公积 盈余公积 未分配利润 股东权益合计

　　一、上年年末余额 17,000,000.00 6,188,042.87 -6,723,229.32 16,464,813.55

　　加：会计政策变更

　　前期差错更正

　　二、本年年初余额 17,000,000.00 6,188,042.87 -6,723,229.32 16,464,813.55

　　三、本年增减变动金

　　额(减少以“-” 号填 1,353,329.02 1,353,329.02

　　列)

　　(一)净利润 1,353,329.02 1,353,329.02

　　(二)直接计入所有

　　者权益的利得和损

　　失

　　1 可供出售金融资产

　　公允价值变动净额

　　2 权益法下被投资单

　　位其他所有者权益

　　变动的影响

　　3 与计入所有者权益

　　项目相关的所得税

　　影响

　　4 其他

　　上述(一)和(二)

　　小计

　　(三)所有者投入和

　　减少资本

　　1 所有者投入资本

　　(四)利润分配

　　1 提取盈余公积

　　2 对股东的分配

　　3 其他

　　四、本期期末余额 17,000,000.00 6,188,042.87 -5,369,900.30 17,818,142.57

　　股东权益变动表(续)

　　北京市科瑞讯科技发展股份有限公司 72

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　　北京市科瑞讯科技发展股份有限公司股份报价转让说明书

　　2007 年度

　　项目

　　实收资本 资本公积 盈余公积 未分配利润 股东权益合计

　　一、上年年末余额 17,000,000.00 6,188,042.87 -3,069,436.84 20,118,606.03

　　加：会计政策变更 -2,299,941.61 -2,299,941.61

　　前期差错更正 -521.85 -521.85

　　二、本年年初余额 17,000,000.00 6,188,042.87 -5,369,900.30 17,818,142.57

　　三、本年增减变动金

　　2,000,000.00 -1,996,345.00 1,927,385.67 1,931,040.67

　　额(减少以“-”号填列)

　　(一)净利润 1,927,385.67 1,927,385.67

　　(二)直接计入所有

　　3,655.00 3,655.00

　　者权益的利得和损失

　　1 可供出售金融资产

　　公允价值变动净额

　　2 权益法下被投资单

　　位其他所有者权益变

　　动的影响

　　3 与计入所有者权益

　　项目相关的所得税影

　　响

　　4 其他 3,655.00 3,655.00

　　上述(一)和(二)

　　小计

　　(三)所有者投入和

　　减少资本

　　1 所有者投入资本

　　2 股份支付计入所有

　　者权益的金额

　　3 其他

　　(四)利润分配

　　1 提取盈余公积

　　(五)所有者权益内

　　2,000,000.00 -2,000,000.00

　　部结转

　　1 资本公积转增股本 2,000,000.00 -2,000,000.00

　　2 盈余公积转增股本

　　3 盈余公积弥补亏损

　　4 其他

　　四、本期期末余额 19,000,000.00 4,191,697.87 -3,442,514.63 19,749,183.24

　　北京市科瑞讯科技发展股份有限公司 73

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　　北京市科瑞讯科技发展股份有限公司股份报价转让说明书

　　股东权益变动表(续)

　　2008 年 1-6 月

　　项目

　　实收资本 资本公积 盈余公积 未分配利润 股东权益合计

　　一、上年年末余额 19,000,000.00 4,191,697.87 -3,442,514.63 19,749,183.24

　　加：会计政策变更

　　前期差错更正

　　二、本年年初余额 19,000,000.00 6,188,042.87 -3,442,514.63 19,749,183.24

　　三、本年增减变动金

　　额(减少以“-” 号填 1,996,345.00 -445,400.19 1,550,944.81

　　列)

　　(一)净利润 -439,732.59 -439,732.59

　　(二)直接计入所有

　　☆ -3,655.00 -5,667.6 -9,322.6

　　者权益的利得和损失

　　1 可供出售金融资产

　　公允价值变动净额

　　2 权益法下被投资单

　　位其他所有者权益变

　　动的影响

　　3 与计入所有者权益

　　项目相关的所得税影

　　响

　　4 其他 -3,655.00 -5,667.6 -9,322.6

　　上述(一)和(二)

　　小计

　　(三)所有者投入和

　　2,000,000.00 2,000,000.00

　　减少资本

　　1 所有者投入资本

　　2 股份支付计入所有

　　者权益的金额

　　3 其他

　　(四)利润分配

　　1 提取盈余公积

　　2 对股东的分配

　　3 其他

　　四、本期期末余额 19,000,000.00 6,188,042.87 -3,887,914.82 21,300,128.05

　　(2)合并股东权益变动表

　　单位：元

　　北京市科瑞讯科技发展股份有限公司 74

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　　北京市科瑞讯科技发展股份有限公司股份报价转让说明书

　　2006 年度

　　项目 归属于母公司所有者权益 少数股东权 所有者权益

　　实收资本 资本公积 盈余公积 未分配利润 益 合计

　　一、上年年末余额

　　17,000,000.00 6,188,042.87 -7,584,130.12 3,644,985.56 19,248,898.31

　　(05 年)

　　加：会计政策变更

　　前期差错更正

　　二、本年年初余额

　　17,000,000.00 6,188,042.87 -7,584,130.12 3,644,985.56 19,248,898.31

　　(06 年)

　　三、本期增减变动

　　金额(减少以“-”号 1,199,666.69 -102,441.55 1,097,225.14

　　填列)

　　(一)净利润 1,199,666.69 -102,441.55 1,097,225.14

　　(二)直接计入所

　　有者权益的利得和

　　损失

　　1 可供出售金融资

　　产公允价值变动净

　　额

　　2 权益法下被投资

　　单位其他所有者权

　　益变动的影响

　　3 与计入所有者权

　　益项目相关的所得

　　税影响

　　4 其他

　　上述(一)和(二)

　　小计

　　(三)所有者投入

　　和减少资本

　　1 所有者投入资本

　　(四)利润分配

　　1 提取盈余公积

　　2 对所有者(或股

　　东)的分配

　　3 其他

　　四、本期期末余额 17,000,000.00 6,188,042.87 -6,384,463.43 3,542,544.01 20,346,123.45

　　合并股东权益变动表(续)

　　北京市科瑞讯科技发展股份有限公司 75

　　----------------------- Page 76-----------------------

　　北京市科瑞讯科技发展股份有限公司股份报价转让说明书

　　2007 年度

　　项目 归属于母公司所有者权益 少数股东权 所有者权益

　　股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 益 合计

　　一、上年年末余额 17,000,000.00 6,188,042.87 -4,083,999.97 3,865,391.91 22,969,434.81

　　加：会计政策变更 -2,299,941.61 -322,500.00 -2,622,441.61

　　前期差错更正 -521.85 -347.90 -869.75

　　二、本年年初余额 17,000,000.00 6,188,042.87 -6,384,463.43 3,542,544.01 20,346,123.45

　　三、本期增减变动

　　金额(减少以“-” 2,000,000.00 -1,996,345.00 1,550,973.56 -250,941.41 1,303,687.15

　　号填列)

　　(一)净利润 1,550,973.56 -250,941.41 1,300,032.15

　　(二)直接计入所

　　有者权益的利得 3,655.00 3,655.00

　　和损失

　　1 可供出售金融资

　　产公允价值变动

　　净额

　　2 权益法下被投资

　　单位其他所有者

　　权益变动的影响

　　3 与计入所有者权

　　益项目相关的所

　　得税影响

　　4 其他 3,655.00 3,655.00

　　上述(一)和(二)

　　小计

　　(三)所有者投入

　　和减少资本

　　1 所有者投入资本

　　2 股份支付计入所

　　有者权益的金额

　　3 其他

　　(四)利润分配

　　1 提取盈余公积

　　(五)所有者权益

　　2,000,000.00 -2,000,000.00

　　内部结转

　　1 资本公积转增资

　　2,000,000.00 -2,000,000.00

　　本(或股本)

　　2 盈余公积转增资

　　北京市科瑞讯科技发展股份有限公司 76

　　----------------------- Page 77-----------------------

　　北京市科瑞讯科技发展股份有限公司股份报价转让说明书

　　本(或股本)

　　3 盈余公积弥补亏

　　损

　　4 其他

　　四、本期期末余额 19,000,000.00 4,191,697.87 -4,833,489.87 3,291,602.60 21,649,810.60

　　合并股东权益变动表(续)

　　2008 年 1-6 月

　　项目 归属于母公司所有者权益 少数股东权 所有者权益合

　　股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 益 计

　　一、上年年末余额 19,000,000.00 4,191,697.87 -4,833,489.87 3,291,602.60 21,649,810.60

　　加：会计政策变更

　　前期差错更正

　　二、本年年初余额 19,000,000.00 6,188,042.87 -4,833,489.87 3,291,602.60 21,649,810.60

　　三、本期增减变动

　　金额(减少以“-” 1,996,345.00 -667,605.68 -151,915.40 1,176,823.92

　　号填列)

　　(一)净利润 -667,605.68 -151,915.40 -819,521.08

　　(二)直接计入所

　　有者权益的利得 -3,655.00 -3,655.00

　　和损失

　　1 可供出售金融资

　　产公允价值变动

　　净额

　　2 权益法下被投资

　　单位其他所有者

　　权益变动的影响

　　3 与计入所有者权

　　益项目相关的所

　　得税影响

　　4 其他 -3,655.00 -3,655.00

　　上述(一)和(二)

　　小计

　　(三)所有者投入

　　2,000,000.00 2,000,000.00

　　和减少资本

　　1 所有者投入资本 2,000,000.00 2,000,000.00

　　2 股份支付计入所

　　有者权益的金额

　　3 其他

　　北京市科瑞讯科技发展股份有限公司 77

　　----------------------- Page 78-----------------------

　　北京市科瑞讯科技发展股份有限公司股份报价转让说明书

　　(四)利润分配

　　1 提取盈余公积

　　(五)所有者权益

　　内部结转

　　1 资本公积转增资

　　本(或股本)

　　2 盈余公积转增资

　　本(或股本)

　　3 盈余公积弥补亏

　　损

　　4．其他

　　四、本期期末余额 19,000,000.00 6,188,042.87 -5,501,095.55 3,139,687.20 22,826,634.52

　　北京市科瑞讯科技发展股份有限公司 78

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　　北京市科瑞讯科技发展股份有限公司股份报价转让说明书

　　(三)最近两年及一期的主要财务指标

　　项目 2008 年 1-6 月 2007 年度 2006 年度

　　主营业务利润率 35.87% 34.04% 42.54%

　　净资产收益率 -3.39% 8.45% 7.14%

　　扣除非经常性损益后的净资产收益

　　-3.21% 8.25% 5.49%

　　率

　　资产负债率 51.29% 55.90% 51.00%

　　流动比率 1.22 1.23 1.33

　　速动比率 1.07 1.12 1.29

　　应收账款周转率(次) 0.65 1.73 2.14

　　存货周转率(次) 2.06 9.47 10.27

　　每股收益(元) -0.0351 0.0912 0.0706

　　每股经营活动产生的现金流量净额

　　-0.0864 0.0364 -0.0237

　　(元)

　　备注：1、以上财务指标除资产负债率按母公司报表数据计算，其余均按合并财务报告数据

　　计算；

　　2、计算扣除非经常性损益后的净资产收益率过程中，未扣除与公司软件集成经营业

　　务相关的增值税返还对公司损益的影响，2008 年上半年、2007 年、2006 年公司收

　　到的增值税返还分别为8.16 万元、153.78 万元、69.72 万元；

　　3、每股收益按照“归属于母公司所有者的净利润/发行在外普通股加权平均数”计算；

　　每股经营活动产生的现金流量净额按照“当期经营活动产生的现金流量净额/期末

　　注册资本”计算，如以改制后的股本 19,000,000 股计算，2006 年每股经营性净现金

　　流量为-0.0212 元。

　　主要财务指标分析见本股份报价转让说明书“十二、财务会计信息”之“(十

　　三)管理层对公司近两年一期的财务状况、经营成果和现金流量的分析”的内容。

　　(四)报告期利润形成的有关情况

　　1、业务收入的构成

　　公司成立以来一直专注于公安接处警系统的研发和销售、服务业务，公司

　　2004 年度收入主要来源于自主研发的CreGAMap 公安指挥地图平台软件V2.0、

　　公安 122 接处警系统 V2.0 等软件产品，同时进行上述软件的二次开发和新软件

　　的研发工作；2005 年度重点放在上述二次开发软件产品及新研发软件的市场开

　　拓。

　　(1)按照产品分类的收入构成情况。公司2006 年、2007 年、2008 年 1-6

　　月收入构成情况分析如下。

　　2006年度收入构成情况表

　　北京市科瑞讯科技发展股份有限公司 79

　　----------------------- Page 80-----------------------

　　北京市科瑞讯科技发展股份有限公司股份报价转让说明书

　　单位：万元

　　产品类别 收入 成本 毛利 毛利率 占收入比

　　CreGIS 警用地理信息

　　537.87 258.13 279.74 52.01% 31.57%

　　系统

　　公安 122 接处警系统

　　528.84 311.25 217.59 41.14% 31.04%

　　V2.0

　　公安 110.122.119 报警

　　319.19 196.41 122.78 38.47% 18.74%

　　系统

　　CreGAMap 公安指挥

　　249.22 142.69 106.53 42.75% 14.63%

　　地图平台

　　其他 68.56 49.13 19.43 28.33% 4.02%

　　合计 1,703.68 957.61 746.07 43.79% 100.00%

　　从上表看出，2006 年新开发、研发的软件在全国得到了广泛的应用，当年

　　收入主要来源于 CreGIS 警用地理信息系统、公安 122 接处警系统 V2.0、公安

　　110.122.119 报警系统，这三类产品合计占该年度收入的比重为 81.35%。

　　2007年度收入构成情况表

　　单位：万元

　　产品类别 收入 成本 毛利 毛利率 占收入比

　　公安 110.122.119 报警

　　719.34 406.28 313.06 43.52% 37.73%

　　系统

　　CreGIS 用地理信息系

　　437.16 300.69 136.47 31.22% 22.93%

　　统

　　CreGAMap 公安指挥

　　208.67 138.12 70.55 33.81% 10.94%

　　地图平台

　　城市应急联动报警受

　　159.01 89.99 69.02 43.41% 8.34%

　　理系统

　　报警与服务系统计算

　　122.85 83.93 38.92 31.68% 6.44%

　　机通信软件

　　其他 259.60 215.64 43.96 16.93% 13.62%

　　合计 1906.63 1234.65 671.98 35.24% 100.00%

　　2007 年公司及时根据市场需求进行调整，新软件产品――瑞讯安全锁软件

　　[简称 CreMVP]V2.0 、安防监控系统[简称 CreAJ]V1.0 软件研发成功；公安

　　110.122.119 报警系统成为目前公司的主要产品，收入比重从2006 年的 18.74%提

　　高到2007 年的37.73%；2007 年公安 110.122.119 报警系统、CreGIS 警用地理信

　　息系统、CreGAMap 公安指挥地图平台三类产品占该年度收入的比重为71.60%。

　　2008年1-6月收入构成情况表

　　北京市科瑞讯科技发展股份有限公司 80

　　----------------------- Page 81-----------------------

　　北京市科瑞讯科技发展股份有限公司股份报价转让说明书

　　单位：万元

　　产品类别 收入 成本 毛利 毛利率 占收入比

　　公安 110.122.119 报警

　　533.40 297.97 235.43 44.14% 67.92%

　　系统

　　科瑞讯短信报警平台

　　64.35 55.57 8.78 13.65% 8.19%

　　系统V1.0

　　CreGIS 警用地理信息

　　34.19 26.56 7.63 22.32% 4.35%

　　系统

　　CreGAMap 公安指挥

　　9.71 8.61 1.10 11.29% 1.24%

　　地图平台

　　技术开发收入 55.99 38.63 17.36 31.01% 7.13%

　　其他 87.69 78.04 9.65 11.02% 11.17%

　　合计 785.33 505.38 279.95 35.65% 100.00%

　　2008 年上半年公安 110.122.119 报警系统产品收入占比为 67.92%，该产品

　　系城市应急联动报警受理系统等软件的基础，进入 2008 年公安部加大了对我国

　　西部地区的安全保障力度，故各省级公安系统相应对110.122.119报警系统的应

　　用和升级需求增大。

　　(2)按照业务类别分类的收入构成情况。公司 2006 年、2007 年、2008 年

　　1-6月收入构成情况分析如下。

　　2006年度收入构成情况表

　　单位：万元

　　类别 收入 成本 毛利 毛利率 占收入比

　　软件及技术维护 726.74 269.83 456.91 62.87% 42.66%

　　集成设备收入 958.93 687.14 271.79 28.34% 56.28%

　　其他 18.01 0.64 17.37 96.48% 1.06%

　　合计 1,703.68 957.61 746.07 43.79% 100.00%

　　2007年度收入构成情况表

　　单位：万元

　　类别 收入 成本 毛利 毛利率 占收入比

　　软件及技术维护 761.12 365.15 395.97 52.02% 39.92%

　　集成设备收入 1098.23 849.91 248.32 22.61% 57.60%

　　其他 47.28 19.59 27.69 58.57% 2.48%

　　合计 1906.63 1234.65 671.98 35.24% 100.00%

　　公司 2007 年的综合毛利率下降了 8 个百分点，主要原因一是公司收入结构

　　北京市科瑞讯科技发展股份有限公司 81

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　　北京市科瑞讯科技发展股份有限公司股份报价转让说明书

　　的调整；二是由于业务收入规模的拓展，公司的外埠项目增加，工程技术人员差

　　旅费、材料消耗等支出同比增长58.50万元，加大了主营成本。

　　为了积极拓展客户群体、满足市场需求，公司适时调整了业务模式，设备

　　硬件的收入比重有提高的趋势；从长远看，软件市场产品日益丰富，竞争白热化，

　　其毛利率有下降的趋势，故公司非常注重研发投入，及时进行原有产品的升级换

　　代和新技术创新，以提升企业的整体竞争实力。

　　子公司 2006 年主营业务收入为零、2007 年为 7.55 万元，占合并财务报表

　　主营业务收入的0.40%，影响微小，因此合并财务报表收入构成情况即反映了母

　　公司的收入结构。

　　2008年1-6月收入构成情况表

　　单位：万元

　　类别 收入 成本 毛利 毛利率 占收入比

　　软件及技术维护 479.05 268.09 210.96 44.04% 61.00%

　　集成设备收入 306.27 237.29 68.98 22.52% 39.00%

　　合计 785.32 505.38 279.94 35.65% 100.00%

　　2008 年上半年公司综合毛利率同比2007 年度变化不大，其中软件及技术维

　　护毛利率下降 8 个百分点，主要原因一是老客户软件升级项目价格上给予 10%

　　的优惠，同比减少收入 25.7 万元，二是工程技术人员维护成本工资、差旅费同

　　比增长19.66 万元。

　　2、主营业务收入和利润总额的变动趋势及原因

　　公司最近两年一期的主营业务收入及利润情况见下表：

　　单位：万元

　　2008 年 1-6 月 2007 年度 2006 年度

　　项目

　　金额 金额 增长率％ 金额 增长率％

　　主营业务收入 785.32 1906.63 11.91 1703.68 12.97

　　主营业务利润 281.70 649.06 -10.44 724.73 28.92

　　营业利润 -91.60 -29.21 -209.09 26.77 207.22

　　利润总额 -87.09 128.97 -0.11 129.10 27.43

　　净利润 -81.95 130.00 30.47 109.72 21.30

　　从上表可以看出，公司近两年收入呈稳步增长态势。2007 年、2006 年收入

　　增长率分别为 11.91%、12.97%。多年来公司及时随着市场需求不断升级、研发

　　北京市科瑞讯科技发展股份有限公司 82

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　　北京市科瑞讯科技发展股份有限公司股份报价转让说明书

　　新产品，其产品品质、售后服务得到用户的认可，使得公司的收入稳步增长。

　　公司处于成长期，随着业务规模的扩大、收入的增加，成本相应增加，近两

　　年利润保持在稳定的水平。

　　2008 年上半年新签合同项目多数正在施工，且大多数项目预计在年底完工；

　　三项费用占收入比重增加(分析见 3、主要费用及变动情况)，故2008 年上半年

　　营业利润、利润总额下降。

　　2008 年下半年公司新签合同 1983.41 万元，2008 年下半年预计可确认收入

　　1271.27 万元。公司预计2008 年主营业务收入为2056.59 万元，营业利润为97.71

　　万元，利润总额为 193.95 万元，净利润为 174.71 万元。

　　2006 年、2007 年、2008 年 1-6 月母公司收入及利润的变动情况如下：

　　单位：万元

　　2007 年度 2006 年度

　　项目 2008 年 1-6 月

　　金额 增长率% 金额 增长率%

　　主营业务收入 766.42 1,899.09 11.47 1703.68 12.97

　　主营业务利润 274.18 643.07 -11.27 724.73 28.92

　　营业利润 -51.21 38.05 -33.10 56.88 46.15

　　利润总额 -46.70 196.23 23.24 159.22 49.19

　　净利润 -43.97 192.74 42.42 135.33 64.72

　　备注：母公司的利润高于合并报表利润，主要是由于子公司两年均为亏损，其主要财

　　务指标和业务状况详见“十二、财务会计信息”之“(十二)公司控股子公司的基本情况”。

　　3、主要费用及变动情况

　　公司最近两年及一期的主要费用及其变动情况见下表：

　　单位：万元

　　2008 年 1-6 月 2007 年度 2006 年度

　　项目

　　金额 金额 增长率％ 金额 增长率％

　　主营业务收入 785.32 1906.63 11.91 1703.68 12.97

　　营业费用 110.34 336.07 -11.2 378.47 38.54

　　管理费用 202.14 295.95 6.89 276.89 3.71

　　财务费用 42.01 28.47 38.66 20.53 54.88

　　营业费用占主

　　营业务收入比 14.05% 17.63% 22.22%

　　重

　　北京市科瑞讯科技发展股份有限公司 83

　　----------------------- Page 84-----------------------

　　北京市科瑞讯科技发展股份有限公司股份报价转让说明书

　　管理费用占主

　　营业务收入比 25.74% 15.52% 16.25%

　　重

　　财务费用占主

　　营业务收入比 5.35% 1.49% 1.21%

　　重

　　2007 年公司的三项费用合计为660.49 万元，占主营业务收入比重为34.64%，

　　2006 年公司的三项费用合计为 675.89 万元，占主营业务收入的比重为39.68%。

　　2008 年上半年公司的管理费用增幅较大，主要原因一是审计咨询、顾问费

　　用等支出；二是差旅费增长。

　　4、收入与成本、费用的配比关系

　　受收入结构调整和软件维护成本增加的综合影响，公司2007 年主营业务成

　　本增幅28.93%，大于主营收入 11.91%的增幅；由于加大了期间费用的控制力度，

　　三项费用占主营业务收入的比重降低了 5 个百分点，且 2007 年该项指标绝对额

　　同比下降2.28%。

　　5、重大投资收益和非经常性损益情况

　　重大投资收益：

　　公司无对外投资，故无投资收益。

　　母公司对子公司的长期股权投资采用成本法核算，最近两年一期无投资收

　　益。

　　非经常性损益：

　　非经常性损益情况见下表：

　　单位：万元

　　项目 2008 年上半年 2007 年度 2006 年度

　　非经常性损益净额 -3.66 4.39 32.61

　　其中：营业外收入 0.43 6.26 32.61

　　营业外支出 4.09 1.87 0.00

　　非经常性损益的所得税影

　　-0.55 0.66 4.89

　　响数

　　扣除所得税影响的非经常

　　-3.11 3.73 27.72

　　性损益净额

　　非经常性损益净额占利润 ----- 2.89% 21.49%

　　北京市科瑞讯科技发展股份有限公司 84

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　　北京市科瑞讯科技发展股份有限公司股份报价转让说明书

　　总额的比例

　　备注：以上“营业外收入”科目中已扣除了与公司软件集成经营业务相关的增值税返还：

　　2008 年上半年、2007 年、2006 年分别为 8.16 万元、153.78 万元、69.72 万元。

　　营业外收入：2008 年上半年营业外收入系北京市西城区委组织部的捐赠0.43

　　万元；2007 年主要是中关村担保公司贴息 3.26 万元，西城区科学技术委员会资

　　助费 2.00 万元。2006 年主要是收到西城区发改委的科技型中小企业创新基金配

　　套资金21.00 万元以及贷款贴息9.79 万元。

　　营业外支出：2008 年上半年营业外支出 4.09 万元，主要是向北京市西城区

　　民政局捐款1.30 万元，固定资产报废2.79 万元；2007 年营业外支出为 1.87 万元，

　　主要是当年固定资产报废支出。

　　6、享受的主要财政税收优惠政策

　　企业所得税：公司为国家规划布局内重点软件企业( 证书编号：京

　　R-2000-0101)，和国家高新技术企业(统一编号：0711002A00512)。根据《财政部、

　　国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》[财税字(94)001号]及《国家

　　税务总局关于印发 企业所得税税前弥补亏损审核管理办法 的通知》[国税发

　　(2004)82号]文件，公司享受按15%的税率缴纳企业所得税。

　　2008年1月1日起，《中华人民共和国所得税法》开始实施，根据北京市相关

　　政府部门的规定，北京区域内的高科技企业将要开展高科技资格的重新认定工

　　作。结合《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》的规定，公司如能

　　通过该认定，则自2008年1月1日开始，公司仍享受15%的优惠税率；如不能通过

　　认定，则在新税法实施后5年内逐步过渡到法定税率，即2008年按18%税率执行，

　　2009年按20%税率执行，2010年按22%税率执行，2011年按24%税率执行，2012

　　年起按法定税率25%执行。

　　☆ 增值税：根据财政部、国家税务总局、海关总署《关于鼓励软件产业和集成

　　电路产业发展有关税收政策问题的通知》[财税(2000)25号]、《北京市地方税务局

　　转发北京市人民政府关于贯彻国务院鼓励软件产业和集成电路发展若干政策实

　　施意见的通知》[京地税企(2001)386号]和北京市财政局、北京市地方税务局《转

　　发财政局、国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展税收政策

　　的通知》[京财税(2003)112号]文件规定：自2002年1月1日起至2010年底，对增值

　　税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策，所退税款由企业用于研究开发集

　　成电路产品和扩大再生产，不作为企业所得税应税收入，不予征收企业所得税。

　　北京市科瑞讯科技发展股份有限公司 85

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　　北京市科瑞讯科技发展股份有限公司股份报价转让说明书

　　公司2006年度实际退返增值税69.72万元，2007年153.78万元，2008年上半年8.16

　　万元。

　　营业税：根据《财政部、国家税务总局关于贯彻落实 中共中央国务院关于

　　加强技术创新，发展高科技，实现产业化的决定 有关税收问题的通知》[财税字

　　(1999)273号]文件第二条规定，对单位和个人(包括外商投资企业、外商投资设

　　立的研究开发中心、外国企业和外籍个人)从事技术转让、技术开发业务和与之

　　相关的技术咨询、技术服务业务取得的收入，免征营业税。公司软件开发收入享

　　受免征营业税的优惠政策。2006年度无免征额。2007年度免征营业税及其附加税

　　费2.10万元；2008年上半年免征2.82万元。

　　(五)报告期主要资产情况

　　1、货币资金

　　单位：万元

　　项目 2008 年 6 月30 日 2007 年 12 月31 日 2006 年 12 月31 日

　　现金 3.26 2.45 0.31

　　银行存款 2,65.67 374.65 196.33

　　其他货币资金 20.00

　　合计 288.93 377.10 196.64

　　2、应收账款

　　(1)最近两年及一期的应收账款情况分析如下：

　　单位：万元

　　计提 2008 年 6 月30 日 2007 年 12 月31 日 2006 年 12 月31 日

　　账龄 比例 比例 坏账 坏账 坏账

　　金额 金额 比例% 金额 比例%

　　% % 准备 准备 准备

　　1 年以内 5 201.06 15.92 0.00 491.11 38.07 19.81 713.54 68.83 15.90

　　1-2 年 10 343.96 27.23 9.19 577.62 44.78 23.85 158.98 15.33 9.68

　　2-3 年 15 545.49 43.19 29.40 92.26 7.15 13.84 119.32 11.51 26.26

　　3-4 年 20 59.64 4.72 11.49 84.06 6.52 7.05 44.88 4.33

　　4 年以上 30 112.95 8.94 33.88 44.88 3.48

　　合计 1,263.10 100.00 83.96 1,289.93 100.00 64.55 1,036.72 100.00 51.84

　　公司应收账款2007 年 12 月31 日余额1,289.93 万元，2006 年 12 月31 日余

　　额为 1,036.72 万元，同比增长253.21 万元，增长率24.42%。2007 年公司在设备、

　　软件开发与增值服务方面业务量扩大。同时，项目合同周期较长，一般为两年左

　　右，有的个别项目终验之后的质保期达2 或3 年，故公司3 年以内的应收账款大

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　　部分为处于正常进度期。另外，公司的客户主要是政府部门的公安系统，信用度

　　高，但政府部门的付款流程复杂，回款期较长。公司的上述行业和业务模式的特

　　点，决定了公司的往来款项随着业务规模的扩大而提高。

　　公司按照项目，采用账龄分析法计提坏账，对于预计按照合同日期规定执行

　　的应收账款，公司结合个别认定法计提。2007年底账龄4 年以上的44.88 万元款

　　项，系由兰州昱帆实业集团有限公司(见欠款金额前五名债务情况表)总承包的

　　兰州智能交通管理指挥中心系统工程项目，其中的地理信息系统项目已通过竣工

　　验收，最终用户对部分系统提出继续完善的要求，尾款44.88 万元系属质保金和

　　追加设备款，故未提坏账准备。

　　(2)截至2007 年 12 月31 日，欠款金额前五名的债务人情况如下表：

　　单位：万元

　　比例

　　单位 金额 项目 项目金额 账龄 性质

　　(%)

　　北京市交管局 122 系统 339.13 1-2 年 工程项目

　　北京市公安局公安

　　341.33 26.48 北京市交管局 122 接处警

　　交通管理局 2.20 2-3 年 工程项目

　　系统升级和功能完善

　　宁夏回族自治区公安厅三

　　宁夏回族自治区公

　　124.59 9.67 台合一指挥中心调度系统 124.59 1 年以内 工程项目

　　安厅(系统软件)

　　软件

　　江阴市公安局指挥中心系

　　64.90 2-3 年 工程项目

　　统与集成工程三台合一

　　江阴市公安局电子地图数

　　33.40 1-2 年 工程项目

　　据工程补充协议

　　江阴市公安局 113.87 8.83

　　江阴市公安局指挥中心有

　　3.60 1-2 年 工程项目

　　无线通信系统集成协议

　　江阴市公安局电子地图信

　　11.97 1 年以内 工程项目

　　息系统技术开发合同

　　兰州昱帆实业集团 兰州智能交通管理 44.88 4 年以上 工程项目

　　有限公司(智能管 87.18 6.76 兰州市智能交通管理指挥

　　42.30 1 年以内 工程项目

　　理项目) 中心系统工程122 接处警

　　凉山彝族自治州公

　　83.93 6.51 凉山州三台合一项目 83.93 1 年以内 工程项目

　　安局

　　合计 750.90 58.26 750.90

　　截至2007 年 12 月31 日止，应收账款中欠款金额前五名单位总计为750.90

　　万元，占应收账款账面余额的 58.26%。

　　期末余额中不存在应收持有公司5% (含5%)以上表决权的股东欠款。

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　　期末余额中不存在应收关联方款项。

　　(3)截至2008 年6 月30 日，欠款金额前五名的债务人情况如下表：

　　单位：万元

　　单位 金额 比例(%) 账龄

　　北京市公安局公安交通管理局 339.13 26.85 2-3 年

　　宁夏回族自治区公安厅(系统软件) 124.59 9.86 1-2 年

　　凉山彝族自治州公安局 85.43 6.76 1-2 年

　　贵阳市公安局 81.20 6.43 2-3 年

　　青海省公安厅 58.55 4.64 1 年以内

　　合计 688.90 54.54 ---

　　截至 2008 年 6 月 30 日止，应收账款中欠款金额前五名单位总计为688.90

　　万元，占应收账款账面余额的 54.54%。

　　期末余额中不存在应收持有公司5% (含5%)以上表决权的股东欠款。

　　期末余额中不存在应收关联方款项。

　　3、其他应收款

　　(1)最近两年及一期的其他应收款情况分析如下：

　　单位：万元

　　计提 2008 年 6 月30 日 2007 年 12 月31 日 2006 年 12 月31 日

　　账龄 比例 比例 坏账 比例 坏账 比例 坏账

　　金额 金额 金额

　　(%) (%) 准备 (%) 准备 (%) 准备

　　1 年以内 5 109.62 44.13 3.15 293.15 88.68 16.08 133.66 59.52 4.14

　　1-2 年 10 137.54 55.37 12.54 0.12 0.03 0.01 28.35 12.62 3.10

　　2-3 年 15 1.25 0.50 0.18 2.00 0.61 0.30 27.27 12.14 4.09

　　3-4 年 20 35.29 15.72 0.08

　　4 年以上 30 35.30 10.68 0.08

　　合计 248.41 100.00 15.87 330.57 100.00 16.47 224.57 100.00 11.41

　　公司 2007 年底其他应收款余额 330.57 万元，较 2006 年底其他应收款余额

　　224.57 万元，同比增长 106.00 万元，增长率47.20%，增长原因是因为公司为开

　　拓新市场而预先支付的市场拓展费和履约保证金增加。

　　母公司最近两年一期末其他应收款账龄结构如下：

　　单位：万元

　　账龄 2008 年 6 月30 日 2007 年 12 月31 日 2006 年 12 月31 日

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　　计提

　　比例 坏账 比例 坏账 比例 坏账

　　比例 金额 金额 金额

　　(%) 准备 (%) 准备 (%) 准备

　　(%)

　　1年以内 5 81.37 36.96 1.74 289.08 88.54 15.87 137.06 60.12 4.14

　　1-2 年 10 137.54 62.47 12.54 0.12 0.04 0.01 30.94 13.57 3.09

　　2-3 年 15 1.25 0.57 0.18 2.00 0.61 0.30 24.69 10.83 4.09

　　3-4 年 20 35.29 15.48 0.08

　　4 年以上 30 35.29 10.81 0.08

　　合计 220.16 100.00 14.46 326.49 100.00 16.26 227.98 100.00 11.40

　　公司按账龄分析，结合个别认定法计提坏账。

　　(2)截至2007 年 12 月31 日，欠款金额前五名的债务人情况如下表：

　　单位：万元

　　序号 单位 金额 比例(%) 账龄 性质

　　应收分包项

　　1 山东德润信息科技有限公司 62.29 19.15 1 年以内

　　目款项

　　2 贵州依宽带数码科技有限公司 40.00 12.30 1 年以内 协作费

　　3 兴城七零一九工厂 20.00 6.15 3-4 年 市场拓展费

　　4 北京华海机动车配件商行 10.00 3.07 3-4 年 市场拓展费

　　5 兰州昱帆实业有限公司 12.44 3.82 1 年以内 履约保证金

　　合计 144.73 44.49

　　截至2007 年 12 月31 日，其他应收款中欠款金额前五名余额合计144.73 万

　　元，占其他应收款总额的44.49%。

　　截至2007 年 12 月31 日，其他应收款余额中无应收持有本公司 5% (含5%)

　　以上表决权的股东欠款情况。

　　截至2007 年 12 月31 日，其他应收款余额中应收关联方款项情况：

　　单位：万元

　　年份 关联方 金额 总额 所占比例 性质

　　2007 年 聚宝龙国际投资有限公司 5.63 330.57 1.70% 短期借贷款

　　(3)截至2008 年6 月30 日，欠款金额前五名的债务人情况如下表：

　　单位：万元

　　序号 单位 金额 比例(%) 账龄 性质

　　应收分包项

　　1 山东德润信息科技有限公司 62.29 25.08 1-2 年

　　目款项

　　2 王国平 38.16 15.36 1 年以内 市场拓展费

　　3 蔡曙斌 12.78 5.15 1 年以内 市场拓展费

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　　4 王树春 11.97 4.82 1 年以内 市场拓展费

　　5 河北省公安厅 10.01 4.02 1 年以内 市场拓展费

　　合计 135.21 54.43

　　山东德润信息科技有限公司在项目合同实施过程中变更了三台合一监控部

　　份的需求，要求增加施工范围，造成工程停滞、工期顺延。2008 年 10 月经与公

　　司协商，工程继续进行，预计2008 年底可收回剩余款项 62.29 万元。

　　截至 2008 年 6 月 30 日，其他应收款中欠款金额前五名余额合计135.21 万

　　元，占其他应收款总额的 54.43%。

　　截至2008 年6 月30 日，其他应收款余额中无应收持有本公司5% (含5%)

　　以上表决权的股东欠款情况。

　　截至2008 年6 月30 日，其他应收款余额中无应收关联方款项情况。

　　4、存货

　　近两年一期存货的明细情况

　　单位：万元

　　项目 2008 年 6 月30 日 2007 年 12 月31 日 2006 年 12 月31 日

　　发出商品 209.87 162.78 39.06

　　库存商品 53.16 54.47 4.31

　　存货跌价准备

　　合计 263.03 217.25 43.37

　　公司业务属于软件的设计、开发、技术服务行业，存货特点为结合项目按需

　　采购，存货主要是“发出商品”，即为施工项目采购的硬件设备直接运抵安装现

　　场，在项目完工前，形成“发出商品”。

　　2007 年底发出商品大幅增加，主要是新增施工项目设备的采购发出成本，

　　主要是年度内新增的吴起县公安局110、119、122三台合一接处警系统、葫芦岛

　　200个金融网点、鞍山市局三台合一系统二期开发、四川德阳公安局三台合一接

　　处警系统等项目，施工进行中发出的采购设备等金额共计 104.77 万元；鄂尔多

　　斯公安局三台合一系统项目、凉山州公安局项目、北京市交管局122系统项目等

　　补充协议采购设备成本共计 52.75 万元；另有 5.26 万元，为新干县公安局三台

　　合一软件开发补充项目、鄂尔多斯公安局三台合一系统等7个项目，因遗漏原因

　　应结转记入项目成本而未结转的总金额，对损益的影响较小，在 2008 年上半年

　　财务报表中已对该会计差错进行了更正。

　　公司2008年6月30 日存货余额较2007年底有所增长，主要是由于公司2008年

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　　上半年新承接了丹东市公安局三台合一接处警项目、新泰公安局三台合一项目、

　　青海省海南州公安三台合一建设项目等多宗金额较大的项目，目前多数项目仍处

　　在实施过程中。

　　5、固定资产及折旧

　　公司的固定资产主要包括运输设备、办公设备、电子设备等；采用直线法计

　　提折旧，残值率 3%，折旧年限、年折旧率见下表：

　　固定资产类别 折旧年限(年) 残值率(%) 年折旧率(%)

　　运输设备 10 3 9.70

　　办公设备 5 3 19.40

　　电子设备 5 3 19.40

　　截至2007 年 12 月31 日固定资产原值、折旧、净值情况见下表：

　　固定资产原值

　　单位：万元

　　项目 2006 年 12 月31 日 本期增加 本期减少 2007 年 12 月31 日

　　办公设备 11.09 0.72 0.49 11.32

　　交通运输设备 12.00 5.00 17.00

　　电子设备 195.66 15.37 61.64 149.38

　　合计 218.75 21.08 62.13 177.70

　　累计折旧

　　单位：万元

　　项目 2006 年 12 月31 日 本期增加 本期减少 2007 年 12 月31 日

　　办公设备 10.03 0.15 0.25 9.93

　　交通运输设备 11.06 0.82 11.88

　　电子设备 154.70 11.14 60.02 105.82

　　合计 175.79 12.11 60.27 127.63

　　固定资产净值

　　单位：万元

　　项目 2006 年 12 月31 日 本期增加 本期减少 2007 年 12 月31 日

　　办公设备 1.06 0.57 0.24 1.39

　　交通运输设备 0.94 4.18 5.12

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　　北京市科瑞讯科技发展股份有限公司股份报价转让说明书

　　电子设备 40.96 4.22 1.62 43.56

　　合计 42.96 8.97 1.86 50.07

　　从上述表格中可以看出，2007 年、2006 年底累计折旧占固定资产原值的比

　　重分别为 71.82%、80.36%。公司属于软件研发类企业，电子设备是公司的主要

　　资产，包括计算机、服务器等相关的软件设计、研发用设备，2007 年底电子设

　　备的原值占固定资产原值的比重为 84.06%。

　　公司于2007 年6 月对部分电子设备进行了报废处理，报废资产的原值 62.13

　　万元，累计折旧 60.27 万元。该部分电子设备使用年限在 5 年以上，无使用价值。

　　公司按照正常的审批流程进行了处理，目前账面值能较真实地反映企业的固定资

　　产价值，故公司未计提减值准备。

　　公司 2007 年交通运输设备原值增加 50,000.00 元，系因为公司自北京市经

　　济技术协作总公司受让了一台牌号为“辽 D10598”雪佛莱小型客车。该车系抚顺

　　金泰电子有限公司抵债给北京市经济技术协作总公司的资产。因无法办理过户进

　　京手续，公司与北京市经济技术协作总公司协商后，达成如下协议：北京市经济

　　技术协作总公司保证车辆无产权纠纷，并且转让后，负责协助公司在抚顺办理年

　　检手续等。

　　截至2008 年6 月30 日固定资产原值、折旧、净值情况见下表：

　　固定资产原值

　　单位：万元

　　项目 2007 年 12 月31 日 本期增加 本期减少 2008 年 6 月30 日

　　办公设备 11.32 6.27 5.05

　　交通运输设备 17.00 17.00

　　电子设备 149.38 2.84 86.46 65.76

　　合计 177.70 2.84 92.73 87.81

　　累计折旧

　　单位：万元

　　项目 2007 年 12 月31 日 本期增加 本期减少 2008 年 6 月30 日

　　办公设备 9.93 0.53 6.70 3.76

　　交通运输设备 11.88 0.49 12.37

　　电子设备 105.82 5.70 76.68 34.84

　　合计 127.63 6.72 83.38 50.97

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　　固定资产净值

　　单位：万元

　　项目 2007 年 12 月31 日 本期增加 本期减少 2008 年 6 月30 日

　　办公设备 1.39 -0.53 -0.43 1.29

　　交通运输设备 5.12 -0.49 4.63

　　电子设备 43.56 -2.86 9.78 30.91

　　合计 50.07 -3.88 9.35 36.84

　　2008 年 6 月对公司对使用年限超过 8 年以上、无使用价值的部分固定资产

　　进行报废处理，报废资产原值累计 92.92 万元，累计折旧 90.13 万元，公司按照

　　正常的审批流程进行了处理。

　　6、长期投资

　　母公司2007 年底的长期股权投资为600.57 万元，是对其子公司的长期股权

　　投资，该项股权投资差额 0.57 万元，按新会计准则应于2007 年度调整期初留存

　　收益，公司于2008 年2 月做相应调整，截至2008 年 6 月30 日，母公司长期股

　　权投资余额为 600.00 万元。

　　2007 年 12 月31 日公司长期股权投资情况明细表(母公司)

　　单位：万元

　　被投资单位 2007年12月31 2008 年 6 月 30

　　初始投资额 持股比例 经营期限

　　名称 日投资金额 日投资金额

　　北京科瑞讯 2004-12-1

　　信息技术有 600.57 60% 至 600.57 600.00

　　限公司 2024-12-1

　　2007 年公司执行新会计准则，对被投资单位具有共同控制或重大影响的长

　　期股权投资，采用权益法核算；能够对被投资单位实施控制的长期股权投资以及

　　对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价

　　值不能可靠计量的长期股权投资采用成本法核算。公司自2007 年起对子公司的

　　长期股权投资采用成本法核算，编制合并财务报表时，按照权益法进行调整。

　　7、无形资产

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　　北京市科瑞讯科技发展股份有限公司股份报价转让说明书

　　截至2007 年 12 月31 日公司的无形资产情况如下表

　　单位：万元

　　摊销 2007 年 2007 年 12

　　2006 年 12 按新准则调

　　取得 初始金 年限 12 月31 月剩余使

　　无形资产类别 月31 日摊 整的使用寿

　　方式 额 (年 日摊余 用寿命期

　　余价值 命期限(年)

　　) 价值 限(年)

　　自主

　　系统软件产品 1004.00 20 698.62 20 648.42 13.17

　　开发

　　☆ 地图数据(城 自主 使用寿命不确

　　310.52 50 272.74 272.74 ---

　　市) 开发 定

　　地图数据(地 自主 使用寿命不确

　　304.64 50 267.58 267.58 ---

　　形) 开发 定

　　地图数据(海 自主 使用寿命不确

　　30.66 50 26.93 26.93 ---

　　地) 开发 定

　　地图数据(水 自主 使用寿命不确

　　2.10 50 1.84 1.84 ---

　　系) 开发 定

　　中 间 件 平 台 使用寿命不确

　　外购 33.00 20 32.86 32.86 ----

　　V4.0 源代码 定

　　科瑞讯安全锁

　　自主

　　软 件 [ 简 称 23.62 20 --- 20 22.74 19.50

　　开发

　　CreMVP]V1.0

　　母公司小计 --- 1708.54 --- 1300.57 --- 1273.11 ---

　　公安三台合一

　　股东

　　接处警系统 600.00 20 537.50 20 507.50 17.17

　　投入

　　(子公司)

　　合计 --- 2308.54 --- 1838.07 --- 1780.61 ---

　　截至2008 年6 月30 日公司的无形资产情况如下表

　　单位：万元

　　截至 2008

　　2008 年

　　按新准则调 2007 年 12 年 6 月剩

　　取得 初始金 本期增 本期 6 月30

　　无形资产类别 整的使用寿 月31 日摊 余使用寿

　　方式 额 加 减少 日摊余

　　命期限(年) 余价值 命期限

　　价值

　　(年)

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　　北京市科瑞讯科技发展股份有限公司股份报价转让说明书

　　自主

　　系统软件产品 1004.00 20 648.42 --- 25.10 623.32 12.67

　　开发

　　地图数据(城 自主 使用寿命不

　　310.52 272.74 --- --- 272.74 ---

　　市) 开发 确定

　　使用寿命不

　　地图数据(地 自主

　　304.64 确 267.58 --- --- 267.58 ---

　　形) 开发

　　定

　　地图数据(海 自主 使用寿命不

　　30.66 26.93 --- --- 26.93 ---

　　地) 开发 确定

　　地图数据(水 自主 使用寿命不

　　2.10 1.84 --- --- 1.84 ---

　　系) 开发 确定

　　中 间 件 平 台 使用寿命不

　　外购 33.00 32.86 --- --- 32.86 ---

　　V4.0 源代码 确定

　　科瑞讯安全锁

　　自主

　　软 件 [ 简 称 23.62 20 22.74 --- 0.59 22.15 19.00

　　开发

　　CreMVP]V1.0

　　WINDOWSXP 外购 0.08 --- --- 0.08 ---- 0.08 ---

　　母公司小计 --- 1708.62 --- 1273.11 0.08 25.69 1247.50 ---

　　公安三台合一

　　股东

　　接处警系统 600.00 20 507.50 --- 15.00 492.50 16.67

　　投入

　　(子公司)

　　合计 --- 2308.62 --- 1780.61 0.08 40.69 1740.00 ---

　　备注：除以上所列无形资产外，公司尚有其它未记入无形资产的软件著作权多项及商

　　标权一项，主要是由于公司现有的软件著作权大部分为有限公司成立以来陆续申请，按照当

　　时会计制度的有关规定，其研发成本和申请注册费用记入了当期损益，故未资本化形成无形

　　资产。

　　(1)摊销年限调整

　　2007 年执行新会计准则，公司重新核定了无形资产的使用寿命期限，对使

　　用寿命有限的无形资产，在估计的该使用寿命年限内按直线法摊销；无法预见无

　　形资产为公司带来未来经济利益的期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不

　　摊销。公司的无形资产－地图数据(城市、地形、水系、海地)原按照 50 年摊

　　销，中间件平台V4.0 源代码原按照20 年摊销，重新调整后，无法预见为公司带

　　来未来经济利益的期限，视为使用寿命不确定的无形资产，不摊销，于每个会计

　　期末进行减值测试。

　　北京市科瑞讯科技发展股份有限公司 95

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　　北京市科瑞讯科技发展股份有限公司股份报价转让说明书

　　(2)主要无形资产明细情况

　　①系统软件产品、电子地图数据

　　2000 年 12 月公司改制为有限责任公司并进行增资扩股，根据长城会计师事

　　务所出具的长会评报字(2000)第485 号资产评估报告，对公司自主研发的未入

　　账的无形资产评估，包括自主研发的系统软件产品和覆盖 100 多个城市和地区的

　　电子地图数据(城市、地形、海底、水系)。

　　系统软件产品：主要包括 Cre3D 时空对象信息管理系统、公安 122 指挥管

　　理系统等系统软件，由公司自主开发并且拥有计算机软件著作权，采用收益现值

　　法确定评估价值；共计 34 项，评估价值 1004.00 万元，入账价值与评估价值一

　　致。按照20 年使用寿命摊销，2007 年 12 月31 日、2008 年 6 月30 日摊余价值

　　分别648.42 万元、623.32 万元。

　　电子地图数据：依据地图产品生产制作成本情况、企业自估成本价，采用

　　重置成本法确定评估价值，评估价值 647.92 万元，入账价值与评估价值一致。

　　按照 50 年的使用期限摊销。

　　城市图：共计 171 种，评估值 310.52 万元。

　　地形图：共计 137 种，评估值 304.64 万元。

　　海地图：共计 19 种，评估值 30.66 万元。

　　水系图：共计2 种，评估值2.10 万元。

　　截至2006 年 12 月31 日，上述4 项电子地图累计摊余价值569.09 万元，2007

　　年执行新会计准则，期限调整为使用寿命不确定，故2007 年 12 月31 日、2008

　　年6 月30 日摊余价值无变化。

　　②中间件平台V4.0 源代码

　　2006 年 12 月公司外购的中间件平台V4.0 源代码协议价格为 33.00 万元，

　　摊销期20 年，2006 年 12 月31 日摊余价值32.86 万元，2007 年按照新的会计准

　　则重新调整为使用寿命不确定的无形资产，2007 年 12 月31 日、2008 年6 月30

　　日价值仍为32.86 万元。

　　③科瑞讯安全锁软件[简称CreMVP]V1.0

　　该资产是公司 2007 年研发成功的软件，按照新的会计准则，资本化的入账

　　价值为23.62 万元，按照20 年使用寿命摊销，2007 年 12 月31 日、2008 年6 月

　　北京市科瑞讯科技发展股份有限公司 96

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　　北京市科瑞讯科技发展股份有限公司股份报价转让说明书

　　30 日摊余价值分别22.74 万元、22.15 万元。

　　④公安三台合一接处警系统－子公司

　　2004 年公司拟投资设立子公司，根据北京中博华会计师事务所出具的中博

　　华评报字(2004)第2021 号评估报告，将公司拥有未入账的“公安三台合一接

　　处警系统”，按照收益现值法进行评估，评估值 841.00 万元；根据 2004 年 4 月

　　29 日的股东会决议，股东确定的投入价值为600.00 万元。按照20 年使用寿命摊

　　销，2007 年 12 月 31 日、2008 年 6 月 30 日摊余价值分别507.50 万元、492.50

　　万元。

　　(3)开发支出情况

　　2007 年公司按照新的会计准则的要求，将符合条件的正在开发中的“应急

　　指挥预案系统”的支出资本化，截至2007 年 12 月31 日资本化金额为142.40 万

　　元。

　　截至2008 年6 月30 日，公司的开发支出余额349.05 万元，其中

　　“应急指挥预案系统”，上半年新增资本化金额88.76 万元，截至 2008 年 6

　　月30 日累计资本化金额为231.16 万元；

　　2008 年新增开发项目“公安厅综合指挥系统V2.0”，实际资本化金额为73.93

　　万元；

　　子公司新增开发项目“警用通3 系列产品”，上半年实际资本化金额为23.51

　　万元；

　　子公司新增开发项目“警用通5A 产品”，上半年实际资本化金额为20.45 万

　　元。

　　无形资产是公司的重要资产，包括了企业主营业务项目设计过程中的核心技

　　术，其中大部分是 2000 年有限公司成立时自主研发的产品经重新评估增值后形

　　成的，2007 年 9 月 30 日股份制改造资产评估报告中，评估增值7%，故公司未

　　计提减值准备。

　　(六)资产减值准备计提情况

　　1、资产减值准备的计提方法

　　①坏账准备的计提

　　采用备抵法核算，依据应收款项的账龄计提坏账准备，其计提比例如下：

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　　北京市科瑞讯科技发展股份有限公司股份报价转让说明书

　　账龄 计提比例

　　1 年以内 5%

　　1-2 年 10%

　　2-3 年 15%

　　3-4 年 20%

　　4 年以上 30%

　　对于单项金额重大的应收款项，单独进行减值测试。有客观证据表明其发

　　生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，

　　计提坏账准备。

　　对于单项金额非重大的应收款项，采用与经单独测试后未减值的应收款项一

　　起按类似信用风险特征划分为若干组合，在按这些应收款项组合在资产负债表日

　　余额的一定比例计算确定减值损失，计提坏账准备。

　　②存货跌价准备的确认和计提

　　按照单个存货项目以可变现净值低于账面成本差额计提存货跌价准备，库

　　存商品和用于出售的材料等直接用于出售的，以该存货的估计售价减去估计的销

　　售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，以

　　所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用

　　和相关税费后的金额，确定其可变现净值；同一项存货中一部分有合同价格约定、

　　其他部分不存在合同价格的，则分别确定其可变现净值。

　　③长期股权投资减值的计提

　　公司期末对由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因导致其可

　　收回金额低于账面价值，并且这种降低的价值在可预计的未来期间内不可能恢

　　复，应将可收回金额低于长期股权投资账面价值的差额确认为长期股权投资减值

　　准备。长期股权投资减值准备一经计提，不予转回。

　　④固定资产减值准备的计提

　　年末公司对由于市价持续下跌、技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致固定

　　资产可收回金额低于其账面价值，按单项固定资产可收回金额低于其账面价值的

　　差额，计提固定资产减值准备。固定资产减值准备一经计提，不予转回。

　　⑤在建工程减值准备的计提

　　公司年末对在建工程进行全面检查，如果有证据表明，在建工程已经发生

　　了减值，则计提减值准备。在建工程减值损失一经确认，在以后会计期间不得转

　　北京市科瑞讯科技发展股份有限公司 98

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　　北京市科瑞讯科技发展股份有限公司股份报价转让说明书

　　回。存在以下一项或若干项情况时，计提在建工程减值准备：长期停建并且预计

　　在未来 3 年内不会重新开工的在建工程；所建项目无论在性能上，还是在技术上

　　已经落后，并且给企业带来的经济利益具有很大的不确定性。

　　其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。

　　⑥无形资产减值准备

　　公司年末检查各项无形资产预计给企业带来未来经济利益的能力，对预计可

　　收回金额低于其账面价值的，按单项预计可收回金额并将其与账面价值的差额计

　　提减值准备。无形资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。

　　2、减值准备实际计提情况

　　截至 2008 年 6 月 30 日，公司除对应收款项计提坏账外，其他的资产未发

　　生减值情况，故未计提资产减值准备。应收款项计提坏账的情况如下：

　　单位：万元

　　2008 年 6 月30 日 2007 年 12 月31 日 2006 年 12 月31 日

　　科目

　　科目金额 坏账准备 科目金额 坏账准备 科目金额 坏账准备

　　应收账款 1,263.10 83.96 1289.93 64.55 1036.73 51.84

　　其他应收款 248.41 15.87 330.57 16.47 224.57 11.41

　　合计 1,511.51 99.83 1620.5 81.02 1261.3 63.25

　　(七)重大债务情况

　　1、银行债务

　　公司的银行借款均为短期借款。截至2007 年 12 月31 日银行借款余额200.00

　　万元，截至2006 年 12 月31 日余额400.00 万元。

　　公司于2008 年2 月新增200.00 万元流动资金借款，截至2008 年6 月30 日，

　　公司银行借款余额为400.00 万元。

　　单位：万元

　　备注

　　借款

　　年度 贷款银行及账号 担保单位 贷款期限 年利率 (合同

　　金额

　　号)

　　2008 大

　　北京农村商业银行股份 北京首创投资担

　　2008-02-27--2 郊亭企

　　2008 年 200.00 有 限 公 司 保有限责任公司 8.217%

　　009-02-26 借

　　(0122000103000000696) /郑岩松

　　00001

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　　北京市科瑞讯科技发展股份有限公司股份报价转让说明书

　　号

　　北京银行世纪城支行

　　北京中关村科技 2007-12-19--2 003210

　　2007 年 200.00 (010903469101201050 8.748%

　　担保有限公司 008-12-19 0 号

　　68464)

　　002159

　　北京银行世纪城支行

　　北京首创投资担 2006-12-27--2 8 号已

　　2006 年 200.00 (010903469101201050 6.12%

　　保有限责任公司 007-12-27 履行完

　　68464)

　　毕

　　002199

　　北京银行世纪城支行

　　北京中关村科技 2006-12-27--2 5 号已

　　2006 年 200.00 (010903469101201050 6.12%

　　担保有限公司 007-12-27 履行完

　　68464)

　　毕

　　上述0032100 号借款合同，公司委托北京中关村科技担保有限公司提供连带

　　责任担保，由公司股东郑岩松、刘东波、康诞宁、郭龙鑫以个人资产抵押反担保。

　　公司的 2008 大郊亭企借 00001 号借款由北京首创投资担保有限责任公司和

　　郑岩松提供连带责任保证(合同编号：2008 大郊亭企保00001-1、2008 大郊亭企

　　保00001-2)。

　　2、其他应付款

　　(1)公司最近两年一期的其他应付款情况

　　单位：万元

　　2008 年 6 月30 日 2007 年 12 月31 日 2006 年 12 月31 日

　　账龄

　　金额 比例% 金额 比例% 金额 比例%

　　1 年以内 585.91 53.36 576.00 42.20 258.62 50.79

　　1～2 年 329.55 30.01 539.55 39.53 250.55 49.21

　　2～3 年 182.62 16.63 249.28 18.27 - -

　　合计 1,098.08 100.00 1364.83 100.00 509.18 100.00

　　截至2007 年 12 月31 日，其他应付款前五名债权人情况如下：

　　单位：万元

　　债权人名称 金额 占总额比例 性质

　　西藏大道堂养生制品有限公司北京分公

　　500.00 36.63 暂借款

　　司

　　北京京安建业商贸有限公司 500.00 36.63 暂借款

　　郑岩松 157.00 11.50 暂借款

　　刘东生 70.00 5.13 暂借款

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　　北京市科瑞讯科技发展股份有限公司股份报价转让说明书

　　刘岚 30.00 2.20 暂借款

　　合计 1257.00 92.09 -

　　截至 2007 年 12 月31 日，其他应付款中前五名债权人余额合计1257.00 万

　　元，占其他应收款总额的92.09%，系公司向外部单位、股东、自然人的暂借款。

　　截至2007 年 12 月31 日，其他应付款中欠持有公司5% (含5%)以上表决

　　权股东余额 163.66 万元详见“(九)关联方、关联方关系及关联交易”，占其他

　　应付款余额的 11.99%。

　　截至2008 年6 月30 日，其他应付款前五名债权人情况如下：

　　单位：万元

　　债权人名称 金额 占总额比例 性质

　　西藏大道堂养生制品有限公司北京分公

　　300.00 27.32 暂借款

　　司

　　北京京安建业商贸有限公司 300.00 27.32 暂借款

　　北京市经济技术协作总公司 200.00 18.21 暂借款

　　郑岩松 167.00 15.21 暂借款

　　刘岚 42.00 3.83 暂借款

　　合计 1009.00 91.89 -

　　截至2008 年6 月30 日，其他应付款中前五名债权人余额合计 1009.00 万元，

　　占其他应收款总额的91.89%，系公司向外部单位、股东、自然人的暂借款。

　　截至 2008 年 6 月30 日，其他应付款中欠持有公司5% (含5%)以上表决

　　权股东余额 167.00 万元详见“(九)关联方、关联方关系及关联交易”，占其他

　　应付款余额的 15.21%。

　　(2)公司的外部借款定价原则主要分为以下几类：

　　a.向合作公司借款

　　本公司曾与借款方公司进行过项目合作，故在公司急需资金时无偿给予短

　　期借贷支持。如西藏大道堂养生制品有限公司2007 年底借款余额 500 万。

　　b. 向股东和公司员工及亲属借款

　　股东和公司员工及亲属支持公司发展建设，为公司无偿提供流动资金借款。

　　c.向其他个人借款

　　其他个人向公司提供的借款按同期银行贷款利率计算利息。如李红梅 2007

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　　北京市科瑞讯科技发展股份有限公司股份报价转让说明书

　　年底借款余额30 万，年利率 8%。

　　d.向其他公司借款

　　按同期银行贷款利率计算利息。如北京京安建业商贸有限公司2007 年底借

　　款余额 500 万，年率7.29%。

　　2007 年，公司实际向借款人偿付利息6.04 万元。

　　公司大多数项目需由自己垫付前期资金，客户虽然都是政府公安部门，基

　　本没有坏账，可是后期陆续分期收款周期长，故公司垫付资金整个周期较长，自

　　有资金紧张。故为保证公司项目开发、设计施工的正常运营，公司存在向外部单

　　位、股东及自然人大额借款情况。同时，公司严格控制负债结构、偿债风险，公

　　司2007 年底的资产负债率为 55.90%，保持在合理、可控的水平上。

　　截至2007 年 12 月31 日，公司外部借款余额1354.26 万元，截至2008 年6

　　月30 日，余额为1089.60 万元。

　　3、应交税费

　　单位：万元

　　税种 2008 年6 月30 日 2007 年 12 月31 日 2006 年 12 月31 日

　　增值税 155.14 142.12 180.33

　　营业税 0.06 0.71 0.50

　　城建税 9.18 14.74 12.82

　　教育费附加 3.93 6.32 5.49

　　企业所得税 54.14 57.95 59.63

　　个人所得税 3.14 5.04 4.84

　　合计 225.59 226.88 263.61

　　公司的各项税费按照规定及时计提和上缴，未出现因违反税法规定被税务机

　　关处罚的情形。

　　4、公司其他负债情况

　　单位：万元

　　项目 2008 年 6 月30 日 2007 年 12 月31 日 2006 年 12 月31 日

　　应付账款 37.55 49.75 71.65

　　预收账款 20.51 106.34 ---

　　应付职工薪酬 32.76 15.36 20.43

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　　北京市科瑞讯科技发展股份有限公司股份报价转让说明书

　　(1)应付账款：截至2007 年 12 月31 日，应付账款中欠款金额前五名余额合

　　计 31.83 万元，占应付账款总额的63.99%；应付账款中无持有公司5% (含5%)

　　以上表决权股东或关联方的欠款。截至2008 年6 月30 日，应付账款中欠款金额

　　前五名余额合计 30.34 万元，占应付账款总额的 80.79%；应付账款中无持有公司

　　5% (含5%)以上表决权股东或关联方的欠款。

　　(2)预收账款：预收账款为公司当期已经实际收到客户方支付的预付款但公

　　司尚未确认收入的款项，各期期末余额系公司正常业务预收款；预收账款期末余

　　额中无预收持有公司 5% (含5%)以上表决权股东或关联方的款项。

　　(3)应付职工薪酬：应付职工薪酬最近两年一期的期末明细情况如下：

　　单位：万元

　　项目 2008 年 6 月30 日 2007 年 12 月31 日 2006 年 12 月31 日

　　工资、奖金和补贴 22.60 3.47 14.97

　　职工福利费 -0.46 5.46

　　社会保险费 0.19 1.19

　　工会经费 0.13 0.86

　　职工教育经费 10.30 9.84

　　☆ 合计 32.76 15.36 20.43

　　5、公司的担保、保证、质押、票据贴现等其他或有负债，逾期未偿还债项

　　情况

　　公司无上述或有债项。

　　(八)股东权益情况

　　单位：万元

　　项目 2008 年 6 月30 日 2007 年 12 月31 日 2006 年 12 月31 日

　　股本 1,900.00 1,900.00 1,700.00

　　资本公积 618.80 419.17 618.80

　　盈余公积 0.00 0.00 0.00

　　未分配利润 -550.11 -483.35 -638.45

　　合计 1,968.69 1,835.82 1,680.35

　　公司自2004 年以来进入盈利期，截至2007 年 12 月31 日，公司的未分配利

　　润为-483.35 万元。2003 年以前形成的累计亏损648.70 万元(按照原会计制度)，

　　主要原因：

　　北京市科瑞讯科技发展股份有限公司 103

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　　1、有限公司成立后，公司研发投入较大，2000 年至 2003 年累计研发投入

　　455.63 万元，初步形成了具有竞争优势的软件系列产品；

　　2、同时，公司加大了产品的市场拓展力度，2001～2003 年累计市场开拓费

　　用204.07 万元；

　　3、2000 年底，进行有限责任公司改制，无形资产评估入账价值 1651.92 万

　　元，至2003 年底累计摊销 194.74 万元。

　　未来几年公司将进入完善、升级公司现有软件产品和加速开发技术领先新产

　　品的阶段，实施承接集成项目与软件产品销售相结合的商业模式，形成新的盈利

　　增长点，将逐渐弥补公司的累计亏损，进入稳定的盈利期。

　　(九)关联方、关联方关系及关联交易

　　1、关联方

　　名称 与公司关系

　　郑岩松 控股股东

　　康诞宁 股东

　　白耕 股东

　　郭龙鑫 股东

　　刘东生 第二大股东刘东波之兄

　　北京科瑞讯信息技术有限公司 控股子公司

　　聚宝龙国际投资有限公司 子公司的参股股东、刘东生任该公司经理

　　股东情况详见“八、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员”之“(一)

　　基本情况”。

　　子公司情况详见“七、公司基本情况”之“(七)股权结构图及子公司情况”

　　之“2、公司控股和参股单位的情况”。

　　聚宝龙国际投资有限公司(JublonInternationalInvestmentLimited )，成立于

　　2002 年 11 月26 日，法定代表人TSENG,AN-HSIUNG(曾安雄)，注册资本 100,000

　　美元，住所为香港湾仔告士打道60 号，永亨金融中心23 楼，主营业务为投资、

　　咨询；于2004 年7 月27 日与公司共同出资成立子公司，其出资折合人民币400.00

　　万元，出资比例为40%。

　　北京市科瑞讯科技发展股份有限公司 104

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　　北京市科瑞讯科技发展股份有限公司股份报价转让说明书

　　2、存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化

　　单位：万元

　　2006年12月31 日 本年增加 本年减少 2007年12月31 日

　　关联方名称

　　金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例

　　郑岩松 765.00 45% 72.90 --- --- --- 837.90 44.10%

　　北京科瑞讯信息

　　1,000.00 60% --- --- --- --- 1,000.00 60%

　　技术有限公司

　　3、关联交易

　　报告期内未发生关联销售、采购、资产转让等交易事项，关联交易主要是公

　　司与其子公司北京科瑞讯信息技术有限公司、聚宝龙国际投资有限公司、股东等

　　关联方之间发生的资金往来。

　　子公司成立之初由于业务运作的限制，及时进行了业务方向的调整，由原直

　　接承担公安三台合一项目、公安信息化项目的建设，调整为研发、生产、销售用

　　于公安三台合一报警系统、公安指挥系统的警用车载智能终端产品及移动指挥信

　　息终端产品。截至 2007 年底子公司主要进行前期业务调整和技术研发工作。故

　　公司将其闲置的资金集中调度使用，2006 年底借款余额 400.00 万元，体现在母

　　公司的“长期借款”科目，公司根据子公司的资金用度逐渐归还，公司 2007 年

　　底将其调入“其他应付款”科目，余额为 350.39 万元，集中调度使用子公司的

　　闲置资金，整体上提升了公司资金的使用效率。

　　由于公司的施工项目前期垫付资金较多，施工期限较长，自有资金紧张，

　　故股东等关联方无偿出资借贷给公司补充流动资金，支持公司的经营发展。公司

　　2008年6月底向股东等关联方借款余额167.00万元，2007年底余额为33.66万元，

　　2006年余额为232.16万元。

　　4、关联资金往来余额

　　单位：万元

　　占比 占比

　　科目 关联方 2007 年12 月31 日 2006 年 12 月31 日 备注

　　% %

　　聚宝龙国际

　　其他应收款 5.63 1.70 --- --- 短期借贷款

　　投资有限公

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　　司

　　其他应收款 郭龙鑫 3.42 1.04 4.52 2.01 备用金

　　短期代垫款项

　　北京科瑞讯

　　(2006 年底)；

　　其他应付款 信息技术有 350.39 20.43 -3.41 ---

　　借款(2007 年

　　限公司

　　底)

　　其他应付款 郑岩松 157.00 11.50 120.00 23.57 借款

　　其他应付款 白耕 4.66 0.34 10.16 2.00 借款

　　其他应付款 康诞宁 2.00 0.15 2.00 0.39 借款

　　其他应付款 刘东生 70.00 5.13 100.00 7.33 借款

　　北京科瑞讯

　　长期借款 信息技术有 --- --- 400.00 100 借款

　　限公司

　　单位：万元

　　科目 关联方 2008 年 6 月30 日 占比% 备注

　　北京科瑞讯信息技

　　其他应付款 253.51 18.77 借款

　　术有限公司

　　其他应付款 郑岩松 167.00 15.21 借款

　　合计 --- 420.51 --- ---

　　备注：其中子公司-北京科瑞讯信息技术有限公司的余额占比是指占母公司相应科目余

　　额的比例；其他的则是指占合并报表余额的比例。

　　5、关联方提供借款担保情况

　　2008年2月27 日，公司向北京农村商业银行股份有限公司大郊亭支行借入流

　　动资金借款200.00万元，期限一年。北京首创投资担保有限责任公司为该笔债务

　　本金的90%，即180.00万元提供连带责任保证；大股东郑岩松为公司提供全程保

　　证担保，承担连带责任保证。

　　2007 年 12 月 19 日，公司向北京银行世纪城支行借入流动资金借款200.00

　　万元，期限一年。公司委托北京中关村科技担保有限公司提供连带责任担保，由

　　公司股东郑岩松、刘东波、康诞宁、郭龙鑫以个人资产抵押反担保。

　　6、关联交易决策程序执行情况

　　公司主要关联交易均发生在有限公司存续时，其内容为调度子公司资金和

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　　向股东无息借款。因公司股东、高级管理人员身份重合，且上述事项对公司无不

　　利影响，所以均在公司总经理办公会会议作出决策。

　　2007年12月股份公司成立后，公司《章程》中对重大关联交易事项做了相

　　关规定，针对正常经营过程中可能发生的关联交易情况，公司制定了《关联交易

　　管理办法》，2008 年上半年公司发生的关联交易严格执行了上述管理办法。

　　(十)提请投资者关注的财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事

　　项

　　1、正在实施和待履行的重大合同

　　单位：万元

　　编号 项目名称 合同额

　　1 北京 122 项目 847.84

　　宁夏政府采购公安厅指挥中心建设工程设备及相关

　　2 220.00

　　服务采购合同

　　3 乌市沙区设备采购 128.00

　　4 新泰市公安局政府采购 107.80

　　5 宁夏公安厅三台合一办公设备招标采购 146.70

　　6 哈密公安局三台合一接处警系统 159.00

　　7 凉山州公安局购销合同 119.90

　　8 四川德阳公安局三台合一接处警系统 108.87

　　2、公司需披露的或有事项、承诺事项、重大事项及资产负债日后事项中的

　　非调整事项

　　公司报告期内无需披露的或有事项、重大承诺事项。

　　重大事项：公司于2007年12月由有限公司变更为股份有限公司，并已在北

　　京市工商行政管理局办理完毕变更手续。

　　资产负债表日后事项中的非调整事项：根据公司股东会相关决议，2008 年

　　7月自然人江桐先生注入公司货币资金499.5万元，折成公司股份333万股，截

　　至2008年7月10 日，公司股本由原来的1,900万元增加到2,233万元。

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　　3、2007 年 1 月 1 日采用新会计准则对股东权益的影响

　　公司2007 年 1 月 1 日执行新会计准则，按照相关规定要求，相应调整了2007

　　年期初股东权益，追溯调整未分配利润 229.99 万元，即为对所得税会计政策变

　　更的处理，原采用应付税款法核算企业所得税，现改为《企业会计准则第 18 号

　　－所得税》规定的资产负债表债务法，调减未分配利润229.99 万元。

　　(十一)股利分配政策和近两年分配情况

　　1、股利分配的一般政策

　　公司缴纳所得税后的利润按下列顺序分配：

　　(1)弥补以前年度亏损；

　　(2)提取法定公积金10%；

　　(3)提取任意盈余公积(提取比例由股东大会决定)；

　　(4 )分配股利(依据公司章程，由股东大会决定分配方案)。

　　2、具体分配政策

　　(1)公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

　　提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补亏损和

　　提取法定公积金之前向股东分配利润；

　　(2 )股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。

　　但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的25%；

　　(3)公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会

　　召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项；

　　(4 )公司可以采取现金或者股票方式分配股利。

　　3、公司近二年的股利分配情况

　　鉴于公司近几年市场扩展较快、承接项目较多、研发投入较大、流动资金

　　较紧，公司最近两年未进行股利分配。

　　(十二)公司控股子公司的基本情况

　　公司的控股子公司为北京科瑞讯信息技术有限公司。

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　　子公司最近两年一期的主要财务指标见下表：

　　单位：万元

　　2008 年 6 月30 日 2007 年 12 月31 2006 年 12 月31

　　项目

　　/2008 年上半年 日/2007 年度 日/2006 年度

　　资产总额 842.48 868.03 936.12

　　负债总额 89.83 77.40 82.75

　　所有者权益 752.65 790.63 853.36

　　主营业务收入 18.91 7.55 --

　　利润总额 -40.39 -67.26 -30.11

　　净利润 -37.98 -62.74 -25.61

　　子公司成立于 2004 年，注册资本 1,000 万元。子公司成立之初由于业务运

　　作的限制，及时进行了业务方向的调整，由原直接承担公安三台合一项目、公安

　　信息化项目的建设，调整为研发、生产、销售用于公安三台合一报警系统、公安

　　指挥系统的警用车载智能终端产品及移动指挥信息终端产品。由于子公司 2006

　　年至 2007 年的业务重点仍在技术研发和前期开拓，因此存在部分闲置资金。为

　　提高资金使用效率，母公司集中调度使用其闲置的资金，2006 年底余额 400.00

　　万元；2007 年底余额为 350.39 万元，2007 年余额占子公司 2007 年末其他应收

　　款余额的 98.91%；2008 年6 月底余额为253.51 万元。

　　(十三)管理层对公司近两年一期的财务状况、经营成果和现金流量的分析

　　1、资产质量状况分析

　　近两年一期的资产结构如下表：

　　单位：万元

　　2008 年 6 月30 日 2007 年 12 月31 日 2006 年 12 月31 日

　　资产分类

　　金额 占总资产比重 金额 占总资产比重 金额 占总资产比重

　　流动资产 2222.29 50.95% 2411.27 54.86% 1680.69 47.07%

　　长期投资 --- --- --- --- --- ---

　　固定资产 36.84 0.84% 50.07 1.14% 42.96 1.20%

　　无形资产

　　2102.88 48.21% 1933.95 44.00% 1846.60 51.73%

　　及其他

　　总资产 4362.01 100.00% 4395.29 100.00% 3570.25 100.00%

　　由上表可以看出，公司的资产主要是流动资产和无形资产，两者合计占比近

　　99%，固定资产比重较低，资产构成上符合公司软件行业特点。

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　　无形资产是公司的重要资产，包括了公司拥有的大部分核心技术，在 2007

　　年9 月30 日股份制改造资产评估报告中评估增值7%，是公司经营核心竞争力所

　　在。

　　近两年一期的流动资产结构如下表：

　　单位：万元

　　2008 年 6 月30 日 2007 年 12 月31 日 2006 年 12 月31 日

　　流动资产分类 占流动资产 占流动资产 占流动资

　　金额 金额 金额

　　比重 比重 产比重

　　货币资金 288.93 13.00% 377.10 15.64% 196.65 11.70%

　　应收账款 1179.14 53.06% 1225.39 50.82% 984.89 58.60%

　　预付款项 247.65 11.14% 277.44 11.51% 242.61 14.44%

　　其他应收款 232.53 10.47% 314.09 13.03% 213.17 12.68%

　　存货 274.04 12.33% 217.25 9.00% 43.37 2.58%

　　流动资产合计 2222.29 100.00% 2411.27 100.00% 1680.69 100.00%

　　在流动资产结构中，应收账款的比重最大，近两年一期分别为 53.06%、

　　50.82%、58.60%，其次分别为货币资金和其他应收款。

　　截至2008 年6 月30 日，公司应收账款余额中，一年以内的账龄占比 15.92%，

　　1-2 年的占比27.23%，2-3 年的占比43.19%。公司的业务模式性质决定其项目周

　　期较长(3 年以内的多是正常付款周期内的)、客户多是公安系统等政府部门，

　　付款程序繁琐，故往来款项余额较大，但这些行业用户资信状况较好，截至目前

　　未发生过坏账情况。

　　截至2008 年6 月30 日，公司其他应收款余额中主要是市场拓展费、履约保

　　证金和备用金等，账龄 2 年以内的占比 99.50%，无三年以上款项，回收风险较

　　小。

　　截至 2008 年 6 月 30 日，公司预付账款一年以内的占比72.43%，为正常的

　　购货预付款项，三年以上的占总比 1.46%，总体风险较小。

　　公司存货2008 年 6 月底余额为263.03 万元，其中74.93%为“发出商品”，

　　为了节约项目施工时间，项目采购的硬件设备直接运抵安装现场，在项目完工前，

　　形成“发出商品”；该部分存货为正在施工的项目设备成本，账龄短，未发现减

　　值迹象。

　　总体来看企业的资产质量良好，无重大坏账、无减值情况。

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　　2、偿债能力分析

　　公司 2007 年底、2006 年底资产负债率分别为 55.90%，51.00%，该比率保

　　持在合理的范围内。公司 2007 年、2006 年的流动比率分别为 1.23、1.33，速动

　　比率分别为1.12、1.29，2007 年同比2006 年两项指标有所降低。

　　由于公司所属软件行业和业务模式的特点，项目周期相对较长，前期需垫付

　　大量资金，因此造成公司应收账款增加；公司为了业务发展，不得不从外部筹措

　　资金，造成公司其它应付款大幅增加，2006 年其他应付款金额为 509.18 万元，

　　2007 年金额为 1364.83 万元；由此综合因素造成公司流动比率有所下降；公司存

　　货2007 年相比于2006 年增加 174 万元，造成公司速动比率下降。

　　公司2008 年6 月底资产负债率51.29%。流动比率、速动比率分别为1.22、

　　1.07，流动比率与2007 年底同比变化不大；由于2008 年6 月底存货(主要是发

　　出商品，在施工中的项目合同大部分预计2008 年底会履行完毕)同比增加 56.79

　　万元，故速动比率略有下降。

　　3、营运能力分析

　　公司2007 年、2006 年应收账款周转次数分别为 1.73、2.14，2007 年有所降

　　低，主要原因是2007年公司在设备收入、软件开发与增值服务方面业务量扩大，

　　而公司的项目周期较长，款项多是根据合同约定分期收回，在这种业务模式下，

　　业务收入增加，导致应收余额增加；公司2007年、2006年存货周转次数分别为

　　9.47、10.27，略微下降，主要原因是在 2007 年随着系统集成业务规模的扩大，

　　设备采购等相应增加，在2007年底时点上存货余额同比增幅较大。

　　公司 2008 年上半年应收账款周转率为 0.65，较 2007 年下降；2008 上半年

　　存货的周转率为 2.06，亦同比下降。公司两项比率呈现下降的趋势，公司的整

　　体营运能力较弱，资金在货款、库存上的占用较大。这主要是公司的大部分项目

　　目前正在施工中，存货-发出商品占用金额大，合同预计在下半年陆续履行完毕，

　　届时，公司的两项营运指标会有所改善。

　　4、盈利能力分析

　　2007 年、2006 年公司的主营业务利润率分别为34.04%、42.54%，净资产收

　　益率 8.45%、7.14%。2007 年度营业收入同比增长 11.91%，由于公司收入结构的

　　调整和主营相关成本的增加等综合因素的影响，2007 年度的综合毛利率下降，

　　故主营业务利润率随之下降。由于加大了期间费用的控制力度，三项费用占主营

　　业务的比重降低了 5 个百分点，净资产收益率略有提高。

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　　2008 年上半年公司的主营业务利润率35.87%，与2007 年度同比略有提高；

　　净资产收益率-3.39%，主要原因是期间费用中审计咨询、顾问费用等支出的原因。

　　公司注重加强企业的技术实力，根据市场需求加大研发项目的投入，及时

　　进行产品的更新换代以保持其市场领先地位。2007 年度公司主营业务在原有的

　　17 个著作权软件基础上又成功开发了三个软件技术：《公安122 接处警系统[简称

　　Cre122]V2.0》、《科瑞讯短信报警平台系统[简称CreDX]V1.0》和《网络自动访问

　　系统软件[简称CreWeb]V1.0》，及时向市场软件空白区开拓。2008 年上半年加大

　　了应急指挥预案系统、公安厅综合指挥系统V2.0、警用通系列产品的研发力度，

　　公司的盈利能力有望进一步提高。

　　5、现金流量分析

　　2007 年度公司现金及现金等价物净增加额 180.45 万元，其中经营活动产生

　　的现金流量净额为69.20 万元，投资活动产生的现金流量净额为-160.81 万元，筹

　　资活动产生的现金流量净额为272.06 万元。2006 年度公司现金及现金等价物净

　　增加额-3.79 万元，其中经营活动产生的现金流量净额为-40.23 万元。2007 年、

　　2006 年公司每股经营性净现金流量分别为0.0364 元、-0.0237 元。可见公司的投

　　资活动现金主要来源于经营活动和筹资活动的现金流入。现金流量显示出公司这

　　两年正处于扩张时期，项目前期预收款增加，同时业务模式特点决定了项目前期

　　垫资较大，使得经营活动产生的现金流量净额处在均衡状态。

　　2008 年上半年现金及现金等价物净增加额-88.17 万元，其中经营活动产生

　　的现金流量净额为-164.22 万元，每股经营活动产生的现金流量净额为-0.0864 元。

　　公司的经营活动的现金不足来源于公司的外部借贷和吸收的投资款。

　　公司管理层预计，2008 下半年，随着公司主营业务的扩大，公司将进一步

　　加大对应收账款的管理，对传统运营模式进行不断地调整；优化成本管理，严格

　　控制费用开支，加速营运资金的周转，合理使用金融机构的借贷资金，提高资金

　　的使用效率，预计每股经营活动产生的现金流量净额将会有很大的提高。

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　　十三、备查文件目录

　　1、公司章程；

　　2、2006年、2007年经审计的财务报告；

　　3、法律意见书；

　　4、公司董事会、股东大会有关股份报价转让的决议及股东大会授权董事会

　　处理有关事宜的决议；

　　5、北京市政府确认公司属于股份报价转让试点企业的函；

　　6、公司企业法人营业执照；

　　7、北京市政府批准公司为高新技术企业的批文；

　　8、公司与西部证券股份有限公司签订的推荐挂牌报价转让协议。

　　(正文完)

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　　(本页无正文，为北京市科瑞讯科技发展股份有限公司股份报价转让说明书的签

　　字、盖章页)

　　全体董事签字：

　　(签章)

　　北京市科瑞讯科技发展股份有限公司

　　2009 年 1 月 12 日

　　北京市科瑞讯科技发展股份有限公司 114