北京世纪东方国铁科技股份有限公司股份报价转让说明书

　　主办报价券商

　　二〇〇九年一月十四日

　　目 录

　　释义……………………………………………………………………………………3

　　一、 声明……………………………………………………………………………5

　　二、 特别风险提示…………………………………………………………………5

　　三、 北京市政府批准公司进行股份报价转让试点的情况………………………6

　　四、 主办报价券商推荐及中国证券业协会备案情况……………………………6

　　五、 股份代码、股份简称、报价日期……………………………………………7

　　六、 公司股份报价转让情况………………………………………………………7

　　七、 公司基本情况…………………………………………………………………8

　　八、 公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员…………………………24

　　九、 公司业务和技术情况…………………………………………………………28

　　十、 公司业务发展目标及其风险因素……………………………………………47

　　十一、 公司治理…………………………………………………………………… 54

　　十二、 公司财务会计信息………………………………………………………… 71

　　十三、 备查文件目录……………………………………………………………… 118

　　释 义

　　除非本文另有所指,下列词语具有的含义如下:

　　东方国铁、公司、股份公司、

　　指 北京世纪东方国铁科技股份有限公司

　　母公司

　　有限公司、公司前身 指 北京世纪东方国铁电讯科技有限公司

　　强臣、强臣网络 指 北京强臣网络技术有限公司

　　子公司 指 北京国铁东方科技发展有限公司

　　于 2008 年1月 30 日共同发起设立公司的田秀臣、田秀

　　发起人 指 华、葛鹰龙、赵横根四位自然人股东及强臣网络一家法

　　人股东

　　二十一世纪 指 北京二十一世纪智能系统技术有限公司

　　工商局 指 北京市工商行政管理局

　　元 指 人民币元

　　国信证券、主办报价券商 指 国信证券股份有限公司

　　协会 指 中国证券业协会

　　新《公司法》或《公司法》 指 2006 年 1 月 1 日实施的《中华人民共和国公司法》

　　《公司章程》或章程 指 北京世纪东方国铁科技股份有限公司章程

　　国家铁路 指 由国务院铁路主管部门管理的铁路

　　地方铁路 指 由地方人民政府管理的铁路

　　由企业或者其他单位管理的与国家铁路或者其他铁路

　　铁路专用线 指

　　线路接轨的岔线。

　　已编成并连接在一起的车列，挂有机车或动力车、并具

　　列车 指

　　备应有的信号、机车乘务组及车长。

　　向有关行车和调车人员发出的指示和命令，包括听觉、

　　铁路信号 指

　　视觉信号两大类。

　　该系统是保障铁路行车安全和上道作业人员及作业机

　　具安全的一种专业防护设备，可使铁路施工作业人员预

　　800MHz 列尾和列车安全预警 先得到机车驶近时的报警信号，使其及时下道；另外，

　　指

　　系统 可用于有人或无人值守道口的自动报警；同时，该系统

　　还可用于列尾和机车之间传送行车安全信息、列车二次

　　防护信息发布等。

　　公共通信 指 公共系统的信息传输

　　铁路专用通信 指 与铁路运输行业相关的专用信息传输

　　指示列车运行及调车作业的命令。信号装置一般分为信

　　铁路信号 指

　　号机和信号表示器两大类。

　　在特殊情况下，常规通信系统不满足使用要求时采用的

　　应急通信 指 一种特殊通信系统，具有方便携带、开通简单迅速、满

　　足语音和图象数据传输要求等特点。

　　移 动 通 信 全 球 系 统 global system of mobile

　　GSM 指

　　communications

　　GSM-R 是一种基于目前世界最成熟、最通用的公共无线

　　GSM-R 指 通信系统 GSM 平台上的、专门为满足铁路应用而开发的

　　数字式的无线通信系统，针对铁路通信列车调度、列车

　　控制、支持高速列车等特点，为铁路运营提供定制的附

　　加功能的一种经济高效的综合无线通信系统。

　　列车无线调度电话, 铁路机车司机、运转车长、车站值

　　无线列调 指

　　班员(助理)、调度所调度员之间进行的无线通讯

　　大三角 指 调度员、车站值班员、司机同时参与的通话

　　自动闭塞是目前比较先进的一种行车闭塞法,以固定的

　　自动闭塞区段 指

　　空间间隔(闭塞分区)来保障列车行车安全

　　CTC 英文全称：Centralized Traffic Control.中文解

　　释：分散自律调度集中系统。

　　调度集中是调度中心(调度员)对某一区段内的信号设

　　备进行集中控制、对列车运行直接指挥、管理的技术装

　　CTC 指

　　备。分散自律调度集中系统是综合了计算机技术、网络

　　通信技术和现代控制技术，采用智能化分散自律设计原

　　则，以列车运行调整计划控制为中心，兼顾列车与调车

　　作业的高度自动化的调度指挥系统。

　　核心网节点 指 GSM-R 核心网络与分网络接点

　　利用正弦波的幅度、频率或相位的变化,或者利用脉冲

　　模拟通信 指 的幅度、宽度或位置变化来模拟原始信号,以达到通信

　　的目的,称为模拟通信

　　数字通信是用数字信号作为载体来传输消息，或用数字

　　数字通信 指

　　信号对载波进行数字调制后再传输的通信方式

　　风压 指 列车主风管中气压

　　一、声明

　　本公司董事会已批准本股份报价转让说明书，全体董事承诺其中不存在任何虚

　　假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带

　　的法律责任。投资者若对本股份报价转让说明书存在任何疑问，应咨询自己的股票

　　经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。中国证券业协会、其他政府机关及主

　　办报价券商对本次股份报价转让所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票

　　的价值或投资者收益的实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈

　　述。

　　二、特别风险提示

　　本公司特别提醒投资者注意下列风险：

　　(一)销售季节性风险

　　公司主要客户为铁道部下属的铁路局及铁路公司等。由于铁道部投资计划、资

　　金安排等方面的原因，上述单位一般在每年第一季度制定当年的投资计划，随后陆

　　续安排投资资金到位并实施投资计划，采购多集中于每年的第三、第四季度，付款

　　结算多集中于当年的第四季度至次年的春节之前。受主要客户投资计划和资金安排

　　的影响，公司主营产品销售和收款具有较强的季节性特点。

　　(二) 销售客户和销售市场集中的风险

　　公司主要从事铁路通信信号和铁路应急通信领域系统产品的研发、生产和销售。

　　公司产品销售主要面向国内铁路市场，具体可分为主要由铁道部直接投资的国家铁

　　路市场和地方政府及企业投资的地方铁路、铁路专用线等市场。公司产品销售客户

　　和销售市场较为集中，2006 年度及 2007 年度,前五大销售客户占收入总额的比重分

　　别为 92.41%、97.30%。因此，公司业务开展必须遵循国家和铁道部关于铁路信息化

　　产品的行业管理政策，公司经营在很大程度上依赖铁路行业政策规划和投资规模。

　　随着铁路相关规划的付诸实施和公司市场开发力度的加大，公司主营业务将获

　　得更加广阔的发展空间，公司铁路通信信号和铁路应急通信领域系统产品营业收入

　　将有可能进一步增长，其占公司营业收入的比例也有可能进一步增加。但随着国民

　　经济和铁路行业的发展，国家和铁道部有可能会适时调整铁路建设发展方向和投资

　　重点，这种政策性调整将影响铁路行业相关产品的市场需求，从而给公司的经营业

　　绩带来一定的风险。

　　(三)税务风险

　　公司所持有的高新技术企业认定证书于 2008 年 6 月 12 日到期，公司本年度将

　　按照新的《高新技术企业认定管理办法》重新进行高新技术企业认定，若不能被认

　　定为高新技术企业，公司享有的所得税优惠政策可能会受到影响执行25%的所得税税

　　率，税收政策的变化可能对公司经营成果产生影响。

　　(四)公司治理风险

　　公司在今年刚刚变更为股份有限公司。由于股份有限公司和有限责任公司在公

　　司治理上存在较大的不同，特别是公司股份开展报价转让后，对公司治理提出了更

　　高的要求，而公司在对相关制度的执行中尚需理解、熟悉，公司治理存在风险。

　　(五)大股东控制风险

　　目前田秀臣直接持有公司41.21%的股份，田秀华持有公司22.94%的股份，田秀

　　臣与田秀华为兄弟关系。此外，田秀华、田秀臣通过对强臣网络持股，间接持有公

　　司股份分别为12.43%、0.24%。从控制权上分析，田秀臣、田秀华为本公司的实际控

　　制人。若本公司控股股东或实际控制人及相关人员利用其控股地位，通过行使表决

　　权对公司的经营决策、人事、财务等进行不当控制，可能给公司经营和其他少数权

　　益股东带来风险。

　　(六)2008年度经营亏损的风险

　　截至2008年11月30日,本公司2008年1-11月累计亏损16,809,342.06元(未

　　经审计)。根据公司第四季度合同签订的情况，由于今年铁道部新建铁路、电气化改

　　造等基建项目投资较大，更新改造类的项目受其影响，部分项目相应往后顺延，对

　　本公司2008年度经营业绩产生不利影响，预计2008年度将出现经营亏损。

　　三、北京市政府批准公司进行股份报价转让试点的情况

　　根据《中关村科技园区非上市股份有限公司申请股份报价转让试点资格确认办

　　法》的规定和本公司2008年第八次临时股东大会审议通过的《关于公司申请进入代

　　办转让系统进行报价转让的决议》，本公司向中关村科技园区管理委员会递交了公司

　　股份进入代办股份转让系统报价转让的申请。中关村科技园区管理委员会以中科园

　　函[2008]150号文，下达了《关于同意北京世纪东方国铁科技股份有限公司申请进入

　　证券公司代办股份转让系统进行股份报价转让试点的函》，确认公司具备股份报价

　　转让试点企业资格。

　　四、主办报价券商推荐及中国证券业协会备案情况

　　国信证券作为本公司的主办报价券商，依据其尽职调查和内部审核的结果，出

　　具了《关于推荐北京世纪东方国铁科技股份有限公司股份进入代办股份转让系统报

　　价转让的推荐报告》，向协会报送了推荐本公司股份报价转让的备案文件。

　　2008 年 12 月 18 日，协会出具了《关于推荐北京世纪东方国铁科技股份有限公

　　司挂牌报价文件的备案确认函》(中证协函[2008]395号)。

　　五、股份代码、股份简称、挂牌日期

　　股份代码：430043

　　股份简称：世纪东方

　　挂牌日期：2009年1月19日

　　六、公司股份报价转让情况

　　公司股本总额为6,160万股。

　　根据《公司法》第一百四十二条规定，“发起人持有的本公司股份，自公司成立

　　之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的

　　本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司

　　股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得

　　转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对

　　公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。”

　　根据《公司章程》第二十八条规定：“发起人持有的本公司股份,自公司成立之

　　日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所

　　上市交易之日起 1 年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报

　　所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持

　　有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转

　　让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份，并且在离任六个月后

　　的十二月内通过出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过

　　50%。”

　　根据《证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报

　　价转让试点办法》第十九条规定，“园区公司股东挂牌前所持股份分三批进入代办系

　　统挂牌报价转让，每批进入的数量均为其所持股份的三分之一。”

　　鉴于本公司于 2008 年 2 月 15 日成立，成立时间未满一年，在公司成立满一年

　　之前，无可报价转让的股份。

　　2008年3月24 日公司增加自然人陈磊为新股东，公司的注册资本由原来的6,000

　　万元增加至6,160万元。新增自然人股东陈磊以货币出资1,120万元，获得公司160

　　万股股权。陈磊已经签署《承诺函》，承诺自 2008 年 3 月 24 日至 2009 年 3 月 23

　　日内，不转让所持有的北京东方国铁科技股份有限公司股份。

　　七、公司基本情况

　　(一)基本情况

　　中文名称：北京世纪东方国铁科技股份有限公司

　　英文名称：BEIJING CENTURY EAST CHINA RAILWAY TECHNOLOGY CO., LTD.

　　法定代表人：田秀华

　　设立日期：2002年12月17日

　　变更为股份有限公司日期：2008年2月15日

　　注册资本：6,160万元

　　住所：北京市丰台区南四环西路188号十二区31楼(园区)

　　电话号码：010-63703588

　　传真号码：010-63702765

　　电子信箱：pn@becer.com

　　董事会秘书：潘宁

　　(二)历史沿革

　　1、有限公司设立

　　北京世纪东方国铁电讯科技有限公司成立于2002年12月17日，成立时注册资

　　本300万元，由二十一世纪及其他29名自然人以现金出资设立，北京希文会计师事

　　务所有限责任公司以(2002)京希文验字第 828 号《开业验资报告书》对有限公司设

　　立时的出资情况进行了审验。工商注册号为：110106005192382。公司成立时，各股

　　东出资金额及比例如下表：

　　序号 股东名称或姓名 出资额(万元) 比例(%)

　　1 二十一世纪 60.00 20.00

　　2 田秀臣 33.00 11.00

　　3 张毅刚 18.00 6.00

　　4 孙淑军 18.00 6.00

　　5 陈 梅 18.00 6.00

　　6 杜原虹 12.00 4.00

　　7 葛鹰龙 9.00 3.00

　　8 冷盛翔 9.00 3.00

　　9 赵洪军 9.00 3.00

　　10 赵横根 9.00 3.00

　　11 魏 炼 6.00 2.00

　　12 刘燕妮 6.00 2.00

　　13 曹婉艳 6.00 2.00

　　14 梁 芳 6.00 2.00

　　15 尹建平 6.00 2.00

　　16 周攀峰 6.00 2.00

　　17 何 瑄 6.00 2.00

　　18 张立达 6.00 2.00

　　19 邸士萍 6.00 2.00

　　20 裴 涛 6.00 2.00

　　21 杨 华 6.00 2.00

　　22 曾祥兵 6.00 2.00

　　23 霍玉兰 6.00 2.00

　　24 郭丽莉 6.00 2.00

　　25 潘新愿 6.00 2.00

　　26 高建平 3.00 1.00

　　27 李富超 3.00 1.00

　　28 尹天庆 3.00 1.00

　　29 吴 镝 3.00 1.00

　　30 刘大成 3.00 1.00

　　合计 300.00 100.00

　　2、有限公司第一次股权转让

　　2004年5月10日，田秀臣等21名股东与非公司股东强臣网络、高如阳、唐浩明签

　　订股权转让协议，约定田秀臣等21名股东将其全部出资分别转让给强臣网络、高如

　　阳和唐浩明。具体转让情况如下：

　　序号 转出方 受让方 转让出资额(万元)

　　1 田秀臣 33.00

　　9

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　　北京世纪东方国铁科技股份有限公司 股份报价转让说明书

　　2 张毅刚 18.00

　　3 陈梅 18.00

　　4 赵洪军 9.00

　　5 葛鹰龙 9.00

　　9.00

　　6 冷盛翔

　　7 杜原虹 12.00

　　强臣网络

　　8 霍玉兰 6.00

　　9 曹婉艳 6.00

　　10 张立达 6.00

　　11 曾祥兵 6.00

　　12 魏 炼 6.00

　　13 邸士萍 6.00

　　14 杨 华 6.00

　　15 裴 涛 6.00

　　16 刘燕妮 6.00

　　17 李富超 3.00

　　18 吴 镝 3.00

　　19 高建平 3.00

　　20 尹天庆 3.00

　　21 梁 芳 高如阳 3.00

　　梁 芳 唐浩明 3.00

　　总计 180.00

　　2004年5月10日和2004年5月11日，有限公司分别召开第二届第一次股东会、第

　　二届第二次股东会并作出决议，同意上述股权转让事宜。2004年5月10日有限公司修

　　改了公司章程，对股东的姓名、出资方式和出资额进行变更，并将原公司章程第11

　　条：“股东依法转让其出资后，由公司将受让人的姓名、住所以及受让人的出资额记

　　载于股东名册。各股东新增(受让)资本时其资本总额不得高于公司总资本的40%。”

　　修改为“股东依法转让其出资后，由公司将受让人的姓名、住所以及受让人的出资

　　额记载于股东名册。”

　　2004年7月13日办理了工商变更登记手续。第一次股权转让完成之后，有限公司

　　股东、出资额、出资比例如下：

　　序号 股东名称或姓名 出资额(万元) 比例(%)

　　1 强臣网络 174.00 58.00

　　10

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　　北京世纪东方国铁科技股份有限公司 股份报价转让说明书

　　2 二十一世纪 60.00 20.00

　　3 孙淑军 18.00 6.00

　　4 赵横根 9.00 3.00

　　5 周攀峰 6.00 2.00

　　6 何 瑄 6.00 2.00

　　7 尹建平 6.00 2.00

　　8 郭丽莉 6.00 2.00

　　9 潘新愿 6.00 2.00

　　10 高如阳 3.00 1.00

　　11 唐浩明 3.00 1.00

　　12 刘大成 3.00 1.00

　　合计 300.00 100.00

　　3、有限公司第一次增资

　　2005年8月，有限公司第三届第二次股东会决议及修改后的章程，同意有限公司

　　注册资本由300万元增至2,730万元，田秀臣、孙淑军等28名自然人将其各自在“数

　　字安全预警技术非专利技术”中拥有的份额对公司进行增资。

　　该无形资产“数字安全预警技术非专利技术”的完成过程为：2003年1月3日公

　　司与田秀华、葛鹰龙、冷盛翔、刘燕妮、李富超签订了《技术合作开发合同》，约定

　　公司与五人合作开发“数字安全预警技术”，公司拥有技术成果19%的所有权权益并

　　有权将该技术成果以公司名义向主管机关申报及对外宣传。五人中田秀华拥有技术

　　成果33%的权益；葛鹰龙拥有技术成果15%的权益：冷盛翔拥有技术成果14%的权益；

　　刘燕妮拥有技术成果10%的权益；李富超拥有技术成果9%的权益。技术成果完成之后，

　　2005年5月20日，田秀华、葛鹰龙、冷盛翔、刘燕妮、李富超等五人与孙淑军等23人

　　签订了《技术转让合同》，田秀华等五人拟将该技术的所有权以零对价的方式部分转

　　让给孙淑军等23人，转让后，转让方和受让方共同拥有该技术的所有权，各方对该

　　所有权权益的享有份额约定如下：北京世纪东方国铁电讯科技有限公司拥有19%；田

　　秀臣拥有11%；孙淑军拥有6%；葛鹰龙拥有5%；冷盛翔拥有5%；赵横根拥有3%；张立

　　达拥有6%；黄纯昉拥有4%；裴涛拥有3%；刘燕妮拥有2%；李富超拥有2%；郭丽莉拥

　　有2%；祝继国拥有3%；刘大成拥有1%；熊道权拥有2%；吴镝拥有1%；高如阳拥有1%；

　　唐浩明拥有1%；方建国拥有1%；陈永拥有1%；牛潇楠拥有1%；赵洪军拥有3%；潘新

　　愿拥有2%；周攀峰拥有2%；尹建平拥有2%；何瑄拥有2%；尹天庆拥有1%；王旭东拥

　　有2%；田秀华拥有6%。

　　11

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　　北京世纪东方国铁科技股份有限公司 股份报价转让说明书

　　根据2005年8月11日有限公司第三届第二次股东会通过决议及修改章程，同意有

　　限公司注册资本由300万元增至2,730万元，田秀臣、孙淑军等28名自然人将其各自

　　在“数字安全预警技术非专利技术”中拥有的份额对公司进行增资。北京天平会计

　　师事务所有限责任公司对此次增资的无形资产依法进行评估，并出具了天平评估

　　【2005】第9022号《“数字安全预警技术非专利技术”资产评估报告书》。经评估，

　　拟增资之无形资产评估价值为3,000万元，其中用来增资的无形资产权益为2,430万

　　元。该增资经由北京凌峰会计师事务所(2005)京凌验字8-31-1号《变更验资报告书》

　　审验。有限公司依照本次增资进行了工商登记变更，并于2005年8月12日领取了变更

　　后的营业执照。2005年9月26日北京凌峰会计师事务所有限公司出具了(2005)京凌专

　　审字9-26-1号《关于对企业实收资本中非专利技术财产转移的专项审计报告》，确认

　　上述28名股东所投入的2,430万元非专利技术已经办理了财产转移手续。

　　增资后各股东出资情况为：

　　序号 股东名称或姓名 出资方式 出资金额(万元) 出资比例(%)

　　1 强臣网络 货币 174.00 6.37

　　2 二十一世纪 货币 60.00 2.20

　　3 田秀臣 无形资产 330.00 12.09

　　☆ 4 孙淑军 货币/无形资产 198.00 7.25

　　5 田秀华 无形资产 180.00 6.59

　　6 张立达 无形资产 180.00 6.59

　　7 葛鹰龙 无形资产 150.00 5.49

　　8 冷盛翔 无形资产 150.00 5.49

　　9 黄纯昉 无形资产 120.00 4.40

　　10 赵横根 货币/无形资产 99.00 3.63

　　11 赵洪军 无形资产 90.00 3.29

　　12 裴 涛 无形资产 90.00 3.29

　　13 祝继国 无形资产 90.00 3.29

　　14 尹建平 货币/无形资产 66.00 2.42

　　15 周攀峰 货币/无形资产 66.00 2.42

　　16 何 瑄 货币/无形资产 66.00 2.42

　　17 郭丽莉 货币/无形资产 66.00 2.42

　　18 潘新愿 货币/无形资产 66.00 2.42

　　19 王旭东 无形资产 60.00 2.20

　　20 李富超 无形资产 60.00 2.20

　　12

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　　北京世纪东方国铁科技股份有限公司 股份报价转让说明书

　　21 熊道权 无形资产 60.00 2.20

　　22 刘燕妮 无形资产 60.00 2.20

　　23 刘大成 货币/无形资产 33.00 1.21

　　24 高如阳 货币/无形资产 33.00 1.21

　　25 唐浩明 货币/无形资产 33.00 1.21

　　26 牛潇楠 无形资产 30.00 1.10

　　27 陈 永 无形资产 30.00 1.10

　　28 尹天庆 无形资产 30.00 1.10

　　29 吴 镝 无形资产 30.00 1.10

　　30 方建国 无形资产 30.00 1.10

　　合计 2,730.00 100.00

　　公司原注册资本为300万元，无形资产增资部分作价2430万元，增资后无形资产

　　比例达到89.01%。

　　根据1999年12月25日修正的《中华人民共和国公司法》第二十四条第二款规

　　定“以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资本的百

　　分之二十，国家对采用高新技术成果有特别规定的除外。”北京市人民政府2001年3

　　月 2 日发布的《中关村科技园区企业登记注册管理办法》(北京市人民政府令第 70

　　号)第十三条第一款规定“以高新技术成果出资设立公司和股份合作企业的，对其

　　高新技术成果出资所占注册资本(金)和股权的比例不作限制。”北京市工商行政管

　　理局于2000年05月16日颁布并实施的《关于中关村科技园区高新技术企业注册登

　　记改制改组工作的试点意见》(京工商发[2000]127号)规定：“鼓励投资者对园区内

　　高新技术企业投资，以工业产权、非专利技术作价出资的，其作价出资的总金额占

　　注册资本(金)的比例最高可达 60%，另有约定的除外。”本次出资投入的非专利技

　　术，未经科技管理部门的认定，无《出资入股高新技术成果认定书》，但是上述出资

　　之非专利技术经过合法评估，评估结果得到全体出资人的一致确认，当时的工商行

　　政管理部门亦未对此次增资提出过异议，为其办理了工商变更手续。

　　4、有限公司第二次股权转让

　　2005年9月18日，有限公司股东孙淑军、周攀锋、何瑄、尹建平、刘大城、郭

　　丽莉、潘新愿、张立达、黄纯昉、吴镝、牛潇楠、赵洪军、尹天庆、王旭东与田秀

　　华、强臣网络订立《股本转让协议》，约定孙淑军等 14 人将其股权分别转让给田秀

　　华、强臣网络，转让情况如下：

　　序号 转出方 受让方 转让出资额(万元)

　　13

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　　北京世纪东方国铁科技股份有限公司 股份报价转让说明书

　　强臣网络 18.00

　　1 孙淑军

　　田秀华 180.00

　　强臣网络 6.00

　　2 周攀锋

　　田秀华 60.00

　　强臣网络 6.00

　　3 何 瑄

　　田秀华 60.00

　　强臣网络 6.00

　　4 尹建平

　　田秀华 60.00

　　强臣网络 3.00

　　5 刘大城

　　田秀华 30.00

　　强臣网络 6.00

　　6 郭丽莉

　　田秀华 60.00

　　强臣网络 6.00

　　7 潘新愿

　　田秀华 60.00

　　8 张立达 田秀华 180.00

　　9 黄纯昉 田秀华 120.00

　　10 吴 镝 田秀华 30.00

　　11 牛潇楠 田秀华 30.00

　　12 赵洪军 田秀华 90.00

　　13 尹天庆 田秀华 30.00

　　14 王旭东 田秀华 60.00

　　合计 1,101.00

　　有限公司于 2005 年 9 月 18 日召开第四届第二次股东会，并通过决议同意上述

　　股东之间的股权转让事宜，并修改了公司章程。有限公司于2005年10月24日进行

　　了工商变更登记。变更后的各股东出资比例如下：

　　序号 股东名称或姓名 出资额(万元) 比例(%)

　　1 强臣网络 225.00 8.24

　　2 二十一世纪 60.00 2.20

　　3 田秀华 1,230.00 45.06

　　4 田秀臣 330.00 12.09

　　5 葛鹰龙 150.00 5.49

　　6 冷盛翔 150.00 5.49

　　7 赵横根 99.00 3.63

　　8 裴 涛 90.00 3.29

　　14

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　　北京世纪东方国铁科技股份有限公司 股份报价转让说明书

　　9 祝继国 90.00 3.29

　　10 李富超 60.00 2.20

　　11 熊道权 60.00 2.20

　　12 刘燕妮 60.00 2.20

　　13 高如阳 33.00 1.21

　　14 唐浩明 33.00 1.21

　　15 方建国 30.00 1.10

　　16 陈 永 30.00 1.10

　　合 计 2,730.00 100.00

　　5、有限公司第三次股权转让

　　2006 年 11 月 18 日，有限公司股东陈永、方建国、唐浩明、高如阳、李富超、

　　刘燕妮、熊道权、祝继国、裴涛、冷盛翔、强臣网络、二十一世纪与田秀臣订立《股

　　本转让协议》，转出方股东将其出资全部转让给田秀臣，自转让协议签字起，原股东

　　不再享有股东权利和承担股东义务，由受让方田秀臣按其出资额享有股东权利和承

　　担股东义务。具体转让情况如下：

　　序号 转出方 受让方 转让出资额(万元)

　　1 陈 永 田秀臣 30.00

　　2 方建国 田秀臣 30.00

　　3 唐浩明 田秀臣 33.00

　　4 高如阳 田秀臣 33.00

　　5 李富超 田秀臣 60.00

　　6 刘燕妮 田秀臣 60.00

　　7 熊道权 田秀臣 60.00

　　8 祝继国 田秀臣 90.00

　　9 裴 涛 田秀臣 90.00

　　10 冷盛翔 田秀臣 150.00

　　11 强臣网络 田秀臣 129.00

　　12 二十一世纪 田秀臣 60.00

　　有限公司于2006年11月18日召开第五届第二次股东会，通过决议同意上述股

　　东之间的股权转让行为，并修改了公司章程。有限公司于2006年12月19日完成工

　　商变更登记。变更后的各股东出资比例如下：

　　序号 股东名称或姓名 出资额(万元) 比例(%)

　　1 强臣网络 96.00 3.52

　　15

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　　北京世纪东方国铁科技股份有限公司 股份报价转让说明书

　　2 田秀华 1,230.00 45.05

　　3 田秀臣 1,155.00 42.31

　　4 葛鹰龙 150.00 5.49

　　5 赵横根 99.00 3.63

　　合 计 2,730.00 100.00

　　6、有限公司第四次股权转让

　　2007 年 12 月 18 日，有限公司股东田秀华与强臣网络签订《北京世纪东方国铁

　　电讯科技有限公司股权转让协议》，约定田秀华将其在有限公司的21.50%股权转让给

　　强臣网络。有限公司于 2007 年 12 月召开第六届第二次股东会，通过决议同意上述

　　股权转让行为，并修改了公司章程，办理了工商变更登记。变更后的各股东出资比

　　例如下：

　　序号 股东名称或姓名 出资额(万元) 比例(%)

　　1 强臣网络 683.00 25.02

　　2 田秀华 643.00 23.55

　　3 田秀臣 1,155.00 42.31

　　4 葛鹰龙 150.00 5.49

　　5 赵横根 99.00 3.63

　　合 计 2,730.00 100.00

　　7、有限公司股份制改造

　　2008年1月30 日有限公司各股东以发起设立方式成立股份公司，以2007年12

　　月31日为审计及评估基准日，将有限公司整体变更为股份公司。2008 年 1 月30 日，

　　有限公司以经审计的净资产值折股，变更为股份有限公司，股本为6,000 万股，每股

　　面值为人民币 1 元，净资产中剩余部分转入资本公积，整体变更设立股份有限公司

　　前后各股东的持股比例不变。

　　利安达信隆会计师事务所对本次整体变更设立股份公司的注册资本实收情况进

　　行了验资，并出具了利安达验字[2008]第A1014号验资报告。

　　股份公司于 2008 年 2 月 15 日取得注册号为 110106005192382 的营业执照。变

　　更为股份公司后其股权结构如下:

　　股东姓名或名称 股份数量(万股) 持股比例(%) 备注

　　田秀臣 2,538.60 42.31 发起人

　　强臣网络 1,501.20 25.02 发起人

　　田秀华 1,413.00 23.55 发起人

　　16

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　　北京世纪东方国铁科技股份有限公司 股份报价转让说明书

　　葛鹰龙 329.40 5.49 发起人

　　赵横根 217.80 3.63 发起人

　　合 计 6,000.00 100.00

　　8、股份公司增资

　　2008年3月18日，股份公司股东大会作出决议，同意公司增加自然人陈磊为新股

　　东，并将公司的注册资本由原来的6,000万元增加至6,160万元。新增自然人股东陈

　　磊以货币出资1,120万元，获得公司160万股股权，溢价部分计入公司资本公积。

　　利安达信隆会计师事务所对本次增资扩股的新增注册资本实收情况进行了验

　　资，并出具了利安达验字〔2008〕第A1030号验资报告。2008年3月24日，公司完成

　　了工商登记变更，取得营业执照。股份公司完成增资扩股后的股权结构如下：

　　序号 股东姓名或名称 股份数量(万股) 持股比例(%)

　　1 田秀臣 2,538.60 41.21

　　2 强臣网络 1,501.20 24.37

　　3 田秀华 1,413.00 22.94

　　4 葛鹰龙 329.40 5.35

　　5 赵横根 217.80 3.53

　　6 陈磊 160.00 2.60

　　合 计 6,160.00 100.00

　　(三)子公司情况

　　1、基本情况

　　名称：北京国铁东方科技发展有限公司

　　法定代表人：田秀臣

　　设立日期：2007年9月20日

　　注册资本：100万元

　　注册地址：北京市丰台区南四环西路188号十二区31楼6-18室(园区)

　　经营范围：法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、

　　国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方

　　可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营

　　活动。

　　主营业务：致力于铁路等专用通讯设备领域的软件开发和整体解决方案的提供，

　　尤其是应用于铁路安全预警、列车调度系统的应用软件的研发、推广和应用。

　　17

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　　北京世纪东方国铁科技股份有限公司 股份报价转让说明书

　　2、历史沿革

　　(1)子公司设立

　　子公司于 2007 年 9 月 20 日成立。注册资本为人民币 100 万元，以上出资经北

　　京凌峰会计师事务所有限公司凌峰验【2007】603号《登记验资报告书》确认，各股

　　东出资情况如下：

　　股东名称 出资金额(万元) 所占比率(%)

　　北京世纪东方国铁电讯科技有限公司 90.00 90.00

　　田秀臣 10.00 10.00

　　合计 100.00 100.00

　　(2)子公司股权转让

　　2008年3月10日，子公司召开第一届第二次股东大会并作出决议，同意母公司

　　对其余下全部股权进行收购，即母公司收购田秀臣10%的股权，子公司修改了公司章

　　程并于 2008 年 3 月 14 日办理了上述股权转让的工商变更登记手续。至此，子公司

　　成为公司之全资子公司。

　　(四)高新技术企业资格

　　公司高新技术企业认定证书已于 2008 年 6 月 12 日到期，公司按规定向北京市

　　科学技术委员会提出换发证书申请，但是主管部门表示由于新的《高新技术企业认

　　定管理办法》具体实施办法尚未公布，因此换发证书工作暂停。

　　对比新的《高新技术企业认定管理办法》，公司将加大研发投入的力度，加快

　　引进高层次的研发人员，进一步提高研发水平和公司产品、服务的科技含量，以通

　　过高新技术企业资质的重新认定。

　　(五)公司股东及其出资情况

　　田秀臣，持有公司股数为2538.60万股，占公司股份比例41.21％；

　　强臣网络，持有公司股数为1501.20万股，占公司股份比例24.37％；

　　田秀华，持有公司股数为1413.00万股，占公司股份比例22.94％；

　　葛鹰龙，持有公司股数为329.40万股，占公司股份比例5.35％；

　　赵横根，持有公司股数为217.80万股，占公司股份比例3.53％；

　　陈 磊，持有公司股数为160.00万股，占公司股份比例2.60％。

　　强臣网络：强臣网络成立于2000年9月，公司注册资本为150万元人民币，注

　　册地为北京市丰台区科学城星火路10号二号楼C03室，法定代表人田秀华。公司主

　　18

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　　北京世纪东方国铁科技股份有限公司 股份报价转让说明书

　　要业务为通信行业仪器仪表的研发、生产和销售；网络工程技术咨询与服务。强臣

　　网络持有本公司15,012,000.00股的股份，占总股份24.37%。

　　强臣网络的股东结构如下：

　　序号 股东名称 投资比例

　　1 田秀华 51.0%

　　2 冷盛翔 20.0%

　　3 高如阳 8.0%

　　4 刘燕妮 8.0%

　　5 唐浩明 4.0%

　　6 李富超 4.0%

　　7 熊道权 4.0%

　　8 田秀臣 1.0%

　　合计 100.0%

　　陈磊：中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码为420106197008244813 ，住

　　址为北京市东城区东四西大街 67 号。1990 年—1994 年在中央民族出版社任会计；

　　1994 年—1998 年在中信会计师事务所任部门经理；1999 年—2000 年在中兴宇会计

　　师事务所任部门经理；2000年—2001年在北京网商世界电子技术有限公司任财务总

　　监；2001 年—2002 年在豪力海文科技发展有限公司任副总经理；2002 年—2005 年

　　在北京海问咨询有限公司任咨询顾问；2005年—2006年在北京世纪东方国铁电讯科

　　技有限公司任财务总监；2007 年至今任北京紫檀国际教育咨询有限公司总经理，兼

　　任北京京师天汇培训中心董事。

　　公司其他股东介绍见本股份报价转让说明书“八(一)”内容。

　　上述股东中，田秀华和田秀臣为兄弟关系，兄弟二人为公司实际控制人。

　　公司前10名股东及其持股数量如下：

　　序号 股东名称 持股数额(万股) 所占比率(%)

　　1 田秀臣 2,538.60 41.21

　　2 强臣网络 1,501.20 24.37

　　3 田秀华 1,413.00 22.94

　　4 葛鹰龙 329.40 5.35

　　5 赵横根 217.80 3.53

　　6 陈 磊 160.00 2.60

　　合 计 6,160.00 100.00

　　19

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　　北京世纪东方国铁科技股份有限公司 股份报价转让说明书

　　(六)股份转让限制情况

　　根据《公司章程》第二十八条规定，“发起人持有的本公司股份,自公司成立之

　　日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所

　　上市交易之日起1年内不得转让。

　　公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变

　　动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持

　　本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内,不

　　得转让其所持有的本公司股份，并且在离任六个月后的十二月内通过出售本公司股

　　票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。”

　　根据公司股东签署的承诺书，公司股东所持股份不存在股份转让限制。

　　(七)员工情况

　　截止至2008年6月，公司总人数122人。

　　按工作种类划分：从事技术工作的员工 58 人，从事生产工作的员工 22 人，从

　　事销售工作的员工12人，从事管理及其他工作的员工30 人，如图示：

　　技术人员

　　生产人员

　　24.59%

　　销售人员

　　管理人员及其他

　　47.54%

　　9.84%

　　18.03%

　　按教育程度方面来划分：本科以上学历为 49 人，专科学历为 32 人，中专学历

　　20人，其他学历为21人，如图示：

　　20

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　　北京世纪东方国铁科技股份有限公司 股份报价转让说明书

　　本科以上

　　17.21%

　　大专

　　中专

　　其他

　　40.16%

　　16.39%

　　26.23%

　　按年龄比例方面：50 岁以上为 13 人，40-50 岁之间为 18 人，30-40 岁之间为

　　25人，30岁以下为66人，如图示：

　　10.66% 50以上

　　40－50岁

　　14.75% 30－40

　　30以下

　　54.10%

　　20.49%

　　21

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　　北京世纪东方国铁科技股份有限公司 股份报价转让说明书

　　(八)组织结构

　　田秀臣 田秀华

　　冷盛翔 高如阳 刘燕妮 熊道权 李富超 唐浩明

　　1% 51% 20% 8% 8% 4% 4% 4%

　　北京强臣网络技术有限公司 葛鹰龙 赵横根 陈磊

　　41.21% 22.94% 24.37% 5.35% 3.53% 2.60%

　　北京世纪东方国铁科技股份有限公司

　　☆ 100%

　　北京国铁东方科技发展有限公司

　　22

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　　北京世纪东方国铁科技股份有限公司 股份报价转让说明书

　　(九)内部组织结构

　　股东大会

　　监事会

　　战略委员会 董事会

　　提名委员会 董事会秘书

　　审计委员会

　　总裁

　　薪酬与考核委员会

　　工程部 展有限公司

　　人 销售 物 装配调试部财务部 系统集成部结构工艺部技术管理部客户服务部 北京国铁东方科技发

　　办公室 企 质量检验部 产品研发部

　　业 力资 资

　　策 部 采购

　　划 源

　　部 部 部

　　23

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　　北京世纪东方国铁科技股份有限公司 股份报价转让说明书

　　八、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员

　　(一)董事、监事、高级管理人员及核心技术人员基本情况

　　1、董事、监事、高级管理人员基本情况

　　(1)田秀华先生， 39岁，成都电子科技大学无线电专业毕业，澳大利亚Latrobe

　　大学工商管理硕士。1992－1994年在维冠科技股份有限公司任品保课课长；1994年

　　—2001年在香港王氏集团(中国)有限公司任总经理；2001年—2005年在北京海问咨

　　询有限公司任投行部副总经理；2005年至今，任有限公司董事长，现任公司董事长。

　　(2) 田秀臣先生，43岁，北京交通大学电子与信息工程专业硕士，高级工程师，

　　北京市优秀青年工程师。1988 年起在北京全路通信信号研究设计院工作，曾担任所

　　长,并兼任：北京中铁全路无线技术中心总经理，铁路无线电监测检测中心实验室(国

　　家级实验室) 主任,北京世纪东方国铁电讯科技有限公司经理及董事长，现任公司董

　　事兼总裁。

　　(3)葛鹰龙先生，45 岁，北京交通大学通信专业，工学学士学位，高级工程师，

　　北京市优秀青年工程师。1985年—2001年在北京二七通信工厂，历任工程师、科研

　　所总工程师、有线分厂总工程师、产品研发部主任、产品研发总设计师；2001 年—

　　2005 年在北京全路通信信号研究设计院，历任高级工程师、无线通信研究设计所研

　　发室主任；2005年—2007年在北京世纪东方国铁电讯科技有限公司任公司副总经理；

　　现任公司董事兼副总裁。

　　(4)熊道权先生，31 岁，清华大学材料加工工程专业，硕士学位，计算机系统集

　　成项目经理。2003年—2005年在北京全路通信信号研究设计院，历任研发工程师、

　　研发主任；2005年—2007年在北京世纪东方国铁电讯科技有限公司任技术总监；现

　　任公司董事，兼任公司技术总监。

　　(5)高如阳女士，38 岁，北京工业大学电子与信息工程专业，硕士学位，高级工

　　程师，中国注册咨询工程师，计算机系统集成项目经理，人力资源管理师。1992 年

　　—1995年在北京二七通信工厂任助理工程师；1995年—2005年在北京全路通信信号

　　研究设计院，历任助理工程师、工程师、高级工程师、研究室主任；并兼任：铁路

　　无线电监测检测中心实验室(国家级实验室) 副主任兼质量负责人； 2005 年—2007

　　年在北京世纪东方国铁电讯科技有限公司任公司企业策划总监；现任公司董事，兼

　　任公司企业策划总监。

　　(6)李富超先生，36 岁，大连铁道学院检测技术专业毕业，工程师，计算机系统

　　集成项目经理。1993年—2003年在北京二七通信工厂，历任助理工程师、工程师、

　　24

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　　北京世纪东方国铁科技股份有限公司 股份报价转让说明书

　　副主任；2003年—2005年在北京全路通信信号研究设计院任研发工程师；2005年—

　　2007 年在北京世纪东方国铁电讯科技有限公司任公司技术副总监；现任公司董事，

　　兼任公司技术副总监。

　　(7)陈宝河先生，71 岁，唐山铁道学院电机专业，工学学士学位，高级工程师。

　　1961 年—1973 年在铁道部专业设计院航察处任技术员；1973 年—1978 年在铁道部

　　科学研究院标准计量所任技术员；1978年—1997年在铁道部电务局无线通信处，历

　　任工程师、高级工程师(1997年退休)，现任公司独立董事。

　　(8)任晓剑先生，51岁，澳大利亚Latrobe大学工商管理硕士。1992年至今在科

　　瑞集团任执行董事兼CEO；1998年—2007年在平高电气任董事；2000年至今在北方

　　安德利任董事；2005年—2007年在平高东芝任董事长。现任公司独立董事。

　　(9)鲁红女士，39 岁，中国地质大学地球化学专业，硕士学位，中国注册会计师

　　(CPA)、英国特许公认会计师协会资深会员(FCCA)、香港注册会计师(HKICPA)。1994

　　年—1998年在德勤华永会计师事务所任审计师；1998年—2000年在天华会计师事务

　　所任审计部经理；2000年—2005年在北京海问咨询有限公司任副总裁；2005年—2006

　　年在广东南粤物流股份有限公司任助理财务总监/合资格会计师/公司秘书；2007 年

　　至今在四川宏华石油设备有限公司任财务总监。现任公司独立董事。

　　(10)赵横根先生，62岁，上海铁道学院通信专业，大学本科学历，高级工程师，

　　中国通信学会设备制造委员会副主任及高级会员，中国铁道学会北京组织委员会副

　　主任及高级会员，中国技术经济研究会企业分会副主任及高级会员。1970 年—1995

　　年在铁道部通信信号研究设计院，历任高级工程师、所长、总经济师；1996年—2002

　　年在中国铁路通信信号总公司任计划处副处长、科协秘书长；2002年—2007年在北

　　京世纪东方国铁电讯科技有限公司任公司监事长；现任公司监事会主席。

　　(11)冷盛翔先生，43岁，兰州交通大学多路通信专业，大学本科学历，高级工程

　　师，计算机系统集成项目经理。1988年—1999年在沈阳铁路信号工厂，历任工程师、

　　计量试验中心主任；1999年—2001年在ADtranz交通信号公司任工程师；2001年—

　　2005年在北京全路通信信号研究设计院，历任工程师、高级工程师；2005年—2007

　　年在北京世纪东方国铁电讯科技有限公司任公司质量生产总监；现任公司监事，兼

　　任公司质量生产总监。

　　(12)李敏馨女士，54岁，大学本科学历，经济师，法律顾问，国家注册ISO9000

　　质量体系审核员，国家注册职业健康安全体系审核员，国家注册环境体系审核员。

　　1970年—1978年在辽宁黑山县示范农场，历任知识青年、农场副主任；1978年—1990

　　25

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　　北京世纪东方国铁科技股份有限公司 股份报价转让说明书

　　年在辽宁锦州车站，历任收入检查员、主任计划员；1990年—2005年在沈阳铁路局

　　锦州铁路分局，历任经济师、法律顾问、贯标主任；2005年—2007年在铁道部政策

　　法规司驻勤，任法律顾问；现任公司监事，兼任公司企业策划部副经理及法律顾问。

　　(13)吴冰冰女士，44 岁，北京师范大学财务会计专业，大学专科学历。1984 年

　　—1988年在郑州铁路局洛阳电务段任职工；1988年—1997年在广东省江门晴纶厂任

　　会计；1997 年—1998 年在北京安创贸易有限公司任会计主管；1998 年—2002 年在

　　北京中燕通会计师事务所有限公司任审计项目经理；2003年—2007年在北京中京瑞

　　税务师事务所有限责任公司任审计经理；现任本公司财务总监。

　　(14)潘宁女士，34 岁，北京理工大学工业自动化专业，工学学士学位。1996 年

　　—1998年在北方车辆制造厂任助理工程师；1998年—2002年在标准咨询公司任总经

　　理秘书；2002年—2007年在博睿勤投资顾问公司任证券研发主管；2007年在时代新

　　纪元技术有限公司兼任董事会秘书；现任本公司董事会秘书。

　　2、核心技术人员基本情况

　　(1)田秀臣先生，总裁。参见本部分内容之“1、董事、监事、高级管理人员基本

　　情况”介绍。

　　(2)葛鹰龙先生，副总裁。参见本部分内容之“1、董事、监事、高级管理人员基

　　本情况”介绍。。

　　(3)熊道权先生，技术总监。参见本部分内容之“1、董事、监事、高级管理人员

　　基本情况”介绍。

　　(4)李富超先生，技术副总监。参见本部分内容之“1、董事、监事、高级管理人

　　员基本情况”介绍。

　　(5)冷盛翔先生， 43岁，兰州交通大学多路通信专业，大学本科，高级工程师，

　　计算机系统集成项目经理。多年通信产品研发、通信产品生产管理、产品计量试验

　　管理经验，主持多项通信产品研发项目，所研发的多项产品已通过省部级技术审查

　　或技术鉴定。现任公司质量生产总监。

　　(6)高如阳女士，企业策划总监。参见本部分内容之“1、董事、监事、高级管理

　　人员基本情况”介绍。

　　(7)刘燕妮女士，37 岁，北方交通大学通信工程专业，硕士学位，工程师，计算

　　机系统集成项目经理。十几年通信产品研发经验，主持多项通信产品研发项目，所

　　研发的多项产品已通过省部级技术审查或技术鉴定。现任公司技术管理部经理。

　　26

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　　北京世纪东方国铁科技股份有限公司 股份报价转让说明书

　　(二)公司与其董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订的协议以及为稳

　　定上述人员已采取或拟采取的措施

　　公司与高级管理人员、核心技术人员签订的协议除劳动合同、保密协议之外无

　　其他协议。

　　公司管理层和核心技术人员中田秀华、田秀臣、赵横根、葛鹰龙为公司股东，

　　而冷盛翔、高如阳、刘燕妮、熊道权、李富超、唐浩明通过作为强臣网络的股东持

　　有分别持有强臣网络20％、8％、8％、4％、4％、4％的股权，从而间接持有公司股

　　份。其他管理层和核心技术人员大部分为公司老员工，这使得他们在日常工作中会

　　主动维护公司利益，使其行为符合公司整体利益的需要，在公司发展规划中，公司

　　提出了在未来引进及稳定人才的设想。

　　(三)董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持股情况

　　公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员除田秀华、田秀臣、葛鹰龙、

　　赵横根外，均未直接持有公司股份；公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人

　　员未有以家属名义持有公司股份的情况，通过强臣网络间接持有公司股份，具体如

　　下表：

　　序号 姓名 职务 持股数量(万股) 备注

　　1 田秀华 董事长 2178.61 直接/间接持有

　　2 田秀臣 董事、总裁 2553.61 直接/间接持有

　　3 葛鹰龙 董事、副总裁 329.40 直接持有

　　4 高如阳 董事、企业策划总监 120.10 间接持有

　　5 熊道权 董事、技术总监 60.05 间接持有

　　6 李富超 董事 60.05 间接持有

　　7 鲁红 独立董事 0.00

　　8 陈宝河 独立董事 0.00

　　9 任晓剑 独立董事 0.00

　　10 赵横根 监事会主席 217.80 直接持有

　　11 冷盛翔 监事 300.24 间接持有

　　12 李敏馨 监事 0.00

　　13 吴冰冰 财务总监 0.00

　　14 潘宁 董事会秘书 0.00

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　　九、公司业务和技术情况

　　(一)业务情况

　　公司业务范围为：法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行

　　政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记

　　注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目

　　开展经营活动。

　　公司主营业务为：与铁路及公共事业领域专用无线通信相关产品的研发、生产

　　及销售。

　　公司2006-2007年、2008年1-6月的持续经营情况见下表(单位:元)：

　　项目 2008 年 1-6 月 2007 年度 2006 年度

　　营业收入 12,298,819.65 106,018,003.51 56,922,650.80

　　营业利润 -11,811,994.07 45,939,412.99 19,001,936.61

　　净利润 -12,212,963.93 42,499,154.05 17,669,702.77

　　归属于母公司净利润 -12,212,963.93 42,499,659.54 17,669,702.77

　　(二)主要产品和服务的技术含量

　　1、800MHz系列产品

　　(1)主要产品和服务的技术含量

　　800MHz系列产品主要包括车载设备(车载综合电台、数据采集编码器、控制盒及

　　列尾主机)、地面便携设备(道口安全预警设备、便携式列车接近预警器、袖珍式列

　　车接近预警器)、弱场中继设备(移动中继、固定中继)、运行维护设备(出入库检测

　　台、列尾测试台、确认仪、数据采集器等)及配套用软件、电池、充电器等。

　　公司是国内唯一具备800MHz全系列产品研制、生产及服务能力的企业。该系列

　　产品具备列车接近预警、二次报警、道口及现场报警、列车尾部风压等功能。在铁

　　路运营部门，该系列产品得到广泛应用，为铁路安全运行提供了有效保证，具有广

　　阔的发展前景。

　　公司该系列产品特点：

　　——涵盖了所有 800MHz 系列产品，是国内唯一一家生产全套 800MHz 产品的企

　　业，产品种类齐全、功能稳定、质量可靠。

　　——在软件设计上技术领先，通信编码采用了差错控制，采用前向纠错与 CRC

　　校验结合的方式。

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　　——国内独创采用时序判断转发技术，开发了移动中继、固定中继设备，极大

　　提高了列车在弱场环境下的通信成功率，对800MHz系列产品能在铁路行业得到更好

　　地应用起到巨大推动作用。

　　——功能完善，在800MHz产品基本功能基础上，根据铁路行业特点和要求，新

　　增了现场报警等功能。各种检测设备齐全，可对产品运行工作状态、运行记录进行

　　读取分析，便于产品的运行维护和事故分析。

　　——新增的列车防超速系统为避免类似“4.28”重特大交通事故提供了有效的

　　防护措施。在铁路建设和改造频繁的未来几年，将为保障铁路安全发挥重大作用。

　　2、GSM-R机车综合无线通信设备及GSM-R列尾产品

　　(1)主要产品和服务的技术含量

　　GSM-R(GSM 铁路)作为当今欧洲高速铁路最新采用的技术标准，是一种基于目前

　　世界最成熟、最通用的公共无线通信系统 GSM 平台、专门为满足铁路应用而开发的

　　数字式的无线通信系统，它完全汲取了 GSM 十多年来的发展成果，又专门针对铁路

　　各种不同的需求开发了许多功能。GSM-R 技术近年开始应用于欧洲高速铁路，作为

　　ETCS(欧洲列车自动控制系统)的通信平台。公司具有先进的 GSM-R 终端产品，主要

　　包含GSM-R机车综合无线通信设备和GSM-R列尾主机。

　　为了适应铁路跨越式发展的形势，满足“扩能提速”后铁路运输安全监控预警

　　的需要，本公司在对我国铁路行车综合调度指挥系统现状及建设需求进行充分调研

　　和可行性分析的基础上，对国内外铁路行车综合调度指挥领域多种先进技术进行了

　　详细分析和比选，明确了系统所采用的关键技术，研制出 GSM-R 机车综合无线通信

　　设备。公司该产品特点：

　　——中国版权保护中心授权的软件著作权 2 项，获得软件产品认定证书 2 项，

　　并通过了中华人民共和国铁道部组织的产品技术审查；

　　——基于GSM-R数字移动通信技术、嵌入式控制技术、GPS技术、450MHz及800MHz

　　模拟通信技术等开发，技术含量高；

　　——与地面的GSM-R设备和450MHz、800MHz等设备共同组成一个完整的铁路综

　　合无线通信网，主要应用于高速铁路、客运专线，为铁路运输提供综合调度指挥平

　　台。

　　——由 GSM-R 机车综合无线通信设备、操作显示终端、天馈线等部分组成，支

　　持GSM-R调度通信、调度命令、车次号传输等业务，同时支持铁路既有的450MHz频

　　段、800MHz等频段承载的各项业务。

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　　——改变原有铁路通信的模拟方式，将多种通信业务整合在统一操作的 GSM-R

　　综合数字平台上，提高了技术水平和可靠性；

　　铁路上应用的列尾主机在数据传输通道上都采用模拟制式。从传输频点上看，

　　列尾系统分为450MHz列尾和800MHz列尾。其中450MHz列尾由列尾主机、司机控制

　　盒和450MHz无线列调电台组成。800MHz列尾系统由列尾主机、司机控制盒和800MHz

　　预警电台组成。本公司 GSM-R 列尾主机采用专用 GSM-R 数据模块作为传输通道，以

　　GPRS方式传输数据。具有以下特点：

　　——周期性发送尾部风压数值：尾部设备能够自动检测列车尾部风压值，周期

　　性发送给机车台。

　　——列车尾部风压报警功能：当尾部设备检测到列车尾部风压值出现异常情况

　　时能自动向机车设备发出报警信号。

　　——尾部风压自动应答功能：当机车设备发出风压查询信号时，尾部设备能够

　　自动回送当时的风压值。

　　——尾部风压的监测采用“主动监测为主，人工查询为辅”方式等。

　　3、通用式机车电台

　　(1)主要产品和服务的技术含量

　　本公司生产的通用式机车电台包括电台主机(含机车电台功能单元和GPS单元)、

　　控制盒、扬声器、送话器、控制电缆、电台天线、电台射频电缆、GPS天线、GPS 射

　　频电缆、电源电缆以及应用软件和应用数据库等组成。主要应用铁路行车指挥，是

　　铁路安全生产的必备产品。

　　通用式机车电台的主要特点：

　　目前国内列车无线调度通信系统制式不统一，存在着 A、B、C 三种制式，各制

　　式之间存在不兼容现象，随着铁路跨越式发展，铁路运输交路增长，铁路运输跨局

　　作业成为普遍现象。由于列车无线调度通信制式不统一，通信不畅，影响铁路行车

　　指挥。

　　本公司研制的通用式机车电台不仅解决了各制式不兼容问题，还实现了各制式

　　间的自动和手动转换，既节约了投资，又提高了工作效率。

　　通用机车台是本公司根据铁标通用式机车电台技术条件要求研制的，满足在不

　　同制式、在山区或半山区条件下的小三角(车机联控)及大三角通信要求。

　　通用机车台可单独使用也可与 GSM-R 机车台配合使用，内置于 GSM-R 机车台 B

　　子架内，通过MMI操作显示终端进行操作。

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　　通用式机车电台可实现的主要功能：

　　——可输出通用数据信息。

　　——可输出GPS原始数据信息。

　　——具有模式转换记录和转储功能。

　　——通用式机车电台易与机车综合无线通信平台连接，使本公司具有全套铁路

　　通信的无线通信主要业务(特别是车地通信)解决方案。

　　4、应急与视频产品

　　(1)主要产品和服务的技术含量

　　主要产品有：用于不同通讯网络的 WXTY-05 应急通信系统、综合视频系统。系

　　统集成度高、功耗低、体积小、重量轻、方便移动。同时设备完全符合国际标准的

　　软件、硬件、通讯、网络、操作系统和数据管理系统等方面的接口和工具，使系统

　　具有良好的灵活性、兼容性。

　　产品涵盖了语音、视频与数据通讯等诸多方面的需求，适用于机场、铁路站场、

　　工业制造、医疗及保健机构、银行及金融系统、监狱和政府、企事业单位办公场所，

　　以及其它需要可靠保安和内部通信系统的领域。应急通信系统独特的功能能够满足

　　客户的多种要求，很容易和其它通信系统连接，省时可靠，提高了工作效率，保障

　　了人们的生命财产，具有广阔的发展前景。

　　公司应急通信包产品特点：

　　应急通信包是由本公司自主研发的新一代无线通信产品，应急通信包可从救援

　　现场采集语音、视频、数据等业务信息。

　　----采用移动宽带无线IP网络，先进的对等网络(Ad Hoc)技术，提供超过20Mbps

　　的用户可用带宽，可以高速度、超过20Mbps的带宽在整个网络中漫游，该技术与3G

　　技术相比，具有诸多优点。

　　----H.264编码技术，可以在低速率下获得高质量的视频图像，应急通信包设备

　　采用 H.264 视频压缩技术，加强了对各种信道的适应能力，对误友和丢包的处理；

　　可以满足不同速率、不同解析度以及不同传输(存储)场合的需求。

　　----采用无线扩频技术实现以应急通信包为中心的区域无线覆盖，在半径约1.5

　　公里区域内，实现无线手机与应急指挥车之间、无线手机与指挥中心之间的实时双

　　向通话。

　　----无线音视频采集传输设备配置有采用VOIP技术的无线手机，可以加入VOIP

　　无线接入台的调度系统，实现单兵应急通信包与应急通信车以及指挥中心之间的实

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　　时通话。

　　----模块化板卡设计，便于满足客户功能需求，避免不必要的投资。另外设备

　　体积小、重量轻，便于人员携带。

　　公司综合无线接入台特点：

　　----综合无线接入台具有静图上传功能，产品采用的读卡器支持各种接口SD存

　　储卡，操作方便、可靠性高、稳定性好、连续使用寿命长。

　　----高集群调度功能，基于IP的图形化语音调度界面，操作简单方便，支持同

　　时在线人数多。可实现指挥中心可对现场用户发起单呼，组呼等呼叫。系统可对电

　　话终端进行编组管理，通过应急语音指挥台或系统内任何一部电话可对该组发起组

　　呼呼叫，同时呼出该组所有成员进行通话，系统支持多方会议电话，具备录音功能

　　等

　　----具有无线路由功能，可通过无线路由器的“空中接力”，更便于完成应急现

　　场的无线信号覆盖和实现网状网设备之间无线连接，在应急现场快速完成临时布网。

　　公司研制生产的应急救援应急指挥系统是集救援通信、救援指挥、信息处理等

　　于一体的综合系统，是一个以计算机通信网络为核心的、独立多媒体综合信息应用

　　系统，是采用空中与地面相结合、有线与无线相结合、固定与机动相结合的立体反

　　应快速的移动宽带救援指挥系统，其主要实现应急救援指挥中心与突发事故现场之

　　间动态图像、语音及数据的实时传送，实现指挥中心对各种资源及救援现场的统一

　　指挥和调度等功能。

　　该系统技术先进、组网灵活、模块化升级、实时性好、可靠性高、方便易用，

　　技术水准和产品性能也已达到国际领先水平。

　　(三)公司所处行业的基本情况

　　1、公司所处行业的基本情况：

　　(1)国内背景

　　公司所处的行业为铁路专用无线通信行业。我国铁路专用无线通信行业经历了

　　从解放初期铁路的恢复及大规模建设时期，到以电路模拟通信为主的建设和技术发

　　展时期，到光缆数字通信建设和发展时期，到目前的800MHz频段模拟通信应用时期。

　　铁道部越来越重视无线通信在列车安全运行中所起到的作用，并于90年代末期

　　迅速启用并在全路推广列车运行监控装置，同时取消了需要人工看守的货运列车守

　　车，取而代之的是利用无线双向数据传输的列车尾部防护装置，这两项设备是继无

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　　线列调之后无线通信设备在铁路上的又一次重大应用，无线列车调度电台、RKJ-2000

　　列车控制设备和列车尾部防护装置被称为列车行车的三大件。列车运行监控装置是

　　用来保障列车运行安全的列车速度控制装置，同时采集记录与列车安全运行有关的

　　各种机车运行状态信息，而列车尾部防护装置可以无线查询列车尾部风压、排风和

　　接收欠压报警信息。起初列车尾部防护装置是通过无线列调的450MHz通道进行传输

　　的，但是随着频段的拥挤和列车运行速度的提高，既有频段已经无法保证信息传输

　　的质量和效率，所以铁道部专门申请了800MHz频段开展列车安全综合无线预警系统

　　的业务，实现列车接近预警、列车二次事故防护预警、道口障碍预警、列车尾部风

　　压查询、报警和制动控制等功能。

　　800MHz 频段模拟通信在铁路提速过程中的应用时期我国铁路专用无线通信在技

　　术上取得了长足的进步，应用领域也更加广泛，为提速后的铁路安全运营提供了通

　　信技术保障。

　　伴随着铁路200公里以上级的提速以及客运专线、城际快速的大发展，GSM-R开

　　始兴起，模拟无线通信向数字无线通信转化。2003 年铁道部为适应国民经济的快速

　　发展、提升铁路在客货运输中的竞争力，提出了铁路跨越式发展的战略要求。铁道

　　部制定了一系列推进铁路信息化的战略和规划，在《铁路信息化总体规划》中铁道

　　部明确“至2020年全面实现调度指挥智能化，在全路自动闭塞区段全面实现制式统

　　一和主体化机车信号系统(CTC)；在繁忙干线、提速线路、客运专线、城际铁路等全

　　面建成列车运行控制系统(CTCS)；在客运专线、城际铁路和路网干线建成行车安全

　　监控系统(应急通信、800HMz 安全预警系统等)。”上述规划中的一项重要内容是与

　　CTC、铁路中长期路网新线建设及既有线改造同步，统筹建设中国铁路GSM-R网络。

　　受铁路无线系统发展过程的影响及技术条件的限制，原无线设备大多基于无线

　　列调，采用模拟系统。随着中国铁路运输的发展，由于发展限制，各个系统都使用

　　自有的操作终端，不能形成一个综合平台，混乱的系统结构影响了系统的发展，也

　　严重影响了列车司机的操控。在客运列车提速，货运快捷化与重载的过程中，上述

　　问题可能对运输安全造成非常大的危害，因此改变铁路运输指挥方式、提高运输效

　　率、保障行车安全成为铁路技术改造的重要工作。

　　由于 GSM-R 具有适应铁路运输特点的功能优势，以及更符合通信信号一体化技

　　术发展的需要，因此铁道部正式确定将 GSM-R 作为我国铁路专用通信的发展方向，

　　在全国拟建19个核心网节点，替代原有的模拟通信系统，为铁路无线通信业务提供

　　一个公共的数字无线移动通信平台。

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　　(2)铁路专用无线通信行业的发展趋势

　　1)国外铁路无线通信现状

　　欧洲各国铁路国有化比例较高，也是铁路实施统一技术标准、铁路通信技术水

　　平较高的典范。在欧洲，铁路无线通信领域中的模拟制 400 MHz 无线系统虽然仍在

　　使用，但在今后几年内将被淘汰。随着欧洲铁路网络的迅速发展，欧盟各国都期待

　　解决列车高速运行时语音和数据的可靠传输以及跨国运行时自动列车防护的互操作

　　性(兼容)问题。GSM-R 基于 GSM Phase 2+，增加了语音组呼业务、语音广播业务、

　　增强多优先级与强拆业务、功能寻址、位置寻址等调度通信功能和适合高速环境下

　　使用的要素，能满足国际铁路联盟提出的铁路专用调度通信的要求。同时，GSM-R是

　　面向未来的技术，它将从广阔的 GSM 公网市场和 GSM 技术的不断演进中获益，具有

　　巨大的发展空间。

　　☆ GSM-R 在欧洲发展迅速，目前超过 30 个铁路公司已承诺在其国际路网中使用该

　　技术。已签订或计划签订 GSM-R 合同以及正在实施工程建设的国家有：比利时、芬

　　兰、法国、德国、英国、意大利、荷兰、挪威、西班牙、瑞典和瑞士、奥地利、捷

　　克和斯洛伐克等。另外克罗地亚、丹麦、匈牙利、卢森堡、北爱尔兰、波兰、爱尔

　　兰、俄罗斯、斯洛文尼亚和美国等国家正在对GSM-R进行可行性研究或建设试验线。

　　美国铁路一直采用双向无线通信，在基本的模拟调频技术增添数据传输功能，近年

　　也采用了新的数字话音和数据无线电标准，可保证互操作性，且允许安装集群系统。

　　同时，美国也建成了 GSM-R 铁路测试线，但由于美国铁路私有化经营模式投资分散

　　的特点，美国铁路GSM-R技术更新的实施过程进展相对较慢。

　　2)我国铁路无线通信的发展方向

　　我国铁路通信发展的总体思路是以提速、扩能、安全为中心，以加快推进铁路

　　信息化、行车自动化和运输调度现代化为目标，用先进的信息技术改造传统的通信

　　信号，逐步实现技术结构的升级调整和主体装备的更新换代，实现由制约型向适应

　　型、由模拟技术向数字技术、由计划修向状态修过渡。

　　2、公司产品的竞争优势：

　　(1)创新机制优势

　　公司是在中关村科技园区注册的高新技术企业，2005年在中关村科技园区通信产

　　业高成长前十名企业中排名第四位，2006年成为北京市火炬计划企业和中关村科技

　　园区瞪羚企业，2007年成为北京市专利试点企业和中关村信用评级A级企业，2008年

　　成为中关村科技园区百家创新型试点企业，是在通信信号技术及专网建设领域中集

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　　科研开发、生产、销售及系统集成为一体的高科技公司,是国内铁路通信信号设备领

　　域最具竞争力的几家生产企业之一。2008年5月获工业和信息化部颁发的计算机信息

　　系统集成三级资质证书。

　　公司具有很强的技术开发和创新能力，自主研发的成果已获得国家知识产权局

　　授予的发明专利6项，实用新型专利1项，获得国家版权保护中心授予的软件著作权

　　11项，获得认定的软件产品9项，获得高新技术成果转化认定证书1项，公司完成的

　　800MHz列尾和列车安全预警系统被列为北京市火炬计划项目，并获得北京市金桥工

　　程二等奖及2006年度丰台区科学技术一等奖。

　　(2)技术优势

　　公司拥有多年铁路市场产品研发、工程安装开通相关经验，参与多项铁路行业标

　　准和技术条件的制定，公司通过多年研究、跟踪铁路市场需求，对铁路市场技术领

　　域非常熟悉。

　　公司设立专项资金，依托中关村科技园区建立博士后工作站，招收、培养品学兼

　　优的博士后研究人才，开展具有国家先进水平科研项目的研发和推广应用，同时带

　　动科技人员队伍素质的提高，提升公司整体科研水平。

　　公司是清华大学自动化院横向课题合作单位。公司负责清华大学的技术研究成果

　　共同实现产品化，将清华大学最新技术研究成果进行市场推广应用。

　　公司同北京交通大学展开多方技术协作。北京交通大学近年承担的科研项目在铁

　　路系统所占的份额一直保持着全国高校的领先位置。公司负责引进北京交通大学的

　　一些技术研究成果并共同实现产品化。该校提出的根据青藏铁路无轨道电路等特点

　　主导根据全球定位信息GPS发送车次号校核信息的方案由公司产品化，并在青藏线格

　　尔木至拉萨段成功应用，为青藏线的顺利运行做出了贡献。

　　公司同北美safetran铁路信号公司建立战略合作伙伴关系。safetran铁路信号公

　　司是美国最大的信号产品提供商，该公司拥有国际领先的列控产品和技术。合作方

　　式为公司负责在中国推广北美safetran铁路信号公司的列控产品，北美safetran铁

　　路信号公司在北美推广使用公司的应急通信产品。

　　同美国二十.二十公司开展技术合作。美国二十.二十公司作为美国市场激光照明

　　设备和行为分析判别系统的领导者，与公司签署合作意向书，双方共同协作开发代

　　表国际领先技术、适用中国铁路市场的行车安全激光夜视监控预警系统，在中国铁

　　路市场推广应用。

　　作为铁道部重要的铁路通信产品供应商，公司是800MHz列尾和列车安全预警系统

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　　技术规范的主要制定者。作为最早参与中国GSM-R系统建设的公司之一，主导或参与

　　了多个GSM-R数字移动通信网设备技术规范的制定工作，比如GSM-R列尾装置、手持

　　终端、机车综合无线通信设备等。通过参与制定铁路通信设备的技术标准，公司可

　　以领先一步的了解客户的需求以及把握行业未来的发展方向，使得公司保持长期的

　　技术优势。如公司已开发完成的、现在正在开发的铁路专用设备无不是通过对铁道

　　部需求的深刻把握而设计出来的产品，其中有些已经在国家重点路段投入使用。

　　(3)市场优势

　　公司在铁路电务信息化领域市场占据领导地位。公司于2005年首批获得铁路运输

　　安全设备生产企业认定证书，自主研发的800MHz 列车安全预警系统、450MHz列尾系

　　统、GSM-R机车综合通信设备、应急通信系统、视频监控系统等全系列产品已在铁道

　　部和9个铁路局投入使用，其中包括51种硬件产品、11种应用软件产品在内。公司自

　　主创新产品实现多个中国铁路市场首次应用：GSM-R机车综合通信设备，于2006年7

　　月1日在国家重点工程青藏铁路上正式投入使用，实现该系统在中国铁路的首次应

　　用；WXTY-05应急通信系统于2006年6月在京津城际轨道交通项目中一举中标，在中

　　国第一条客运专线铁路上首次应用； GSM-R双模列尾设备，于2006年10月在济南局

　　胶济铁路项目建设中成功中标，实现该设备在中国铁路的首次应用；GSM-R机车综合

　　无线通信小型化设备于2007年4月在北京铁路局管内机车实现首次应用，进一步确立

　　了公司GSM-R产品在中国铁路市场的领导地位。

　　(4)行业准入优势

　　为了贯彻国务院2004年7月1日颁布的《中华人民共和国行政许可法》，铁道部于

　　2005年4月1日以“铁道部令第15号”颁布《铁路运输安全设备生产企业认定办法》，

　　开始实施铁路运输安全设备的行政许可。2005年12月，铁道部以“【2005】第3号行

　　政许可决定公告”颁布了首批认定的铁路运输安全设备，7个生产厂家的12项产品获

　　得了首批认定，其中公司研制的WTHZ－I型列尾安全预警系统车载台等4项产品以铁

　　许准字[2005]第120号、121号、122号文获得了认定，是首批获证企业中获证产品最

　　多的厂家，也是公司同类产品中首批获证的唯一厂家，体现了行业准入优势。

　　公司的GSM-R产品于2005年9月首批通过铁道部技术审查，随后开始在全国铁路

　　推广应用。依据《铁路通信信号设备生产企业认定实施细则》中的规定，要求申请

　　认定的企业应具备“所申请产品或同类产品已在铁路运用满3年，近3年无质量责任

　　事故”的条件，由于还未满3年运用期，铁道部至今未颁发GSM-R产品的行政许可认

　　定证书，预计今年会启动这项工作，目前公司已着手此项工作的准备。若以铁道部

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　　技术审查作为准入条件，公司GSM-R产品同样具有行业准入优势。

　　(5)团队优势

　　公司现有很强的技术团队，包括无线通信、自动控制、传输技术、信息技术、计

　　算机技术等多专业硕士、本科学历技术人员，平均年龄35岁，朝气蓬勃，充满活力。

　　公司崇尚民主创新的思维方式和科学严谨的工作作风，使公司在无线通信领域的技

　　术开发和创新具有强大的竞争力。

　　公司管理团队在公司服务均在5年以上，经历了公司从小到大的发展过程，认同

　　公司文化，忠诚团结，合作默契，有强烈的使命感和责任心。

　　3、公司主营业务发展的劣势

　　本公司目前的竞争劣势主要表现为公司业务的迅速发展与管理水平亟待提高之

　　间的矛盾日益突出。公司处于快速成长期，随着主营业务规模的不断扩大，员工和

　　团队迅速扩张，原有的管理模式已不能完全适应公司未来的发展，企业管理模式和

　　管理水平有待完善和进一步提升。

　　4、主要竞争对手

　　行业内主要竞争对手情况：

　　公司名称 情况介绍

　　只做模拟列尾设备。公司早期主要产品是 450MHz 模式下的列尾设

　　北京中铁列尾电子设备

　　备，后又发展为生产 800MHz 列尾设备。该企业在 GSM-R 应用主要提

　　有限公司

　　供用于列车控制的 GSM-R 可控列尾装置。

　　只做模拟车载设备。公司由北京首科软件及系统集成有限责任公司

　　北京首科中系希电信息

　　与中国电子系统工程总公司合资组建，主要产品为 450M 无线列调度

　　有限公司

　　设备，同时也生产 800MHz 车载设备。

　　只做模拟车载设备 ，也生产应急通信设备。公司早期主要产品是

　　450MHz 模式下调度通信设备。在 GSM-R 应用主要提供用于站场通信

　　北京佳讯飞鸿公司

　　的 GSM-R 产品，包含 GSM-R 车站台、GSM-R 调度台和 GSM-R 调度接

　　入系统。

　　只做模拟车载设备。公司主要从事摩托罗拉无线对讲机代理、售后

　　北京中瑞特电子

　　维修和零配件供应；同时也生产 800MHz 车载设备。授权元器件级保

　　有限公司

　　修中心和摩托罗拉对讲机零配件供应中心。

　　只做车载设备。早期主要提供 450MHz 模拟制式的调度通信产品，该

　　上海新干通 企业在 GSM-R 应用主要提供用于解决 GSM-R 调度通信、调度命令传

　　输、车次号传输的机车综合无线通信设备。

　　只做预警设备，且设备没有通过铁道部生产许可认定。主要产品为

　　南京中基 列车安全预警设备：包括 800MHz 道口安全预警设备、便携式列车接

　　近预警器、袖珍式列车接近预警器。

　　只做车载设备。早期主要提供 450MHz 模拟制式的调度通信产品，主

　　深圳市长龙铁路工程 要是 450MHz通用式机车台。该企业在 GSM-R 应用主要提供用于解决

　　有限公司 GSM-R 调度通信、调度命令传输、车次号传输的机车综合无线通信

　　设备。

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　　只做车载设备。早期主要提供 450MHz 模拟制式的调度通信产品，主

　　要产品包含450MHz通用式机车台、450MHz 车站台和450MHz 调度台、

　　天津七一二通信广播

　　450MHz 调度命令地面设备。该企业在 GSM-R 应用主要提供用于解决

　　有限公司

　　GSM-R 调度通信、调度命令传输、车次号传输的机车综合无线通信

　　设备。

　　北京市华铁信息技术 只做车载设备。是铁科研下属公司，主要产品为 450M、GSM-R 车载

　　开发总公司 设备。

　　成都铁路科学技术 只做模拟列尾设备。是成都铁路局下属科研单位，仅做 450MHz、

　　研究所 800MHz 模拟制式列尾设备。

　　只做模拟列尾设备。公司早期主要产品是 450MHz、800MHz 模式下的

　　北京交大路通列尾

　　列尾监控设备系统。该企业在 GSM-R 应用主要提供用于列车运行监

　　设备公司

　　测的 GSM-R 列尾测装置。

　　(四)主要无形资产情况

　　公司主要无形资产为非专利技术、发明专利、实用新型、计算机软件著作权、

　　土地使用权以及正在申请并获得受理的商标。

　　1、非专利技术

　　公司目前拥有的非专利技术为“数字安全预警技术非专利技术”，该非专利技术

　　已经于2005年8月10日经北京天平会计师事务所有限责任公司(天平评估[2005]第

　　9022号)评估报告评估，评估价值为3,000万元。

　　2、公司已申请并被受理的专利为实用新型专利和发明专利，具体情况见下表。

　　根据《专利法》的规定，实用新型专利权和外观设计专利权自专利申请日起算，

　　专利权期限为10年；发明专利权自专利申请日起算，专利权期限为20年。

　　序号 名称 类型 国别 专利号

　　一种用于列车尾部传送风压报警信

　　1 实用新型 中国 ZL03207168X

　　息的装置

　　用于铁路道口的数字道口安全预警

　　2 发明 中国 ZL03157548X

　　设备及其方法

　　3 列尾锁紧钩 发明 中国 ZL200310103521.1

　　用于机车无线数字综合预警系统的

　　4 发明 中国 ZL200310101791.9

　　数字通讯设备及方法

　　用于机车与列车尾部间数据通信的

　　5 发明 中国 ZL200410056825.1

　　中继设备及方法

　　用于将列尾主机锁固在列车尾部的

　　6 发明 中国 ZL200410074080.1

　　装置和方法

　　一种用于铁路列车尾部风压报警移

　　7 发明 中国 ZL200410088558.6

　　动中继设备的锁紧装置

　　38

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　　3、公司享有的计算机软件著作权

　　序号 软件名称 著作权人 登记号 首次发表日期

　　TWTC-1 铁路静止图像传输软

　　1 本公司 2003SR7848 2003 年 3 月 28 日

　　件【简称：静图软件】 V1.0

　　全路无线电台站数据信息管

　　2 本公司 2003SR8266 2003 年 6 月 5 日

　　理系统【简称：RSMIS】V1.0

　　3 机车数据读取软件 V1.0 本公司 2007SR09726 2006 年 4 月 1 日

　　4 机车出入库检测系统 V1.0 本公司 2007SR09727 2004 年 11 月 12 日

　　GSM-R 机车出入库检测系统 2007SR09729

　　5 V1.0 本公司 2006 年 8 月 16 日

　　控制盒数据处理系统软件 2007SR09728

　　6 V1.0 本公司 2006 年 9 月 25 日

　　7 GSM-R 设备系统软件 V1.0 本公司 2007SR19500 2007 年 10 月 25 日

　　8 列尾信息管理系统软件 V1.0 本公司 2008SR05166 2007 年 11 月 20 日

　　9 列尾数据读取软件 V1.0 本公司 2007SR19398 2007 年 10 月 25 日

　　列尾中继器检测系统软件

　　10 本公司 2007SR19399 2007 年 10 月 17 日

　　V1.0

　　列尾主机测试台数据处理系

　　11 本公司 2007SR19397 2007 年 10 月 17 日

　　统软件 V1.0

　　4、公司拥有的房屋及其土地使用权具体情况如下：

　　公司目前拥有土地使用权一宗，具体情况如下：

　　土地使用权人 本公司

　　座落 中关村科技园区大兴生物制药产业基地

　　地号 241102600021 图号 III－1－6－22(2)

　　地类(用途) 工业 取得价格

　　使用权类型 出让 终止日期 2058 年 2 月 2 日

　　2 其 独用面积 13795.03 M2

　　使用权期限 13795.03 M

　　中 分摊面积 M2

　　截至本股份报价转让说明书发布日，该土地使用权权属完整，不存在抵押等权

　　利限制情况。

　　公司拥有的房屋所有权：丰台区南四环西路188号十二区31号楼、32号楼，拥

　　有所有权证明，2008年7月14日，公司与北京中关村科技担保有限公司签订了2008

　　39

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　　年 DYF220 号《最高额反担保(房地产抵押)合同》，以公司所拥有的座落丰台区南四

　　环西路 188号十二区31号楼、32号楼房产作为抵押，为北京中关村科技担保有限公

　　司担保的公司银行借款提供反担保，反担保最高金额为4,000万元。

　　5、公司软件产品登记证

　　序号 产品名称 证书编号 有效期 登记日期

　　世纪东方控制盒数据

　　1 京 DGY-2007-1451 五年 2007 年 11 月 28 日

　　处理系统软件 V1.0

　　世纪东方GSM-R机车出入库

　　2 京 DGZ-2007-0110 五年 2007 年 11 月 28 日

　　检测系统软件 V1.0

　　世纪东方机车数据

　　3 京 DGY-2007-1450 五年 2007 年 11 月 28 日

　　读取软件 V1.0

　　世纪东方机车出入库

　　4 京 DGZ-2007-0109 五年 2007 年 11 月 28 日

　　检测系统软件 V1.0

　　6、子公司软件产品登记证

　　序号 名称 编号 有效期 登记日期

　　国铁东方列尾中继器

　　1 京 DGZ-2007-0131 五年 2007 年 12 月 28 日

　　检测系统软件 V1.0

　　国铁东方列尾主机测试台

　　2 京 DGY-2007-1655 五年 2007 年 12 月 28 日

　　数据处理系统软件 V1.0

　　国铁东方 GSM-R 设备系统

　　3 京 DGY-2007-1654 五年 2007 年 12 月 28 日

　　软件 V1.0

　　国铁东方列尾数据

　　4 京 DGY-2007-1653 五年 2007 年 12 月 28 日

　　读取软件 V1.0

　　国铁东方列尾信息管理系

　　5 京 DGY-2008-0402 五年 2008 年 5 月 9 日

　　统软件 V1.0

　　7、公司享有共有权的专利技术

　　序号 名称 类型 其他专利权人 专利号

　　机车无线通信系统的通信方 上海新干通通信设备

　　1 发明 ZL200510078272.4

　　法 有限公司等12个法人

　　上海新干通通信设备

　　2 机车无线通信系统 发明 ZL200510078271.X

　　有限公司等12个法人

　　机车无线通信系统中机车号 上海新干通通信设备

　　3 发明 ZL200510078270.5

　　和车次号的注册及注销方法 有限公司等12个法人

　　实用 上海新干通通信设备

　　4 机车无线通信系统 ZL200520108986.0

　　新型 有限公司等14个法人

　　一种机车通信系统中主机与 实用 上海新干通通信设备

　　5 ZL200620001516.9

　　终端的连接器的插座和插头 新型 有限公司等14个法人

　　8、公司拥有部分专利权的专利

　　序号 专利名称 专利申请号 专利申请日 专利类型

　　40

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　　用于铁路应急抢险和动态视频监

　　1 200510123770.6 2005-11-24 发明

　　控的调度监控系统

　　9、公司已申请并被受理的商标的具体情况见下表。

　　内容 申请类别 申请号 申请日

　　9 6790495 2008 年 6 月 18 日

　　(五)核心技术来源和取得方式、自主技术占核心技术的比重、核心技术所有权

　　情况及其在国内外同行业的先进性

　　1、800MHz系列产品公司的核心技术是公司根据市场需要研究开发的，全部为

　　自主研发，自主技术占核心技术的比重为100％。主要核心技术如下：

　　(1)产品通信编码差错控制技术，采用前向纠错与CRC校验结合方式。

　　(2)采用时序判断转发技术，开发了移动中继、固定中继等设备，对弱场环境下

　　该系列产品的成功应用起到巨大推动作用。

　　(3)该产品获得多项专利，技术水平领先，保证了产品稳定性、可靠性，强化了

　　公司产品在同类产品中的竞争力。

　　2、GSM-R机车综合无线通信系统和GSM-R列尾主机的主要核心技术如下：

　　(1)GSM-R机车综合无线通信设备为一个综合通信平台，同时满足450MHz模拟通

　　道、800MHz通道上列尾和预警信息及GSM-R网络下的语音和数据通信。该产品获得5

　　项专利；

　　(2)调度通信中采用优先级，使得该设备更适用于铁路运用；

　　(3)提供可以包含整个调度区段的紧急呼叫，极大提高了铁路运营的安全性，使

　　得设备具有国际先进水平；

　　(4)车次号发送不再受地域的限制，提高了车次号传送的可靠性；使车次号传送

　　成为铁路运输中的一个重要保证方式；

　　(5)配套研发了专用的维护系统，减少了设备维护人员的工作强度，提高了设备

　　运用的可靠性，使得公司的产品具有国内领先的竞争力；

　　(6)GSM-R列尾主机采用GPRS作为传输通道，克服了模拟设备存在的同频干扰问题

　　和弱场问题；

　　41

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　　(7)为解决铁路发展从800MHz和450MHz模拟系统向GSM-R数字系统过渡的问题，本

　　公司GSM-R列尾主机可以同时选配模拟通信模块，提高设备的灵活性和竞争力，具有

　　国内领先水平。

　　3、通用式机车电台核心技术是公司根据市场需要研究开发的，全部为自主研发，

　　自主技术占核心技术的比重为100％。主要核心技术如下：

　　(1)选用工业级AVR系列微处理为核心控制CPU，它采用RISC结构和流水线技术，

　　大大提高了核心控制的运行速度，效率更高、速度更快，性能更稳定。

　　(2)主控制板采用的芯片部分采用军品级，其余部分均采用工业级，从而提高了

　　设备的可靠性，稳定性。如音频放大器采用军品级芯片，音频、亚音频信令编解码

　　器、FFSK编解码器、电子开关等采用工业级芯片。

　　(3)差错控制采用前向纠错与CRC校验结合的方式。前向纠错码采用缩短循环(26，

　　16)码，校验码采用CCITT推荐的CRC校验码，具有较强的检错、纠错能力，提高了设

　　备的可靠性。

　　(4)采用GPS卫星定位技术，使调度指挥员能够准确掌握列车的运行状况，提高运

　　输效率。

　　(5)模式自动转换技术，根据卫星定位技术和铁路地理数据，通用式机车电台能

　　够自动转换工作模式，不需人工转换，即可实现跨局、长大交路的运输，既可节约

　　成本，又可以减轻司乘人员的工作量，同时减少了人为的干扰因素。

　　(6)车次号自动转发技术，当运行列车进站、出站位置时，自动将车次号信息转

　　发给地面，并将地面发送的调度命令打印出来，使司乘人员准确、及时掌握调度信

　　息，避免事故发生。

　　(7)和国内同行相比，本公司的通用式机车电台率先在青藏铁路投入使用，经受

　　住了高海拔、低气压、昼夜温差大的考验，并首次在青藏铁路上实现通过定位信息

　　获取行车信息，为安全行车提供了保证。设备自投入运行以来，性能稳定、可靠。

　　4、应急与视频产品是公司根据市场需要研究开发的，应急通信包、综合无线接

　　入台是由本公司自主研发的新一代无线通信产品，采用5.8G MESH移动宽带无线IP网

　　络，该网络是由曾经创立互联网和分组无线电技术的DARPA(美国国防部高级研究计

　　划局)投资1亿7千万美元研究和开发的技术，曾用于战场指挥通信，其采用先进的对

　　等网络(Ad Hoc)技术，使用频段5.8GHz ISM，提供超过25Mbps的用户可用带宽，可

　　以200km/h的速度、超过10Mbps的带宽在整个网络中漫游。

　　系统组网方式支持有线、无线和卫星三种类型通信方式，可根据实地环境和客

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　　户需求灵活选择。组网方式的灵活性配合救援中心设备和临时架设的现场设备，采

　　用先进的VOIP集群调度技术、最先进的H.264编解码技术、移动宽带无线IP网络技术，

　　即可构成具有强大集群调度功能的救援指挥通信系统。主要技术如下：

　　(1)先进的对等网络(Ad Hoc)技术

　　系统采用5.8GMESH移动宽带无线IP网络，采用先进的对等网络(Ad Hoc)技术，

　　提供超过25Mbit的用户可用带宽, 支持移动速度高达300Km/h，具有无线路由、自组

　　网功能。从而更便于完成应急现场的无线信号覆盖和实现网状网设备之间完成无线

　　临时连接和快速布网。产品在技术方面上的领先，保证了产品稳定性、可靠性，强

　　化了公司产品在同类产品中的竞争力，具有国际领先水平。

　　(2)VOIP语音技术

　　采用成熟的VOIP技术和适于网络实时传输的sip语音协议，有效利用带宽，有效

　　的解决网络拥塞等造成的丢包、包重组出错以及时延等带来的通话质量下降，极大

　　提高了服务质量。

　　同时模块化设计的多功能 IP 接入设备，具有良好的扩展性，可根据需要随时

　　添加语音端口。可以采用灵活的接入方式，采用多种网络接入方式添加 IP 语音系

　　统网，兼容性好，互通性强，符合国际、国内相关标准，可以与同类产品互连互通。

　　(3)多种接入方式接入系统

　　本公司的应急移动通信系统可采用多种方式组网，在地面线路资源满足的条件

　　下尽量使用地面有线资源，如综合通信车、指挥车及基站间可通过地面光线传输网

　　或地面局域网进行互联，在地面线路资源无法使用时，可采用卫星链路及移动无线

　　宽带网对应急通信系统进行互联，实现动中通。同时各种组网方式能够相互配合，

　　灵活替换，增强应急移动通信系统的灵活性和有效性，而其它公司传输方式比较单

　　一。

　　(4)高集群调度功能

　　集群调度系统是应急指挥中一种重要的指挥调度通信方式，它可迅速实现对位

　　置移动的人员、车辆终端的统一调度。调度功能可实现组呼、单呼、广播以及分组

　　数据传输业务，同时系统支持多方会议电话，录音功能等。通过E1或30B+D、Z接口

　　与系统中的呼叫中心联接，实现统一的通讯调度功能，具有行业领先水平。

　　(5)视频智能分析技术

　　智能行为分析系统是一套高性能的、实时、智能化的视频监控系统，它运用最

　　先进的视频分析技术，实时、自动的监视、识别、跟踪在摄像画面内发生的潜在威

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　　胁事件，并提供实时的报警。能够准确获取定位导航信息，可应用于其它行业临时

　　性的远程办公，既可节省办公成本、又能提高设备综合利用。

　　(6)传输的高安全性、高稳定性

　　本公司的应急通信产品采用军用保密机对卫星信息加密、用户审查、防火墙等

　　技术，确保信息的安全稳定，加密采用40 bit, 104 bit WEP keys，128 bit, 256 bit

　　AES keys ， 无 线 网 络 方 案 提 供 了 多 种 基 于 802.11i 的 安 全 方 案 ： WEP,

　　WPA-AES,WPA-TKIP等。WPA-AES可以提供对无线网络金融级别的安全保证。在L2层，

　　无线Mesh支持VLAN技术，通过区分不同的VLAN，可以保证不同VLAN之间的保密性。

　　(7)选用军品级器件

　　☆ 应急通信多用于应急抢险，临时网络是保证应急项目顺利进行的根本。本公司

　　WXTY-05应急通信系统系列设备硬件采用军品级器件，适应高温、低寒、暴雨、粉尘

　　等多种复杂应用场景，并且已经通过了铁道部的测试，并首批获得铁路运输安全设

　　备生产企业认定证书。

　　(六)研究开发情况

　　公司产品研究开发由公司产品研发部、系统集成部、结构工艺部和技术管理部

　　承担，四个研发部门职责分工如下：

　　部门 职责

　　1. 负责新产品的设计开发和既有产品的设计改进；

　　2. 配合技术管理部完成新产品的技术审查、鉴定；

　　产品研发部

　　3. 负责新产品样机的上道试验或安装、开通；

　　4. 负责产品的技术文件、图纸(含软件)的编制、审核和归档；

　　5. 负责新产品批量投产后首批产品的调试和检验；

　　6. 负责产品研发实验室的环境整洁、防静电、防火安全；

　　7. 协助人力资源部做好顾客的技术培训；

　　8. 参与不合格品的评审；

　　9. 参与合同评审和合格供方评价及招投标工作。

　　1. 负责系统集成项目的设计/开发；

　　系统集成部

　　2. 负责系统集成项目的投标和中标后的具体实施；

　　3. 协助客户服务部做好系统集成项目的售后服务；

　　4. 协助人力资源部做好用户的培训；

　　5. 负责系统集成实验室的环境整洁、防静电、防火安全管理；

　　6. 参与系统集成项目的合同评审和合格供方的评价；

　　7. 参与不合格品的评审工作。

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　　1. 1负责新产品结构设计开发和产品生产工艺的编制，以及现有产品的结

　　构与生产工艺的技术改进工作。

　　2. 2负责产品、新产品结构外购件的选型，参与相关合格供方的评审工作。

　　3. 负责产品工艺文件的制定、更改和组织实施及实施效果的跟踪。

　　4. 配合与组织其他部门对所有产品质量进行相关寿命性、信赖性、可靠性

　　结构工艺部 测试。

　　5. 在新产品样机试制及小批量生产阶段，负责其装配及生产工艺过程的全

　　程跟踪，对生产过程中的问题及时进行汇总、分析、改善。

　　6. 负责对参与产品结构与生产工艺操作人员进行技术指导和培训；并对规

　　范操作、生产工艺执行情况进行监督和确认。

　　7. 负责对产品结构部件用量及相关耗损数量的统计、分析。

　　8. 负责结构工艺部环境整洁，防静电、防火安全管理。

　　9. 对相关的特殊过程进行有效控制。

　　10. 参与产品不合格的评审工作。

　　11. 负责本部门质量目标的实现。

　　1、是公司技术文件和档案的归口管理部门。

　　2、负责组织公司技术标准和工艺文件的起草、审核、修改和发布，进行有

　　效控制。

　　技术管理部

　　3、负责新产品型号和代号的审查、送批工作。

　　4、是公司防静电保护工作的归口管理部门，按要求定期对防静电设施进行

　　检测，确保其有效性，并保存检测记录。

　　5、负责产品设计文件的标检。

　　6、负责档案管理工作，确保各类文件的完整性和有效性。

　　7、参与不合格品的评审工作。

　　8、参加合同评审和合格供方评定。

　　9、负责本部门质量目标的实现。

　　截止2008年6月，产品研发部、系统集成部、结构工艺部和技术管理部共有各类

　　专业技术人员33人，其中6人具有硕士学历、19人具有本科学历，8人具有专科以下

　　学历。

　　2006年、2007年和2008年1—6月，公司研发费用占主营业务收入的比重见下

　　表：

　　年份 研发费(元) 主营业务收入(元) 比 重(%)

　　2006年度 3,450,403.74 56,859,368.75 6.07%

　　2007年度 4,965,329.77 106,012,020.60 4.68%

　　2008年1－6月 3,322,331.31 12,298,819.55 27.01%

　　(七)前五名主要供应商及客户情况

　　公司2006-2007年度、2008年1—6月向前五名供应商合计采购额占年度采购总

　　额的比例分别为42.19%、53.90%和51.91%，具体如下：

　　2006 年前五大供应商采购情况：

　　序号 名称 金额(元) 所占比例

　　1 中信电通有限公司 4,761,538.46 15.80%

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　　2 北京月亮超人计算机销售有限责任公司 2,239,316.24 7.43%

　　3 惠州市华星集团有限公司 1,890,598.29 6.27%

　　4 上海凯行实业发展有限公司 1,269,230.77 4.21%

　　5 北京鑫天通科贸集团 2,555,555.59 8.48%

　　合计 12,716,239.35 42.19%

　　2007 年前五大供应商采购情况：

　　序号 名称 金额(元) 所占比例

　　1 中信电通有限公司 9,410,256.41 31.23%

　　2 北京福升兴业自动化技术有限公司 1,925,136.75 6.39%

　　3 北京鑫天通科贸集团 2,974,017.09 9.87%

　　4 北京泰丰合创科技发展有限公司 1,020,299.15 3.39%

　　5 深圳市宝安区新安倩云电子商行 910,769.23 3.02%

　　合计 16,240,478.63 53.90%

　　2008 年 1-6 月前五大供应商采购情况：

　　序号 名称 金额(元) 所占比例

　　1 中信电通有限公司 2,573,418.80 19.04%

　　2 北京星源辉煌技贸有限公司 854,700.85 6.32%

　　3 北京宏拓浩天科技发展有限公司 1,899,658.12 14.06%

　　4 广州市新凯贸易有限公司 1,068,376.07 7.91%

　　5 惠州华星集团有限公司 618,837.60 4.58%

　　合计 7,014,991.44 51.91%

　　公司2006-2007年度、2008年1－6月前五名客户合计销售额占年度销售总额的

　　比例分别为98.41%、92.41%和97.30%，具体如下：

　　2006年前五大客户销售情况：

　　序号 名称 金额(万元) 所占比例

　　1 昆明铁路局 18,972,867.51 33.33%

　　2 哈尔滨铁路局 13,132,319.66 23.07%

　　3 青藏铁路公司 12,787,606.84 22.46%

　　4 柳州铁路局 9,993,413.66 17.56%

　　5 阳涉铁路公司 1,131,299.15 1.99%

　　合计 56,017,506.82 98.41%

　　2007年前五大客户销售情况

　　序号 名称 金额(元) 所占比例

　　1 成都铁路局 52,867,733.81 49.87%

　　46

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　　2 昆明铁路局 25,562,754.55 24.11%

　　3 西安铁路局 10,012,463.02 9.44%

　　4 兰州铁路局 7,835,418.80 7.39%

　　5 广梅汕铁路有限责任公司 1,694,350.42 1.60%

　　合计 97,972,720.60 92.41%

　　2008年1-6月前五大客户销售情况：

　　序号 名称 金额(元) 所占比例

　　1 西安铁路局 4,895,299.14 39.80%

　　2 陕西西延铁路有限责任公司 3,123,965.81 25.40%

　　3 兰州铁路局 2,617,572.64 21.28%

　　4 广梅汕铁路有限责任公司 735,111.11 5.98%

　　5 黄陵矿业集团黄陵铁路运输公司 594,188.03 4.83%

　　合计 11,966,136.73 97.30%

　　公司 2006-2007 年度、2008 年 1－6 月无单一销售额超过年度销售总额 50％的

　　客户；公司 2006-2007 年度、2008 年 1－6 月无单一采购额超过年度采购总额 50％

　　的供应商. 董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、持有公司5％以上股份的股

　　东不在上述供应商或客户中占有权益。

　　十、公司业务发展目标及其风险因素

　　(一)公司业务发展目标

　　发展战略：本公司从成立之初就致力于铁路及其他专用网络通信行业的发展，

　　主营业务是与铁路及公共事业领域专用无线通信相关产品的研发、生产及销售。公

　　司崇尚民主创新的思维方式和科学严谨的工作作风，遵循“诚信、责任、专业”的

　　核心价值观，秉承“创新、严谨、务实、高效”的经营理念，以“推动中国企业信

　　息化建设、促进中国通信事业的发展”为使命，坚持以市场为导向的自主研发和科

　　技创新，努力为客户提供国内一流的产品和解决方案，用 3-5 年的时间将公司建设

　　成为“国内专网通信领域具有特色竞争优势的设备供应商和系统服务商”。

　　经营目标：公司将紧紧围绕发展战略，通过加快技术开发步伐，积极拓展市场，

　　保持并巩固公司在800MHz列尾和列车安全预警系统和GSM-R机车综合无线通信设备

　　领域的技术领先地位，并积极开发多媒体接入系统、应急通信系统以及智能视频监

　　控系统等多种新产品和新技术，立足于铁路市场，抓住铁路行业跨越式发展的大好

　　机遇，在为铁路行业“多拉、快跑、安全、正点”做出贡献的同时，逐步加强公共

　　47

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　　轨道交通、公安、消防、武警、工商和电力等多个领域的市场开拓。

　　随着生产经营规模的不断扩大，预计未来 3-5 年内，公司的销售收入和利润将

　　继续保持快速增长，到2010年，力争实现主营业务收入达到3.5亿元。在满足客户

　　需求的前提下，不断完善公司治理结构，提升企业管理水平，做大做强公司主营业

　　务，应对日益激烈的市场竞争环境，从而实现公司健康、持续、快速的发展，实现

　　股东利益最大化。

　　2008－2010年的具体发展计划：

　　1、新产品开发计划

　　根据公司的发展战略和经营目标，公司在进一步提高现有产品质量和稳定性的

　　基础上，将充分发挥技术力量和研究优势，快速实现已有专利技术的后续应用研发

　　和产品定型，不断推进新产品开发及市场推广。

　　未来两年新产品开发计划主要如下：

　　(1)“GSM-R 综合业务系统”新产品开发计划：在 GSM-R 数字综合无线通信平台

　　上，开发出能解决列车运行控制、列车调度指挥、列车运行安全监控、以及其它铁

　　路通信业务等四个方面应用的 GSM-R 综合业务系统，使公司具有提供 GSM-R 综合业

　　务系统解决方案能力。

　　(2)“应急通信系统后续研发”新产品开发计划：在现有WXTY-05应急通信系统

　　的基础上，采用先进技术，开发出集通信、指挥和调度于一体，高度智能化的应急

　　通信系统，能够用于保障重大突发事件或自然灾害处理的指挥与部署，保障重大活

　　动的安全保卫和调度，为城市管理、交通运输和公共安全的科学决策提供技术支持。

　　(3)“多媒体接入系统”新产品开发计划：采用移动宽带多媒体技术，开发出车

　　辆跟踪定位系统，以及能够提供多媒体服务、无线宽带上网、IP电话等服务的旅客

　　服务系统，系统能够在300Km/h的高速移动状态下可靠有效工作。系统能够为铁路运

　　输、城市轨道交通、城市地面交通等领域提供运营管理手段和增值服务。

　　(4)“智能视频监控系统”新产品开发计划：开发出具有自动图像侦测和自动捕

　　捉功能、成像和存储功能，智能行为分析和辨别功能，自动预警功能，能够在200Km/

　　小时的高速移动状态下可靠有效工作，系统有效监控距离可达到2公里的智能视频监

　　控系统。能够用于城市轨道交通、汽车等快速移动物体的视频监控、行为辨别及预

　　警，也可用于机场、火车站等人员密度大、杂乱的公共场所的视频监控、行为辨别

　　及预警。

　　2、技术研发计划

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　　在无线通信技术的应用和开发领域，本公司对无线电台(异频单工电台)通信技

　　术、集群电台通信技术、GSM公用移动通信网通信技术、GSM-R专用移动通信网通信

　　技术等方面都有一定的研究，未来几年公司将继续加强以上方面的研究，同时还将

　　开展GPRS、CDPD无线数据网通信技术、短波电台通信技术、卫星通信技术、数字移

　　动通信技术等方面的研究，并将着重研究在高速移动条件下无线通信的可靠性技术，

　　进一步提高本公司无线通信技术水平。

　　在控制领域方面，目前公司的硬件产品平台基本基于 8 位单片机完成，为配合

　　GSM-R应用业务系统的扩展开发和应急通信领域的应用，公司计划逐步拓展DSP处理

　　技术、ARM处理技术、CPLD和FPGA等方面的业务开发平台。

　　在通信协议方面，公司对模拟通信采用的中国一号信令、七号信令、FFSK 编解

　　码、POSCAG 编解码等方面已有较深的研究和积累，未来拟投入一定的人力和资金开

　　发如下技术：数据通信加密及密钥管理技术、无线通信安全层协议等。

　　3、技术合作计划

　　公司将加强与清华大学和北京交通大学等高校的技术合作，依托高校技术研究

　　优势，结合具体的市场需求，加快技术转化为应用产品的进程。公司已与北美

　　Safetran 铁路信号公司初步建立了战略合作意向关系(但尚未签订正式的协议)，在

　　中国推广北美 Safetran 铁路信号公司的列控产品、北美 Safetran 铁路信号公司在

　　北美推广使用东方国铁的应急通信产品等合作方式，实现双方的共盈。

　　4、组织结构调整与完善内部管理制度计划

　　公司将根据市场竞争以及公司发展战略的需要，适时调整内部组织结构。随着

　　公司规模的不断扩大，业务种类的不断增多，市场领域的不断拓展，为此公司计划

　　将组织机构由现在的职能制逐渐向事业部制转变，每个以产品线为核心的事业部均

　　作为单独核算的利润中心，将有利于提高经营效率，全面提高公司产品的影响力，

　　发挥公司多项技术的优势，提升公司的市场占有率及综合竞争实力。

　　在内部管理制度上，公司将继续健全股份制公司治理结构，完善财务管理制度、

　　投资决策制度、质量保证制度、客户跟踪服务制度等多项内控管理制度，提高公司

　　的经营决策和日常运营制度化管理水平，提高运营效率。完善并细化对管理层与核

　　心技术人员的约束制度，保持公司管理层和经营层的稳定；完善部门效能与业绩挂

　　钩的激励制度，提高客户服务质量，提高部门效能；完善并落实创新奖励机制，鼓

　　励技术创新和新产品开发。

　　5、人力资源发展计划

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　　企业技术能力的竞争在很大程度上是人才的竞争，作为技术创新型企业尤其不

　　能忽视人力资源的发展及培育工作。未来几年里，公司在适度引进人才的同时，将

　　进一步加强人才的培训工作，针对企业的短、中、长期发展目标，制定不同阶段、

　　适用于不同岗位的培训计划，包括入职培训、技术培训、职业资格考试培训等，建

　　立员工培训档案，掌握每位员工在公司的培训经历，作为制定未来培训计划的参考

　　和依据，建立内部培训师队伍，并制定相应的激励制度，从而为进一步落实公司战

　　略规划，做好人才储备，为生产经营提供人力资源保证。

　　另外，公司计划设立专项资金，依托中关村科技园区建立博士后工作站，招收、

　　培养品学兼优的博士后研究人才，开展具有国家先进水平科研项目的研发和推广应

　　用，带动科技人员队伍素质的提高，提升公司整体科技创新水平，增强公司高端科

　　技人才的储备力量。

　　(二)风险及对策

　　投资者在评价本公司时,除本说明书提供的其他资料外,应特别认真地考虑下述

　　各项风险因素：

　　1、销售客户和销售市场集中的风险

　　公司主要从事铁路通信信号和铁路应急通信领域系统产品的研发、生产和销售。

　　公司产品销售主要面向国内铁路市场，具体可分为主要由铁道部直接投资的国家铁

　　路市场和地方政府及企业投资的地方铁路、铁路专用线等市场。公司产品销售客户

　　和销售市场较为集中，2006 年度及 2007 年度,前五大销售客户占收入总额的比重分

　　别为 92.41%、97.30%。因此，公司业务开展必须遵循国家和铁道部关于铁路信息化

　　产品的行业管理政策，公司经营在很大程度上依赖铁路行业政策规划和投资规模。

　　随着铁路相关规划的付诸实施和公司市场开发力度的加大，公司主营业务将获

　　得更加广阔的发展空间，公司铁路通信信号和铁路应急通信领域系统产品营业收入

　　将有可能进一步增长，其占公司营业收入的比例也有可能进一步增加。但随着国民

　　经济和铁路行业的发展，国家和铁道部有可能会适时调整铁路建设发展方向和投资

　　重点，这种政策性调整将影响铁路行业相关产品的市场需求，从而给公司的经营业

　　绩带来一定的风险。

　　针对这一风险，公司将采取以下措施:

　　(1)继续巩固现有产品的竞争能力。公司核心产品800MHz列尾和列车安全预警系

　　统，在细分产品市场中竞争优势显著。公司将继续加强与客户联系，及时跟踪、了

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　　解客户需求，并根据客户需求对现有产品进行功能完善、价值提升，保持公司产品

　　的竞争优势。

　　(2)加强新产品研发。公司将努力把握好行业政策动向，充分掌握好市场的需求

　　变化，不断研发出新的产品。近两年来，公司成功研发并生产了GSM-R机车综合无线

　　通信设备、通用式机车电台、WXTY-05应急通信系统，这些新产品为公司带来了一定

　　的收入。在未来的发展规划中，公司将不断加强新产品研发，通过技术及产品创新

　　为公司注入新鲜血液，增强持续经营能力。

　　(3)加强市场拓展。近两年来，公司一直在不断进行业务拓展。 2007年公司客

　　户资源较2006年有明显增加；同时，由于陆地交通系统具有一定的相似性，公司将

　　结合新产品的研发，争取将业务拓展至铁路以外的其他交通领域。

　　2、销售季节性风险

　　公司主要客户为铁道部下属的铁路局及铁路公司等。由于铁道部投资计划、资

　　金安排等方面的原因，上述单位一般在每年第一季度制定当年的投资计划，随后陆

　　续安排投资资金到位并实施投资计划，采购多集中于每年的第三、第四季度，付款

　　结算多集中于当年的第四季度至次年的春节之前。受主要客户投资计划和资金安排

　　的影响，公司主营产品销售和收款具有较强的季节性特点。

　　针对铁路市场的季节性波动，公司采取以下措施以尽量消除这种波动带来的负

　　面影响：

　　第一，铁路系统每年所采购的产品具有成熟、稳定和相对定型等特点。公司除

　　了整单满足铁路系统对产品的日常需求外，还根据所掌握的需求预期有计划的组织

　　采购、生产，同时准备合理数量的存货，以应付铁路市场年底的大宗采购，尽量使

　　公司的采购、生产在全年处于相对均衡的水平。也就是说，公司坚持以销定产、兼

　　顾中短期需求预期作为生产原则，根据产量要求制订物料计划、从而制定原材料采

　　购计划。从近两年的经营情况来看，公司已基本适应铁路市场的季节性波动情况。

　　第二，公司在巩固铁路市场核心竞争力的基础上，将凭借先进的技术及产品市

　　场应用经验，加大研发投入，不断开发新产品、开拓新市场，争取在从铁路市场获

　　取稳定、持续的经营收入的同时，将从其他业务市场获得更多的经营业务收入，使

　　季节性波动趋于平稳。

　　3、税务风险

　　公司所持有的高新技术企业认定证书于 2008 年 6 月 12 日到期，公司本年度将

　　按照新的《高新技术企业认定管理办法》重新进行高新技术企业认定，若不能被认

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　　定为高新技术企业，公司享有的所得税优惠政策可能会受到影响执行25%的所得税税

　　率，税收政策的变化可能对公司经营成果产生影响。

　　针对税收政策变化的风险，公司将加强与行业主管部门的沟通，建立信息收集

　　和分析系统，及时了解政策动向和要求，不断提升现有产品价值，加强新产品研发，

　　拓展客户资源，争取保持公司销售收入的持续增长，以降低政策调整可能带来的经

　　营风险。

　　4、技术风险

　　(1)技术被侵权的风险

　　公司部分产品的核心技术依赖于软件源代码、软件设计思想及其他专有技术。

　　尽管公司已经制定了严格的安全保密制度，但核心技术仍有被他人恶意侵权的可能，

　　一旦技术秘密泄露，可能会削弱公司产品的竞争力。

　　针对上述风险，公司对部分技术申请了专利，通过法律手段保护公司的技术，

　　并在公司与员工签订的劳动合同书中约定了技术保密条款，约定未经允许，员工不

　　得私制、复制、披露、转借公司的技术资料给第三者使用或自行使用，并规定员工

　　离职后 2 年内不得从事与本公司相同的业务。同时公司还制定了《关于保守公司商

　　业秘密的若干规定》，进一步完善技术保密制度，加强技术资料保管力度，防范核心

　　技术被侵权的风险。另外，公司已将有关软件产品进行了软件著作权登记，加强了

　　对公司知识产权的保护力度。

　　(2)科技人才流失的风险

　　作为高科技企业，拥有稳定、高素质的科技人才队伍对公司的发展壮大至关重

　　要。目前，科技人才争夺十分激烈，发展前景、薪酬、福利、工作环境等因素的影响，

　　可能会造成科技人才队伍的不稳定，从而给公司经营带来一定的风险。

　　本公司注重人力资源的科学管理，制定了较为合理的员工薪酬方案，建立了公正、

　　合理的绩效评估体系。部分管理人员和核心技术人员为公司股东。公司对管理人员

　　实现目标管理，提高科技人才尤其是技术骨干的薪酬、福利待遇水平，科研人员的利

　　益直接与年度技术创新目标挂钩。通过种种措施保证公司拥有一支稳定、充满活力的

　　科技人才队伍。

　　(3)新产品开发、试制的风险

　　目前我国铁路信息化建设已进入加速发展阶段，该领域技术及产品应用呈纵深

　　发展态势，如果公司对技术和产品发展趋势不能正确判断、公司的科研开发、技术

　　和产品升级不能及时跟上，会对公司发展造成不利影响。在公司主营产品所面对的

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　　国家铁路市场，铁道部对厂商和产品的进入均有一定的行政许可程序，市场准入方

　　面的特殊性使得先进入市场的厂商占据了较为主动的市场竞争地位。如果公司在某

　　一领域的技术或产品开发受阻，迟迟不能通过铁道部的行政许可，则无法参与该市

　　场的竞争，从而影响公司的市场拓展计划。

　　此外，铁道部为保障通信信号领域技术和产品的安全性，经常会组织行业内部

　　分厂商共同合作开发某些项目，或者要求厂商在进入这一市场领域时公开技术资料，

　　以避免某一厂商的技术等方面的变化因素对整个铁路系统的正常运营产生不利影

　　响。因此，各个厂商之间的产品具有一定的可替代性，在某些共同合作开发的项目

　　领域还会共享知识产权，这就对公司的研发效率、技术含量以及产品综合附加值提

　　出了更高的要求。

　　公司是经北京市科学技术委员会认定的高新技术企业，主要研发人员在铁路通

　　信信号和铁路应急通信领域的技术和产品开发方面有着多年的经验积累。公司已建

　　立了较为完善的信息网，紧密跟踪、深入研究本行业市场动态以及国内外技术和产

　　品的最新发展趋势，实现新产品研发的信息化管理，降低技术和产品的开发风险。

　　此外，公司还将利用筹集资金建设试验测试基地，建立起符合软件测试要求的多个

　　系统测试环境，以满足铁路信息化产品技术升级换代和高度安全的要求。同时，公

　　司将加强人才建设，进一步培养和扩展自己的研发队伍，并加强与行业内研究机构

　　和其他科研院所的沟通联系和技术合作，不断提高公司的产品自主开发能力。

　　5、公司治理风险

　　(1)大股东控制风险

　　目前田秀臣直接持有公司41.21%的股份，田秀华持有公司22.94%的股份，田秀

　　臣与田秀华为兄弟关系。此外，田秀华、田秀臣通过对强臣网络持股，间接持有公

　　司股份分别为12.43%、0.24%。从控制权上分析，田秀臣、田秀华为本公司的实际控

　　制人。若本公司控股股东或实际控制人及相关人员利用其控股地位，通过行使表决

　　权对公司的经营决策、人事、财务等进行不当控制，可能给公司经营和其他少数权

　　益股东带来风险。

　　为避免大股东控制风险，公司自成立以来，根据《公司法》及公司章程，建立

　　健全了法人治理结构，制定了一系列的基本规章制度并严格实施关联股东和关联董

　　事回避制度，以控制该风险。

　　(2) 公司治理不完善的风险

　　公司在今年刚刚变更为股份有限公司。由于股份有限公司和有限责任公司在公

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　　司治理上存在较大的不同，特别是公司股份开展报价转让后，对公司治理提出了更

　　高的要求。而公司在对相关制度的执行中尚需理解、熟悉，公司治理存在风险。

　　针对这一风险，公司在相关中介机构的帮助下，从变更为股份有限公司开始，

　　比照上市公司的要求，制定了包括《公司章程》在内的文件。同时，在主办报价券

　　商的帮助下，公司董事会、监事会及高管人员对公司治理中的运作有了初步的理解。

　　在公司股份进行报价转让后，公司将在主办报价券商的帮助和督导下，严格按相关

　　规则运作，以提高公司规范化水平。

　　6、行业竞争风险

　　在国内铁路通信信号和铁路应急通信系统产品领域，目前与本公司主营产品构

　　成直接竞争关系的主要是国内厂商，其中主要竞争对手包括北京佳讯飞鸿公司、北

　　京中铁列尾电子设备有限公司、北京交大路通列尾设备公司、天津 712 厂、深圳长

　　龙公司等。相对上述主要竞争对手来讲，本公司虽然具有一定的市场先行和产品技

　　术优势，但在公司规模和高水平人才储备等方面还存在一定的差距，因此，公司存

　　在一定的行业竞争风险。

　　同时，随着近年来铁路投融资体制改革的深化，铁路投资主体逐渐多元化，铁

　　道部出台相关政策鼓励非公有资本参与铁路建设经营，将有可能进一步加剧本行业

　　的竞争状况。

　　☆ 公司作为民营企业进入铁路应急通信设备制造等领域已经在一定程度上受惠于

　　上述改革政策的实施。同时，作为行业内的一家股份制高科技企业，公司将充分发

　　挥自身机制和服务的优势，利用资本市场加快发展，迅速做大规模增强实力，吸引

　　更多优秀人才加盟。在巩固铁路应急通信等产品市场优势的同时，为形成铁路通信

　　信号和铁路应急通信系统的全面解决方案提供能力，并逐步扩展到铁路外其他市场，

　　全面增强公司的竞争能力。

　　十一、公司治理

　　(一)公司章程中有关股东权利、义务，股东大会的职责、议事规则及其实际执

　　行情况

　　第三十二条 公司股东享有下列权利:

　　(一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

　　(二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使

　　相应的表决权；

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　　(三) 对公司的经营进行监督,提出建议或者质询；

　　(四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

　　(五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会

　　议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

　　(六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

　　(七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股

　　份；

　　(八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。第三十条 股东

　　提出查阅前条第(五)项所述资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以

　　及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

　　第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提

　　供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按

　　照股东的要求予以提供。

　　第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权

　　请求人民法院认定无效。

　　股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,

　　或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤

　　销。

　　第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本

　　章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的

　　股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、

　　行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法

　　院提起诉讼。

　　监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求

　　之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难

　　以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法

　　院提起诉讼。

　　他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前

　　两款的规定向人民法院提起诉讼。

　　第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害

　　股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。

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　　第三十七条 公司股东承担下列义务:

　　(一) 遵守法律、行政法规和本章程；

　　(二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

　　(三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股；

　　(四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立

　　地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

　　公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责

　　任。

　　公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权

　　人利益的,应当对公司债务承担连带责任。

　　(五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

　　第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,

　　应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。

　　第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利

　　益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

　　公司控股股东及实际控制人对公司负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出

　　资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担

　　保等方式损害公司的合法权益,不得利用其控制地位损害公司利益。

　　第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:

　　(一) 决定公司的经营方针和投资计划；

　　(二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬

　　事项；

　　(三) 审议批准董事会的报告；

　　(四) 审议批准监事会报告；

　　(五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　(六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　(七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；

　　(八) 对发行公司债券作出决议；

　　(九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

　　(十) 修改本章程；

　　(十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

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　　(十二) 审议批准第四十一条规定的担保事项；

　　(十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产

　　30%的事项；

　　(十四) 审议批准变更募集资金用途事项；

　　(十五) 审议股权激励计划；

　　(十六) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其

　　他事项。

　　上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行

　　使。

　　第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。

　　(一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计

　　净资产的50%以后提供的任何担保；

　　(二) 公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供

　　的任何担保；

　　(三) 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

　　(四) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

　　(五) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

　　第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召

　　开1次,应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。

　　第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股

　　东大会:

　　(一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时，即6人

　　时；

　　(二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；

　　(三) 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

　　(四) 董事会认为必要时；

　　(五) 监事会提议召开时；

　　(六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

　　第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所或会议召集人通知的其他

　　地点。

　　股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东参加

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　　股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

　　第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见:

　　(一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

　　(二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

　　(三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

　　(四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见

　　第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求

　　召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到

　　提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

　　董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东

　　大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并通知各股东。

　　第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式

　　向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10

　　日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

　　董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东

　　大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。

　　董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内未作出反馈的,视为

　　董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。

　　第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开

　　临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和

　　本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反

　　馈意见。

　　董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股

　　东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。

　　董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,单独

　　或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当

　　以书面形式向监事会提出请求。

　　监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知,

　　通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。

　　监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大

　　会,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

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　　第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时

　　向有权机构备案。

　　在股东大会会议通知发出前,召集股东持股比例不得低于10%。

　　召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议通知时,向公司有权机关提交

　　有关证明材料。

　　第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予

　　配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

　　第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司

　　承担。

　　第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议

　　事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

　　第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%

　　以上股份的股东,有权向公司提出提案。

　　单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临

　　时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知,

　　通知临时提案的内容。

　　除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中

　　已列明的提案或增加新的提案。

　　股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得

　　进行表决并作出决议。

　　第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前通知各股东,临时股东大会

　　将于会议召开15日前通知各股东。

　　公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。

　　第五十五条 股东大会的通知包括以下内容:

　　(一) 会议的时间、地点和会议期限；

　　(二) 提交会议审议的事项和提案；

　　(三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理

　　人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东；

　　(四) 有权出席股东大会股东的股权登记日；

　　(五) 会务常设联系人姓名,电话号码。

　　股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟

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　　讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露

　　独立董事的意见及理由。

　　股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确

　　认,不得变更。

　　第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披

　　露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:

　　(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

　　(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

　　(三)披露持有本公司股份数量；

　　(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提

　　出。

　　第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东

　　大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召

　　开日前至少2个工作日通知并说明原因。

　　第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正

　　常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以

　　制止并及时报告有关部门查处。

　　第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大

　　会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

　　股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。

　　第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身

　　份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份

　　证件、股东授权委托书。

　　法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人

　　出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代

　　理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的

　　书面授权委托书。

　　第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内

　　容:

　　(一) 代理人的姓名；

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　　(二) 是否具有表决权；

　　(三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

　　(四) 委托书签发日期和有效期限；

　　(五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。

　　第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自

　　己的意思表决。

　　第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书

　　或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委

　　托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

　　委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为

　　代表出席公司的股东大会。

　　第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加

　　会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股

　　份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。

　　第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据登记机构提供的股东名册共同对

　　股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。

　　在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之

　　前,会议登记应当终止。

　　第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会

　　议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。

　　第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由

　　半数以上董事共同推举的一名董事主持。

　　监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不

　　履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

　　股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。

　　召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场

　　出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继

　　续开会。

　　第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,

　　包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、

　　会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明

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　　确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。

　　第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股

　　东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

　　第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出

　　解释和说明。

　　第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数

　　及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的

　　股份总数以会议登记为准。

　　第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内

　　容:

　　(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

　　(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员

　　姓名；

　　(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总

　　数的比例；

　　(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

　　(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

　　(六)律师及计票人、监票人姓名；

　　(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

　　第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、

　　监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记

　　录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的

　　有效资料一并保存,保存期限不少于10年。

　　第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗

　　力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开

　　股东大会或直接终止本次股东大会,并及时通知。同时,召集人应向有权机构报告。

　　第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

　　股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表

　　决权的1/2以上通过。

　　股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表

　　决权的2/3以上通过。

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　　第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过:

　　(一) 董事会和监事会的工作报告；

　　(二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　(三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

　　(四) 公司年度预算方案、决算方案；

　　(五) 公司年度报告；

　　(六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事

　　项。

　　第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过:

　　(一) 公司增加或者减少注册资本；

　　(二) 公司的分立、合并、解散和清算；

　　(三) 本章程的修改；

　　(四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计

　　总资产30%的；

　　(五) 股权激励计划；

　　(六) 法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司

　　产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

　　第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表

　　决权,每一股份享有一票表决权。

　　公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决

　　权的股份总数。

　　董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。

　　第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,

　　其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披露非

　　关联股东的表决情况。

　　第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,为

　　股东参加股东大会提供便利。

　　第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公

　　司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的

　　管理交予该人负责的合同。

　　第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

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　　董事、非职工代表出任监事候选人的产生，由前任董事会、监事会及持有或合并持

　　有公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东以书面形式提名，提名时

　　应提供候选董事、监事的简历和基本情况，由董事会或监事会分别相应提请股东大

　　会决议。

　　股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,

　　实行累积投票制。

　　前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选

　　董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。

　　当同时选举两名以上董事或监事，且候选董事、监事人数多于应选董事、监事人数

　　时，该议案表决适用累积投票制度。其操作细则如下(监事同)：

　　1、股东大会选举董事时，公司股东拥有的每一股份，有与应选出董事人数相同

　　的表决票数，即股东在选举董事时所拥有的全部表决票数，等于其所持有的股份数

　　乘以待选董事数之积。

　　2、股东大会在选举董事时，对董事候选人逐个进行表决。股东可以将其拥有的

　　表决票集中选举一人，也可以分散选举数人。但股东累计投出的票数不超过其所享

　　有的总票数。

　　3、表决完毕后，由股东大会监票人清点票数，并公布每个董事侯选人的得票情

　　况。依照董事侯选人所得票数多少按从高到低的顺序，决定董事人选；当选董事所

　　得的票数必须超过出席该次股东大会所代表表决权过半数通过。

　　4、当两名董事候选人所得票数完全相同且只能有其中一人当选时，股东大会应

　　对两位候选人再次投票，所得票数多的当选。如经股东大会三轮选举该两名董事候

　　选人仍然所得票数完全相同时,则原任董事不能离任，并且董事会应在五天内开会，

　　再次召集临时股东大会并重新推选缺额董事候选人；前次股东大会选举产生的其他

　　新当选董事仍然有效，但其任期应推迟到新当选的董事人数达到法定或章程规定的

　　人数时方开始就任。

　　国家法律、法规以及有关规范性文件和本章程对于独立董事的提名和选举另有

　　规定的，依照有关规定执行。

　　第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事

　　项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致

　　股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。

　　第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被

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　　视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。

　　第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表

　　决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。

　　第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监

　　票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。

　　股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、

　　监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。

　　通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查

　　验自己的投票结果。

　　第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当

　　宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。

　　在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、

　　计票人、监票人、主要股东、网络服务等相关各方对表决情况均负有保密义务。

　　第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:

　　同意、反对或弃权。

　　未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权

　　利,其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。

　　第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票

　　数组织点票；如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主

　　持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即

　　组织点票。

　　第九十一条 股东大会决议应当及时通知,通知中应列明出席会议的股东和代理

　　人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、

　　每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

　　第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当

　　在股东大会决议中作特别提示。

　　第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事于股东

　　大会关于选举董事、监事的议案审议通过并律师就表决结果发表肯定性的法律意见

　　后就任；如果在股东大会决议中规定有就任时间的，在该三者全部满足的时间就任。

　　第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将

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　　在股东大会结束后2个月内实施具体方案。

　　在有限责任公司阶段，公司基本能够按照《公司法》和公司章程的规定建立了

　　公司治理机构，监事为赵横根、冷盛翔。公司的股权转让、重大投资交易、关联交

　　易等事项均通过了股东大会的决策程序；有限公司阶段也存在公司治理不够完善的

　　地方，具体表现在未能严格按照《公司法》和公司章程的规定召开年度股东会，没

　　有相关的会议记录和会议通知，会议届次不太规范的现象，但是这些瑕疵并不影响

　　股东大会决议的法律效力。有限公司整体变更为股份公司之后，公司制定了新的公

　　司章程、三会议事规则以及《总裁工作细则》和各项规章制度，建立了规范化的公

　　司治理结构，公司日常运作基本能够符合上述的文件要求。截至2008年10月22日，

　　股份公司召开了8次股东大会，基本能够按照法律法规以及公司文件要求去做，上述

　　会议中也存在一定瑕疵，表现为临时股东大会决议届次不够统一、会议通知程序亦

　　不规范等情况，但从实际效果看，并不影响已有股东会决议的法律效力。为了完善

　　上述公司治理瑕疵，提高公司治理的质量，在接下来的经营管理中，公司将严格遵

　　守公司法和《公司章程》的规定，促进公司治理水平的提高，以适应公司股份在代

　　办股份转让系统挂牌对公司治理的需要。

　　(二)公司章程中有关董事会、监事会的构成和议事规则及其实际执行情况

　　公司章程对董事会的规定：

　　第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。

　　第一百零六条 董事会由9名董事(含董事长)组成,其中设董事长1人。

　　第一百零七条 董事会行使下列职权:

　　(一) 召集股东大会,并向股东大会报告工作；

　　(二) 执行股东大会的决议；

　　(三) 决定公司的经营计划和投资方案；

　　(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

　　(七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形

　　式的方案；

　　(八) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、

　　对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

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　　(九) 决定公司内部管理机构的设置；

　　(十) 聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名,聘任或者解聘公

　　司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项；

　　(十一) 制订公司的基本管理制度；

　　(十二) 制订本章程的修改方案；

　　(十三) 管理公司信息披露事项；

　　(十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

　　(十五) 听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

　　(十六) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

　　第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审

　　计意见向股东大会作出说明。

　　第一百零九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,

　　提高工作效率,保证科学决策。

　　☆ 董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，作为本章程的附件，由董事会

　　拟定，股东大会批准。

　　第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保

　　事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应

　　当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

　　董事会有权决定下列收购或出售资产、资产抵押、对外投资、借款、关联交易、

　　对外担保等事项：

　　(一)一年内累计不超过公司最近一期经审计总资产的 30%的购买或出售重大资产

　　及资产抵押事项；

　　(二)单项不超过公司最近一期经审计净资产的50%的对外投资；

　　(三)公司与关联人达成的关联交易总额不超过人民币300万元或不超过公司最近

　　一期经审计净资产的5%的关联交易，超过限额的必须经股东大会批准；

　　(四)本章程第四十一条所规定以外的对外担保事项。

　　第一百一十一条 董事会设董事长1人。董事长由董事会以全体董事的过半数选

　　举产生。

　　第一百一十二条 董事长行使下列职权:

　　(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；

　　(二)督促、检查董事会决议的执行；

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　　(三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

　　(四)签署董事会重要文件或其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

　　(五)行使法定代表人的职权；

　　(六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规

　　定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

　　(七)董事会授予的其他职权。

　　第一百一十三条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事

　　共同推举一名董事履行职务。

　　第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10

　　日以前书面通知全体董事和监事。

　　第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以

　　提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会

　　议。

　　第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:专人送出、邮件、

　　电子邮件、传真、电话方式；通知时限为:于临时董事会议召开三日以前通知到各董

　　事。

　　第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容:

　　(一)会议日期和地点；

　　(二)会议期限；

　　(三)事由及议题；

　　(四)发出通知的日期。

　　第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,

　　必须经全体董事的过半数通过。

　　董事会决议的表决,实行一人一票。

　　第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得

　　对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的

　　无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通

　　过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大会审议。

　　第一百二十条 董事会决议表决方式为:记名投票表决。

　　董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作

　　出决议,并由参会董事签字。

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　　第一百二十一条 董事会会议,应由董事本人出席；董事因故不能出席,可以书面

　　委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效

　　期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权

　　利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。

　　第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的

　　董事应当在会议记录上签名。

　　董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于10年。

　　第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容:

　　(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；

　　(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；

　　(三)会议议程；

　　(四)董事发言要点；

　　(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票

　　数)。

　　第一百六十四条 公司设监事会。监事会由3名监事(含主席)组成, 其中监事会

　　设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事

　　会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名

　　监事召集和主持监事会会议。

　　监事会成员中由职工代表出任的监事共 1 名。监事会中的职工代表由公司职工

　　通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

　　第一百六十五条 监事会行使下列职权:

　　(一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

　　(二) 检查公司财务；

　　(三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政

　　法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

　　(四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人

　　员予以纠正；

　　(五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股

　　东大会职责时召集和主持股东大会；

　　(六) 向股东大会提出提案；

　　(七) 依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼；

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　　(八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查；必要时,可以聘请会计师事务所、

　　律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。

　　第一百六十六条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监

　　事会会议。

　　监事会决议应当经半数以上监事通过。

　　第一百六十七条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程

　　序,以确保监事会的工作效率和科学决策。

　　监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为本章程的附件，

　　由监事会拟定，股东大会批准。

　　第一百六十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事

　　应当在会议记录上签名。

　　监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议

　　记录作为公司档案至少保存10年。

　　第一百六十九条 监事会会议通知包括以下内容:

　　(一)举行会议的日期、地点和会议期限；

　　(二)事由及议题；

　　(三)发出通知的日期。

　　股份公司自成立以来，按照公司章程中关于董事会、监事会的构成和议事规则

　　的规定，履行了董事会、监事会的职责。截止 2008 年 10 月 22 日，公司共召开了 8

　　次董事会、1次监事会，会议的通知、召开和决议基本符合公司章程的规定。

　　(三)公司章程中重大生产经营决策程序

　　公司章程中重大生产经营决策程序的规定主要是第四十条、第四十一条关于股

　　东大会的规定及第一百零七条关于董事会的规定。

　　(四)公司管理层对内部控制制度完整性、合理性及有效性的自我评估意见

　　公司自成立以来，一直十分重视企业内部管理建设，认识到健全、有效的内部

　　控制对实现经营管理目标的重要性。公司根据自身的实际情况，建立了较为完整、

　　合理、有效的内部控制体系：

　　良好的控制环境：公司根据《公司法》的要求建立了董事会、监事会以及董事

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　　会领导下的经理层，建立了完整、有效的治理结构；公司根据生产经营情况，设置

　　了的较为完善的组织结构，并制定了三会议事规则及各项管理制度。

　　有效的会计系统及控制程序：公司已按《公司法》、《会计法》、新企业会计准则

　　等法律法规及其补充规定的要求制定了适合公司的会计制度和财务管理制度，保证

　　了会计系统下会计信息的公允性；公司制定了各项业务控制程序,涉及公司采购与付

　　款、销售与收款、投资与筹资等各个业务循环。

　　公司管理层将根据公司业务的发展需要，不断完善公司的内部控制制度体系，

　　以保障公司稳定、健康、持续发展。

　　(五)公司管理层的诚信状况

　　公司董事、监事、高级管理人员近三年无违法违规行为，无对所任职公司近三

　　年因重大违法违规行为被处罚负有责任的情况，个人不存在到期未清偿的大额债务、

　　欺诈或其他不诚信行为。

　　十二、公司财务会计信息

　　公司聘请利安达信隆会计师事务所有限责任公司对公司2006年度、2007年度、

　　2008 年 1-6 月的财务报表以及财务报表附注进行了审计，并出具了标准无保留意见

　　的审计报告。

　　除特别说明外，以下财务会计信息中的数据以人民币元为单位。

　　(一)合并范围

　　2007年9月，公司投资设立北京国铁东方科技发展有限公司，持股比例90%，2007

　　年度纳入合并报表。2008年3月公司收购少数权益股东持有的10%股权，收购完成后

　　北京国铁东方科技发展有限公司成为公司全资子公司。报告期内子公司主要财务数

　　据及对合并报表的影响如下：

　　项 目 2007 年 12 月 31 日 2007 年度 占合并报表项目比重

　　流动资产 997,020.11 1.00%

　　非流动资产 0.00

　　流动负债 2,075.00 0.00%

　　非流动负债 0.00

　　营业收入 0.00

　　利润总额 -5,054.89 -0.01%

　　净利润 -5,054.89 -0.01%

　　71

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　　北京世纪东方国铁科技股份有限公司 股份报价转让说明书

　　项 目 2008 年 6 月 30 日 2008 年 1-6 月 占合并报表项目比重

　　流动资产 969,386.73 1.66%

　　非流动资产 0.00

　　流动负债 -1,235.58 0.00%

　　非流动负债 0.00

　　营业收入 0.00

　　利润总额 -24,322.80 0.20%

　　净利润 -24,322.80 0.20%

　　(二)合并会计报表

　　合并资产负债表

　　项 目 2008年6月30日 2007年12月31日 2006年12月31日

　　流动资产：

　　货币资金 10,070,662.79 41,397,721.42 11,232,907.90

　　交易性金融资产

　　应收票据 432,558.00

　　应收账款 17,480,308.81 31,596,293.43 5,442,679.39

　　预付账款 257,088.43 1,119,508.04 4,307,627.47

　　应收利息

　　应收股利

　　其他应收款 1,778,226.45 3,504,893.40 1,887,818.54

　　存货 28,719,848.66 22,079,280.53 21,257,364.24

　　一年内到期的非流动资产

　　其他流动资产

　　流动资产合计 58,306,135.14 100,130,254.82 44,128,397.54

　　非流动资产：

　　可供出售金融资产

　　持有至到期的投资

　　长期应收款

　　长期股权投资 -

　　投资性房地产

　　固定资产 37,729,561.83 37,715,696.25 28,080,087.45

　　在建工程 141,520.00 589,105.00

　　工程物资

　　固定资产清理

　　生产性生物资产

　　油气资产

　　无形资产 36,042,441.68 17,238,600.00 20,283,300.00

　　72

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　　北京世纪东方国铁科技股份有限公司 股份报价转让说明书

　　开发支出

　　商誉

　　长期待摊费用

　　递延所得税资产 24,253.71 13,223.57 2,708.09

　　其他非流动资产

　　非流动资产合计 73,937,777.22 54,967,519.82 48,955,200.54

　　资产总计 132,243,912.36 155,097,774.64 93,083,598.08

　　合并资产负债表(续)

　　项 目 2008年6月30日 2007年12月31日 2006年12月31日

　　流动负债：

　　短期借款 30,000,000.00 30,000,000.00

　　交易性金融负债

　　应付票据

　　应付账款 7,381,843.27 17,979,539.78 10,285,637.74

　　预收款项 300,656.00 23,789,060.00

　　应付职工薪酬 507,253.15 446,412.55 47,595.71

　　应交税费 -838,240.61 10,621,726.33 4,759,392.28

　　应付利息

　　应付股利

　　其他应付款 229,614.52 274,851.51 1,025,821.93

　　一年内到期的非流动负债

　　其他流动负债

　　流动负债合计 37,581,126.33 59,322,530.17 39,907,507.66

　　非流动负债：

　　长期借款

　　应付债券

　　长期应付款

　　专项应付款

　　预计负债

　　递延所得税负债

　　其他非流动负债

　　非流动负债合计 - - -

　　负债合计 37,581,126.33 59,322,530.17 39,907,507.66

　　所有者权益(或股东权益)：

　　实收资本(或股本) 61,600,000.00 27,300,000.00 27,300,000.00

　　资本公积 45,280,299.36

　　减：库存股

　　盈余公积 7,248,349.30 2,997,928.41

　　未分配利润 -12,217,513.33 61,127,400.66 22,878,162.01

　　73

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　　北京世纪东方国铁科技股份有限公司 股份报价转让说明书

　　外币报表折算差额

　　归属于母公司所有者权益合计 94,662,786.03 95,675,749.96 53,176,090.42

　　少数股东权益 99,494.51

　　所有者权益合计 94,662,786.03 95,775,244.47 53,176,090.42

　　负债和所有者权益总计 132,243,912.36 155,097,774.64 93,083,598.08

　　合并利润表

　　项 目 2008年1至6月 2007年度 2006年度

　　一、营业收入 12,298,819.65 106,018,003.51 56,922,650.80

　　减：营业成本 5,515,250.27 38,847,275.86 23,892,688.78

　　营业税金及附加 105,353.31 1,297,386.38 600,284.34

　　销售费用 4,130,968.96 1,870,863.32 1,792,990.70

　　管理费用 12,476,651.59 16,612,379.00 11,414,781.36

　　财务费用 1,984,866.27 1,172,727.57 186,896.28

　　资产减值损失 -32,276.68 277,958.39 33,072.73

　　加：公允价值变动收益

　　投资收益(

　　其中:对联营企业和合营企业投资收益

　　二、营业利润 -11,881,994.07 45,939,412.99 19,001,936.61

　　加：营业外收入 258,000.00 40,851.79

　　减：营业外支出 600,000.00

　　其中：非流动资产处置损失

　　三、利润总额 -12,223,994.07 45,980,264.78 19,001,936.61

　　减：所得税费用 -11,030.14 3,481,110.73 1,332,233.84

　　四、净利润 -12,212,963.93 42,499,154.05 17,669,702.77

　　归属于母公司所有者的损益 -12,212,963.93 42,499,659.54 17,669,702.77

　　少数股东损益 -505.49

　　合并现金流量表

　　项 目 2008 年 1 至 6 月 2007 年度 2006 年度

　　一、经营活动产生的现金：

　　销售商品、提供劳务收到的现金 28,342,607.99 73,815,442.06 86,473,727.30

　　收到的税费返还 92,911.41

　　收到的其他与经营活动有关的现金 5,346,108.27 1,689,706.03 775,683.98

　　经营活动现金流入小计 33,688,716.26 75,598,059.50 87,249,411.28

　　购买商品、接受劳务支付的现金 22,820,248.20 33,363,747.55 31,293,184.76

　　支付给职工以及为职工支付的现金 2,856,616.16 4,874,533.35 5,297,675.96

　　支付的各项税费 11,963,624.00 12,321,461.39 3,283,642.14

　　支付的其他与经营活动有关的现金 14,369,585.56 13,703,116.70 7,927,591.81

　　经营活动现金流出小计 52,010,073.92 64,262,858.99 47,802,094.67

　　经营活动产生的现金流量净额 -18,321,357.66 11,335,200.51 39,447,316.61

　　74

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　　北京世纪东方国铁科技股份有限公司 股份报价转让说明书

　　二、投资活动产生的现金流量：

　　收回投资所收到的现金

　　取得投资收益所收到的现金

　　处置固定资产、无形资产和其他长期资

　　产而收回的现金净额

　　收到的其他与投资活动有关的现金

　　投资活动现金流入小计 - - -

　　购建固定资产、无形资产和其他长期资

　　23,000,838.47 9,174,719.29 27,706,278.00

　　产所支付的现金

　　投资所支付的现金 100,000.00

　　取得子公司及其他营业单位支付的现

　　金净额

　　支付的其他与投资活动有关的现金

　　现金流出小计 23,100,838.47 9,174,719.29 27,706,278.00

　　投资活动产生的现金流量净额 -23,100,838.47 -9,174,719.29 -27,706,278.00

　　三、筹资活动产生的现金流量：

　　吸收投资所收到的现金 11,200,000.00 100,000.00

　　借款所收到的现金 60,000,000.00 15,000,000.00

　　收到的其他与筹资活动有关的现金

　　筹资活动现金流入小计 11,200,000.00 60,100,000.00 15,000,000.00

　　偿还债务所支付的现金 30,000,000.00 20,000,000.00

　　分配股利、利润或偿付利息所支付的现

　　1,104,862.50 1,195,767.70 205,065.00

　　金

　　支付的其他与筹资活动有关的现金 899,900.00

　　筹资活动现金流出小计 1,104,862.50 32,095,667.70 20,205,065.00

　　筹资活动产生的现金流量净额 10,095,137.50 28,004,332.30 -5,205,065.00

　　四、汇率变动对现金的影响

　　五、现金及现金等价物净增加额 -31,327,058.63 30,164,813.52 6,535,973.61

　　加：期初现金及现金等价物余额 41,397,721.42 11,232,907.90 4,696,934.29

　　六、期末现金及现金等价物余额 10,070,662.79 41,397,721.42 11,232,907.90

　　75

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　　北京世纪东方国铁科技股份有限公司 股份报价转让说明书

　　合并所有者权益变动表

　　2008年1至6月

　　本期金额

　　归属于母公司所有者权益

　　项 目 少数股东

　　股东权益合计

　　股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其他 权益

　　一、上年年末余额 27,300,000.00 7,248,349.30 61,127,400.66 99,494.51 95,775,244.47

　　加：会计政策变更

　　☆ 前期差错更正

　　二、本年年初余额 27,300,000.00 7,248,349.30 61,127,400.66 99,494.51 95,775,244.47

　　三、本年增减变动金额(减少以“-”号填列) 34,300,000.00 45,280,299.36 -7,248,349.30 -73,344,913.99 -99,494.51 -1,112,458.44

　　(一)净利润 -12,212,963.93 -12,212,963.93

　　(二)直接计入所有者权益的利得和损失

　　1．可供出售金融资产公允价值变动净额

　　2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动

　　影响

　　3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响

　　4．其他

　　上述(一)和(二)小计 -12,212,963.93 -12,212,963.93

　　(三)所有者投入和减少资本 1,600,000.00 9,600,000.00 -99,494.51 11,100,505.49

　　1．所有者投入资本 1,600,000.00 9,600,000.00 11,200,000.00

　　2．股份支付计入所有者权益的金额

　　3．其他 -99,494.51 -99,494.51

　　(四)利润分配

　　1．提取盈余公积

　　2．提取一般风险准备

　　3．对所有者(或股东)的分配

　　4．其他

　　(五)所有者权益内部结转 32,700,000.00 35,680,299.36 -7,248,349.30 -61,131,950.06 -

　　1．资本公积转增资本(或股本)

　　2．盈余公积转增资本(或股本) 7,248,349.30 -7,248,349.30 -

　　3．盈余公积弥补亏损

　　4．其他 25,451,650.70 35,680,299.36 -61,131,950.06 -

　　四、本年年末余额 61,600,000.00 45,280,299.36 - -12,217,513.33 - 94,662,786.03

　　76

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　　北京世纪东方国铁科技股份有限公司 股份报价转让说明书

　　合并所有者权益变动表

　　2007年度

　　本期金额

　　归属于母公司所有者权益

　　项 目 少数股东

　　股东权益合计

　　股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其他 权益

　　一、上年年末余额 27,300,000.00 2,997,928.41 22,875,453.92 53,173,382.33

　　加：会计政策变更 2,708.09 2,708.09

　　前期差错更正

　　二、本年年初余额 27,300,000.00 2,997,928.41 22,878,162.01 53,176,090.42

　　三、本年增减变动金额(减少以“-”号填列) 4,250,420.89 38,249,238.65 99,494.51 42,599,154.05

　　(一)净利润 42,499,659.54 -505.49 42,499,154.05

　　(二)直接计入所有者权益的利得和损失

　　1．可供出售金融资产公允价值变动净额

　　2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动

　　影响

　　3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响

　　4．其他

　　上述(一)和(二)小计 42,499,659.54 42,499,154.05

　　(三)所有者投入和减少资本 100,000.00 100,000.00

　　1．所有者投入资本 100,000.00 100,000.00

　　2．股份支付计入所有者权益的金额

　　3．其他

　　(四)利润分配 4,250,420.89 -4,250,420.89 -

　　1．提取盈余公积 4,250,420.89 -4,250,420.89 -

　　2．提取一般风险准备

　　3．对所有者(或股东)的分配

　　4．其他

　　(五)所有者权益内部结转

　　1．资本公积转增资本(或股本)

　　2．盈余公积转增资本(或股本)

　　3．盈余公积弥补亏损

　　4．其他

　　四、本年年末余额 27,300,000.00 7,248,349.30 61,127,400.66 99,494.51 95,775,244.47

　　77

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　　北京世纪东方国铁科技股份有限公司 股份报价转让说明书

　　合并所有者权益变动表

　　2006年度

　　本期金额

　　归属于母公司所有者权益

　　项 目 少数股东

　　股东权益合计

　　股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其他 权益

　　一、上年年末余额 27,300,000.00 1,230,958.14 6,975,429.51 35,506,387.65

　　加：会计政策变更

　　前期差错更正

　　二、本年年初余额 27,300,000.00 1,230,958.14 6,975,429.51 35,506,387.65

　　三、本年增减变动金额(减少以“-”号填列) 1,766,970.27 15,902,732.50 17,669,702.77

　　(一)净利润 17,669,702.77 17,669,702.77

　　(二)直接计入所有者权益的利得和损失

　　1．可供出售金融资产公允价值变动净额

　　2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动

　　影响

　　3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响

　　4．其他

　　上述(一)和(二)小计 17,669,702.77 17,669,702.77

　　(三)所有者投入和减少资本

　　1．所有者投入资本

　　2．股份支付计入所有者权益的金额

　　3．其他

　　(四)利润分配 1,766,970.27 -1,766,970.27 -

　　1．提取盈余公积 1,766,970.27 -1,766,970.27 -

　　2．提取一般风险准备

　　3．对所有者(或股东)的分配

　　4．其他

　　(五)所有者权益内部结转

　　1．资本公积转增资本(或股本)

　　2．盈余公积转增资本(或股本)

　　3．盈余公积弥补亏损

　　4．其他

　　四、本年年末余额 27,300,000.00 2,997,928.41 22,878,162.01 53,176,090.42

　　78

　　----------------------- Page 79-----------------------

　　北京世纪东方国铁科技股份有限公司 股份报价转让说明书

　　(三)母公司会计报表

　　资产负债表

　　项 目 2008年6月30日 2007年12月31日 2006年12月31日

　　流动资产：

　　货币资金 9,101,276.06 41,296,201.31 11,232,907.90

　　交易性金融资产

　　应收票据 432,558.00

　　应收账款 17,480,308.81 31,596,293.43 5,442,679.39

　　预付账款 257,088.43 1,119,508.04 4,307,627.47

　　应收利息

　　应收股利

　　其他应收款 1,778,226.45 2,609,393.40 1,887,818.54

　　存货 28,719,848.66 22,079,280.53 21,257,364.24

　　一年内到期的非流动资产

　　其他流动资产

　　流动资产合计 57,336,748.41 99,133,234.71 44,128,397.54

　　非流动资产：

　　可供出售金融资产

　　持有至到期的投资

　　长期应收款

　　长期股权投资 1,000,000.00 900,000.00

　　投资性房地产

　　固定资产 37,729,561.83 37,715,696.25 28,080,087.45

　　在建工程 141,520.00 589,105.00

　　工程物资

　　固定资产清理

　　生产性生物资产

　　油气资产

　　无形资产 36,042,441.68 17,238,600.00 20,283,300.00

　　开发支出

　　商誉

　　长期待摊费用

　　递延所得税资产 24,253.71 13,223.57 2,708.09

　　其他非流动资产

　　非流动资产合计 74,937,777.22 55,867,519.82 48,955,200.54

　　资产总计 132,274,525.63 155,000,754.53 93,083,598.08

　　资产负债表(续)

　　项 目 2008年6月30日 2007年12月31日 2006年12月31日

　　79

　　----------------------- Page 80-----------------------

　　北京世纪东方国铁科技股份有限公司 股份报价转让说明书

　　流动负债：

　　短期借款 30,000,000.00 30,000,000.00

　　交易性金融负债

　　应付票据

　　应付账款 7,381,843.27 17,979,539.78 10,285,637.74

　　预收款项 300,656.00 23,789,060.00

　　应付职工薪酬 507,253.15 -52,668.41 47,595.71

　　应交税费 -838,240.61 10,621,726.33 4,759,392.28

　　应付利息

　　应付股利

　　其他应付款 230,850.10 771,857.47 1,025,821.93

　　一年内到期的非流动负债

　　其他流动负债

　　流动负债合计 37,582,361.91 59,320,455.17 39,907,507.66

　　非流动负债：

　　长期借款

　　应付债券

　　长期应付款

　　专项应付款

　　预计负债

　　递延所得税负债

　　其他非流动负债

　　非流动负债合计 - - -

　　负债合计 37,582,361.91 59,320,455.17 39,907,507.66

　　所有者权益(或股东权益)：

　　实收资本(或股本) 61,600,000.00 27,300,000.00 27,300,000.00

　　资本公积 45,280,299.36

　　减：库存股

　　盈余公积 7,248,349.30 2,997,928.41

　　未分配利润 -12,188,135.64 61,131,950.06 22,878,162.01

　　外币报表折算差额

　　所有者权益合计 94,692,163.72 95,680,299.36 53,176,090.42

　　负债和所有者权益总计 132,274,525.63 155,000,754.53 93,083,598.08

　　利润表

　　项 目 2008年1至6月 2007年度 2006年度

　　一、营业收入 12,298,819.65 106,018,003.51 56,922,650.80

　　减：营业成本 5,515,250.27 38,847,275.86 23,892,688.78

　　营业税金及附加 105,353.31 1,297,386.38 600,284.34

　　销售费用 4,130,968.96 1,870,863.32 1,792,990.70

　　管理费用 12,444,400.27 16,610,304.00 11,414,781.36

　　80

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　　财务费用 1,987,789.30 1,174,247.68 186,896.28

　　资产减值损失 -27,776.68 273,458.39 33,072.73

　　加：公允价值变动收益

　　投资收益(损失以“-”号表示)

　　其中：对联营企业和合营企业投资收

　　益

　　二、营业利润 -11,857,165.78 45,944,467.88 19,001,936.61

　　加：营业外收入 258,000.00 40,851.79

　　减：营业外支出 600,000.00

　　其中：非流动资产处置损失

　　三、利润总额 -12,199,165.78 45,985,319.67 19,001,936.61

　　减：所得税费用 -11,030.14 3,481,110.73 1,332,233.84

　　四、净利润 -12,188,135.64 42,504,208.94 17,669,702.77

　　现金流量表

　　项 目 2008年1至6月 2007年度 2006年度

　　一、经营活动产生的现金：

　　销售商品、提供劳务收到的现金 28,342,607.99 73,815,442.06 86,473,727.30

　　收到的税费返还 92,911.41

　　收到的其他与经营活动有关的现金 4,443,085.24 1,688,135.92 775,683.98

　　经营活动现金流入小计 32,785,693.23 75,596,489.39 87,249,411.28

　　购买商品、接受劳务支付的现金 22,820,248.20 33,171,101.80 31,293,184.76

　　支付给职工以及为职工支付的现金 2,849,123.25 4,874,533.35 5,297,675.96

　　支付的各项税费 11,963,074.00 12,514,107.14 3,283,642.14

　　支付的其他与经营活动有关的现金 14,342,472.06 12,803,066.70 7,927,591.81

　　经营活动现金流出小计 51,974,917.51 63,362,808.99 47,802,094.67

　　经营活动产生的现金流量净额 -19,189,224.28 12,233,680.40 39,447,316.61

　　二、投资活动产生的现金流量：

　　收回投资所收到的现金

　　取得投资收益所收到的现金

　　处置固定资产、无形资产和其他长期资

　　产而收回的现金净额

　　收到的其他与投资活动有关的现金

　　投资活动现金流入小计 - - -

　　购建固定资产、无形资产和其他长期资

　　☆ 23,000,838.47 9,174,719.29 27,706,278.00

　　产所支付的现金

　　投资所支付的现金 100,000.00 900,000.00

　　取得子公司及其他营业单位支付的现

　　金净额

　　支付的其他与投资活动有关的现金

　　投资活动现金流出小计 23,100,838.47 10,074,719.29 27,706,278.00

　　81

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　　投资活动产生的现金流量净额 -23,100,838.47 -10,074,719.29 -27,706,278.00

　　三、筹资活动产生的现金流量：

　　吸收投资所收到的现金 11,200,000.00

　　借款所收到的现金 60,000,000.00 15,000,000.00

　　收到的其他与筹资活动有关的现金

　　筹资活动现金流入小计 11,200,000.00 60,000,000.00 15,000,000.00

　　偿还债务所支付的现金 30,000,000.00 20,000,000.00

　　分配股利、利润或偿付利息所支付的现

　　1,104,862.50 1,195,767.70 205,065.00

　　金

　　支付的其他与筹资活动有关的现金 899,900.00

　　筹资活动现金流出小计 1,104,862.50 32,095,667.70 20,205,065.00

　　筹资活动产生的现金流量净额 10,095,137.50 27,904,332.30 -5,205,065.00

　　四、汇率变动对现金的影响

　　五、现金及现金等价物净增加额 -32,194,925.25 30,063,293.41 6,535,973.61

　　加：期初现金及现金等价物余额 41,296,201.31 11,232,907.90 4,696,934.29

　　六、期末现金及现金等价物余额 9,101,276.06 41,296,201.31 11,232,907.90

　　82

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　　所有者权益变动表

　　2008年1至6月

　　本年金额

　　项 目

　　股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 股东权益合计

　　一、上年年末余额 27,300,000.00 7,248,349.30 61,131,950.06 95,680,299.36

　　加：会计政策变更

　　前期差错更正

　　二、本年年初余额 27,300,000.00 7,248,349.30 61,131,950.06 95,680,299.36

　　三、本年增减变动金额(减少以“-”号填列) 34,300,000.00 45,280,299.36 -7,248,349.30 -73,320,085.70 -988,135.64

　　(一)净利润 -12,188,135.64 -12,188,135.64

　　(二)直接计入所有者权益的利得和损失

　　1．可供出售金融资产公允价值变动净额

　　2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动

　　影响

　　3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响

　　4．其他

　　上述(一)和(二)小计 -12,188,135.64 -12,188,135.64

　　(三)所有者投入和减少资本 1,600,000.00 9,600,000.00 11,200,000.00

　　1．所有者投入资本 1,600,000.00 9,600,000.00 11,200,000.00

　　2．股份支付计入所有者权益的金额

　　3．其他

　　(四)利润分配

　　1．提取盈余公积

　　2．提取一般风险准备

　　3．对所有者(或股东)的分配

　　4．其他

　　(五)所有者权益内部结转 32,700,000.00 35,680,299.36 -7,248,349.30 -61,131,950.06 -

　　1．资本公积转增资本(或股本)

　　2．盈余公积转增资本(或股本) 7,248,349.30 -7,248,349.30 -

　　3．盈余公积弥补亏损

　　4．其他 25,451,650.70 35,680,299.36 -61,131,950.06 -

　　四、本年年末余额 61,600,000.00 45,280,299.36 - -12,188,135.64 94,692,163.72

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　　所有者权益变动表

　　2007年度

　　本年金额

　　项 目

　　股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 股东权益合计

　　一、上年年末余额 27,300,000.00 2,997,928.41 22,875,453.92 53,173,382.33

　　加：会计政策变更 2,708.09 2,708.09

　　前期差错更正

　　二、本年年初余额 27,300,000.00 2,997,928.41 22,878,162.01 53,176,090.42

　　三、本年增减变动金额(减少以“-”号填列) 4,250,420.89 38,253,788.05 42,504,208.94

　　(一)净利润 42,504,208.94 42,504,208.94

　　(二)直接计入所有者权益的利得和损失

　　1．可供出售金融资产公允价值变动净额

　　2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动

　　影响

　　3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响

　　4．其他

　　上述(一)和(二)小计 42,504,208.94 42,504,208.94

　　(三)所有者投入和减少资本

　　1．所有者投入资本

　　2．股份支付计入所有者权益的金额

　　3．其他

　　(四)利润分配 4,250,420.89 -4,250,420.89 -

　　1．提取盈余公积 4,250,420.89 -4,250,420.89 -

　　2．提取一般风险准备

　　3．对所有者(或股东)的分配

　　4．其他

　　(五)所有者权益内部结转

　　1．资本公积转增资本(或股本)

　　2．盈余公积转增资本(或股本)

　　3．盈余公积弥补亏损

　　4．其他

　　四、本年年末余额 27,300,000.00 7,248,349.30 61,131,950.06 95,680,299.36

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　　所有者权益变动表

　　2006年度

　　本年金额

　　项 目

　　股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 股东权益合计

　　一、上年年末余额 27,300,000.00 1,230,958.14 6,975,429.51 35,506,387.65

　　加：会计政策变更

　　前期差错更正

　　二、本年年初余额 27,300,000.00 1,230,958.14 6,975,429.51 35,506,387.65

　　三、本年增减变动金额(减少以“-”号填列) 1,766,970.27 15,902,732.50 17,669,702.77

　　(一)净利润 17,669,702.77 17,669,702.77

　　(二)直接计入所有者权益的利得和损失

　　1．可供出售金融资产公允价值变动净额

　　2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动

　　影响

　　3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响

　　4．其他

　　上述(一)和(二)小计 17,669,702.77 17,669,702.77

　　(三)所有者投入和减少资本 -

　　1．所有者投入资本 -

　　2．股份支付计入所有者权益的金额

　　3．其他

　　(四)利润分配 1,766,970.27 -1,766,970.27 -

　　1．提取盈余公积 1,766,970.27 -1,766,970.27 -

　　2．提取一般风险准备

　　3．对所有者(或股东)的分配

　　4．其他

　　(五)所有者权益内部结转

　　1．资本公积转增资本(或股本)

　　2．盈余公积转增资本(或股本)

　　3．盈余公积弥补亏损

　　4．其他

　　四、本年年末余额 27,300,000.00 2,997,928.41 22,878,162.01 53,176,090.42

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　　(四)主要财务指标

　　指标项目 2008年1-6月 2007年度 2006年度

　　资产负债率(母公司) 28.41% 38.27% 42.87%

　　流动比率 1.55 1.69 1.11

　　速动比率 0.79 1.32 0.57

　　应收账款周转率(次) 0.50 5.72 11.74

　　存货周转率(次) 0.22 1.79 1.37

　　主营业务利润率 54.30% 62.14% 57.03%

　　净资产收益率 -12.90% 44.42% 33.23%

　　每股收益(元) -0.20 1.56 0.65

　　每股经营性净现金流量(元) -0.30 0.42 1.44

　　注:每股收益=当期净利润/期末股本总额；

　　每股经营性净现金流量=当期经营性现金流量净额/期末股本总额；

　　其中有限公司的期末股本总额按照有限公司注册资本计算。

　　(五)报告期利润形成的有关情况

　　1、营业收入确认原则

　　公司按以下规定确认营业收入实现，并按已实现的收入记账，计入当期损益。

　　(1)销售商品：公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；既没有

　　保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收

　　入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发

　　生的成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。

　　(2)提供劳务：在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工

　　百分比法确认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，根据实际选用下列方法情

　　况确定：

　　①已完工作的测量。

　　②已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例；已经发生的成本占估计总成本的

　　比例。

　　③公司按照从接受劳务方已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总

　　额，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。

　　资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确

　　认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入。

　　在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：

　　①已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确

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　　认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。

　　②已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当

　　期损益，不确认提供劳务收入。

　　(3)让渡资产使用权

　　与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时，公司

　　分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：

　　①利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。

　　②使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。

　　2、主营业务收入及成本：

　　(1)营业收入及成本明细

　　项 目 2008年1-6月 2007年度 2006年度

　　主营业务收入 12,298,819.65 106,012,020.60 56,859,368.75

　　其他业务收入 0.00 5,982.91 63,282.05

　　合 计 12,298,819.65 106,018,003.51 56,922,650.80

　　(2) 按产品或业务类别列示

　　2008年1-6月 2007年度 2006年度

　　产品或类别

　　营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本

　　列车安全预 12,298,819.65 5,515,250.27 89,113,902.63 30,718,335.87 44,071,761.91 17,208,810.75

　　警系统

　　GSM-R机车通信 0.00 0.00 13,430649.58 6,332,272.13 12,787,606.84 6,660,801.11

　　设备

　　通用式机车电 0.00 0.00 1,966,999.99 957,123.79 0.00 0.00

　　台

　　WXTY-05应急通 0.00 0.00 1,041,025.66 371,603.14 0.00 0.00

　　信系统

　　行车安全视频 0.00 0.00 459,442.74 463,656.03 0.00 0.00

　　系统

　　其他业务收入 0.00 0.00 5,982.91 4,284.90 63,282.05 23,076.92

　　合 计 12,298,819.65 5,515,250.27 106,018,003.51 38,847,275.86 56,922,650.80 23,892,688.78

　　(3)变动趋势及分析

　　2008 年 1-6 月 2007 年度 2006 年度

　　项目

　　金额 金额 增长率 金额

　　主营业务收入 12,298,819.65 106,012,020.60 86.45% 56,859,368.75

　　主营业务成本 5,515,250.27 38,842,990.96 62.75% 23,869,611.86

　　毛利率 55.16% 63.36% 9.19% 58.02%

　　2007年度较2006年度公司收入增长较快，主要在于公司市场需求增长较快，销

　　售规模迅速增加。2008年1-6月公司收入较少，为季节性波动导致：

　　公司产品大量应用于铁路行业，因此公司的生产销售受铁路行业系统的影响较

　　大，铁路行业用户的采购一般遵守较为严格的预算管理制度，通常在每年的第一季

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　　度制定投资计划，然后经历方案审查、立项批复、请购批复、招投标、合同签订等

　　严格的程序，年度资本开支如工程建设和设备采购安装等主要集中在第三、第四季

　　度。受此影响，一般来看公司上半年实现的销售仅占全年较少的比重。2006年及2007

　　年上半年收入情况如下：

　　☆ 项目 收入 占全年收入的比重

　　2006 年 1-6 月 4,863,157.26 8.54%

　　2007 年 1-6 月 27,481,828.19 25.92%

　　随着主营业务收入的变动，主营业务成本也相应变动，但是成本变动比率与收

　　入变动比率并不一致，从而导致了毛利率的波动。毛利率变动原因主要为：公司营

　　业成本中包含项目安装、施工成本，这些项目成本内容主要为工程用料、差旅、培

　　训等支出，因项目规模、工期而异，并没有稳定的成本率；产品销售价格发生了变

　　动。

　　(4)前五名销售收入总额及占全部销售收入的比例如下

　　2008 年 1-6 月 2007 年度 2006 年度

　　占销售总 占销售总 占销售总

　　销售金额 销售金额 销售金额

　　额比重 额比重 额比重

　　11,966,136.73 97.30% 97,972,720.60 92.41% 56,017,506.82 97.86%

　　销售客户和销售市场较为集中。

　　3、主要费用

　　(1)销售费用

　　项 目 2008 年 1-6 月 2007 年度 2006 年度

　　职工薪酬 343,683.03 478,609.64 381,490.21

　　交通费 58,307.78 20,280.32 5,332.00

　　办公费 247,625.28 529,295.79 567,620.63

　　业务费 131,596.00 276,896.00 172,564.52

　　电话费 7,007.52 47,959.54

　　广告费 5,000.00 - 80,000.00

　　差旅费 349,545.14 416,293.02 338,325.98

　　会务费 255,667.00 89,551.61 150,132.00

　　折旧 10,447.78 12,079.20 6,838.76

　　其它 73,939.00 40,850.22 42,727.06

　　培训费 505,097.60 - -

　　项目费 2,150,060.35 - -

　　合计 4,130,968.96 1,870,863.32 1,792,990.70

　　2008 年 1-6 月营业费用大幅增长,主要为培训费、项目费导致，以前年度该部

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　　分在营业成本中核算。

　　(2)管理费用

　　项 目 2008 年 1-6 月 2007 年度 2006 年度

　　职工薪酬 1,317,111.28 1,872,828.92 1,464,151.17

　　研发费 3,322,331.31 4,965,329.77 3,450,403.74

　　无形资产摊销 1,693,158.32 3,044,700.00 3,040,200.00

　　办公费 1,217,025.76 1,078,725.65 624,144.74

　　业务费 1,932,487.90 698,309.68 237,746.31

　　交通费 210,102.19 215,232.40 38,572.80

　　电话费 228,747.04 211,854.56 154,640.66

　　车费 111,000.37 164,956.52 218,427.28

　　差旅费 655,136.64 483,006.61 146,129.99

　　会务费 246,922.30 515,821.62 267,076.40

　　折旧 497,567.71 836,772.77 152,418.07

　　房租摊销 0.00 496,578.20 570,903.21

　　低值易耗品摊销 4,767.00 41,654.14 35,238.16

　　物业水电费 51,314.90 71,771.72 25,118.00

　　担保费 0.00 882,900.00 120,900.00

　　税费 225,351.47 255,612.60 43,689.86

　　宣传费 0.00 62,644.00 25,450.00

　　广告费 58,000.00 6,000.00 -

　　残疾人就业保障金 0.00 30,116.00 19,950.00

　　中介服务费 564,500.00 112,500.00 235,750.00

　　其它 109,381.57 562,988.84 543,870.97

　　子公司费用 31,745.83 2,075.00

　　合计 12,476,651.59 16,612,379.00 11,414,781.36

　　近两年又一期，公司发展迅速，为增强竞争力增加了对研发的投入，研发支出

　　增长较大。同时随着业务扩张，公司人员增加，职工薪酬、办公、差旅等费用也有

　　较大增长。

　　(3)财务费用

　　项 目 2008年1-6月 2007年度 2006年度

　　利息支出 1,104,862.50 1,195,767.70 205,065.00

　　减：利息收入 52,459.96 33,836.48 26,715.04

　　现金折扣 927,828.73 0.00 0.00

　　银行手续费 4,635.00 10,796.35 8,546.32

　　合 计 1,984,866.27 1,172,727.57 186,896.28

　　4、资产减值损失

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　　项 目 2008 年 1-6 月 2007 年度 2006 年度

　　坏账准备 -32,276.68 277,958.39 33,072.73

　　合 计 -32,276.68 277,958.39 33,072.73

　　5、营业外收入

　　项 目 2008 年 1-6 月 2007 年度 2006 年度

　　盘盈利得 0.00 10,851.79 0.00

　　政府奖励 258,000.00 30,000.00 0.00

　　合计 258,000.00 40,851.79 0.00

　　6、营业外支出

　　项 目 2008 年 1-6 月 2007 年度 2006 年度

　　公益捐赠 600,000.00 0.00 0.00

　　合 计 600,000.00 0.00 0.00

　　7、所得税

　　项 目 2008 年 1-6 月 2007 年度 2006 年度

　　当期所得税费用 0.00 3,491,626.21 1,334,941.93

　　递延所得税费用 -11,030.14 -10,515.48 -2,708.09

　　合 计 -11,030.14 3,481,110.73 1,332,233.84

　　(1)公司所得税的会计处理采用资产负债表债务法。

　　(2)公司为北京市中关村科技园区的高新技术企业，企业所得税适用税率15%，根

　　据《北京市新技术产业开发试验区暂行条例》(京政发[1988]49号)第5条的规定：新

　　技术企业自开办之日起，三年内免征所得税；经北京市人民政府指定的部门批准，第

　　四至六年可按前项规定的税率，减半征收所得税。公司自2003年起免征所得税3年，

　　2006年度、2007年度企业所得税按照减半后的税率7.5%征收。2008年1-6月为亏损，

　　尚未缴纳所得税。

　　(3) 公司所持有的高新技术企业认定证书于2008年6月12 日到期，公司本年度

　　将按照新的《高新技术企业认定管理办法》重新进行高新技术企业认定，若不能被

　　认定为高新技术企业，公司享有的所得税优惠政策可能会受到影响，税收政策的变

　　化可能对公司经营成果产生影响。

　　(4)根据北京市丰台区国家税务局北国税批复[2007]054316 号文件批复，公司

　　2006年1月1日至12月31 日发生的青藏铁路施工项目免征企业所得税。

　　(5)递延所得税费用主要为坏账准备时间性差异形成。

　　8、利润总额及净利润

　　项 目 2008 年 1-6 月 2007 年度 2006 年度

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　　金额 金额 增长率 金额

　　利润总额 -12,223,994.07 45,980,264.78 141.98% 19,001,936.61

　　净利润 -12,212,963.93 42,499,154.05 140.52% 17,669,702.77

　　2007年度利润总额及净利润较2006年大幅增长,为公司产品市场需求扩大所致；

　　2008年1-6月受行业季节性影响，暂处于亏损状态。2006年及2007年上半年盈利

　　情况如下：

　　项目 2006 年 1-6 月 2007 年 1-6 月

　　利润总额 -4,634,813.38 6,756,233.08

　　净利润 -4,634,813.38 6,249,515.60

　　上表中公司2007年1-6月为盈利，主要由于昆明800MHZ为跨期项目，部分路

　　段在2007年完工确认收入，2007年1-6月该项目贡献利润11,243,430.85元，剔除

　　该项目，2007年上半年为亏损4,487,197.77元。

　　根据公司未经审计的会计报表，截至2008年11月30日，公司2008年1-11月

　　累计实现收入24,888,390.61元，累计亏损16,809,342.06元。

　　9、非经常性损益

　　非经常性项目 2008年1-6月 2007年度 2006年度

　　归属母公司的净利润 -12,212,963.93 42,499,659.54 17,669,702.77

　　减：计入当期损益的政府补助 258,000.00 0.00 0.00

　　其他营业外收支净额 -600,000.00 40,815.79 0.00

　　小 计 -11,870,963.93 42,458,843.75 17,669,702.77

　　加：少数股权影响 0.00 -505.49 0.00

　　所得税的影响 0.00 3,061.18 0.00

　　扣除非经常性损益后的净利润 -11,870,963.93 42,461,399.44 17,669,702.77

　　(六)期末资产情况

　　1、货币资金

　　项 目 2008 年 6 月 30 日 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日

　　库存现金 32,601.75 16,727.14 12,149.74

　　银行存款 9,887,121.82 41,230,686.99 11,220,758.16

　　其他货币资金 150,939.22 150,307.29 0.00

　　合 计 10,070,662.79 41,397,721.42 11,232,907.90

　　(1)期末其他货币资金150,939.22元，为履约保函保证金。

　　(2)期末货币资金较期初减少75.67%，为支付土地出让金、期初应付货款、应交

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　　税款导致。

　　2、应收账款

　　(1)应收账款构成

　　2008 年 6 月 30 日 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日

　　项目 坏账 坏账 坏账

　　金额 金额 金额

　　准备 准备 准备

　　单项金额

　　13,913,576.44 72,009.38 24,243,031.17 121,215.16 4,336,288.00 21,681.44

　　重大

　　其他不重

　　3,871,220.09 232,478.34 7,689,369.09 214,891.67 1,159,550.21 31,477.38

　　大

　　合 计 17,784,796.53 304,487.72 31,932,400.26 336,106.83 5,495,838.21 53,158.82

　　(2)期末单项金额重大的应收账款

　　欠款人名称 欠款金额 计提比例 计提方法

　　西安东车辆段 4,881,500.00 0.5% 账龄法

　　西延铁路有限责任公司 4,082,000.00 0.5% 账龄法

　　成都铁路局 3,092,762.44 0.5% 账龄法

　　哈尔滨铁路局铁道开发中心列车安全预警设备维修所 1,857,314.00 10% 账龄法

　　合 计 13,913,576.44

　　(3)账龄分析

　　2008 年 6 月 30 日 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日

　　项目 坏账 坏账 坏账

　　金额 金额 金额

　　准备 准备 准备

　　1 年以内 15,515,704.52 77,578.52 30,075,086.25 150,375.43 5,443,838.01 27,219.20

　　1-2 年 2,269,092.01 226,909.20 1,857,314.01 185,731.40 151.20 15.12

　　2-3 年 0.00 0.00 0.00 0.00 51,849.00 25,924.50

　　合 计 17,784,796.53 304,487.72 31,932,400.26 336,106.83 5,495,838.21 53,158.82

　　(4)截至 2008 年 6 月 30 日止，无持公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位

　　欠款。

　　(5)期末位列前五名的应收账款情况

　　2008 年 6 月 30 日

　　项 目

　　金额 比例 欠款年限

　　西安东车辆段 4,881,500.00 27.45% 1 年以内

　　西延铁路有限责任公司 4,082,000.00 22.95% 1 年以内

　　成都铁路局 3,092,762.44 17.39% 1 年以内

　　哈尔滨铁路局铁道开发中心列车安全预警设备维修所 1,857,314.00 10.44% 1-2 年

　　西安铁路局新丰镇机务段 847,280.00 4.76% 1 年以内

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　　合计 14,760,856.44 82.99%

　　3、其他应收款

　　(1)其他应收款构成

　　2008 年 6 月 30 日 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日

　　项目 坏账 坏账 坏账

　　金额 金额 金额

　　准备 准备 准备

　　单项金额重大 801,946.25 11,397.20 1,417,765.95 7,088.83 1,410,677.12 6,159.62

　　其他不重大 995,175.26 7,497.86 2,106,680.08 12,463.80 680,436.85 18,382.63

　　合 计 1,797,121.51 18,895.06 3,524,446.03 19,552.63 1,912,360.79 24,542.25

　　(2)期末单项金额重大的其他应收款

　　欠款人名称 欠款金额 计提比例 计提方法

　　南宁铁路局物资交易所 304,516.00 0.5% 账龄分析法

　　王颖(自然人) 253,640.25 0.5% 账龄分析法

　　世纪东方国铁驻云南昆明市办事处 243,790.00 0.5%,10% 账龄分析法

　　合 计 801,946.25

　　(3)账龄分析

　　2008 年 6 月 30 日 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日

　　项目

　　坏账 坏账 坏账

　　金额 金额 金额

　　准备 准备 准备

　　1 年以内 1,699,211.51 8,496.06 3,504,126.03 17,520.63 1,754,671.79 8,773.35

　　1-2 年 96,390.00 9,639.00 20,320.00 2,032.00 157,689.00 15,768.90

　　2-3 年 1,520.00 760.00 0.00 0.00

　　合 计 1,797,121.51 18,895.06 3,524,446.03 19,552.63 1,912,360.79 24,542.25

　　(4)2006 年 12 月 31 日及 2007 年 12 月 31 日，公司股东葛鹰龙欠款余额分别为

　　186,272.85元、529,398.97元，该款项支付项目实施费用而借支的款项，2008年已

　　经报销或归还。截至2008年6月30日止，无持公司5%(含5%)以上表决权股份的股

　　东单位欠款。

　　(5)期末位列前五名的其他应收款情况

　　2008 年 6 月 30 日

　　项 目

　　金额 比例 欠款年限

　　南宁铁路局物资交易所 304,516.00 备用金 1 年以内

　　王颖(自然人) 253,640.25 备用金 1 年以内

　　世纪东方国铁驻云南昆明市办事处 243,790.00 备用金 1 年以内

　　李玲(自然人) 148,460.00 备用金 1 年以内

　　93

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　　米兆锋(自然人) 85,979.49 备用金 1 年以内

　　合 计 1,036,385.74

　　4、预付账款

　　(1)账龄分析

　　2008 年 6 月 30 日 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日

　　项目

　　金 额 比 例 金 额 比 例 金额 坏账准备

　　1 年以内 257,088.43 100.00% 803,665.04 71.69% 4,117,784.47 95.14%

　　1-2 年 126,000.00 11.29% 118,342.00 3.03%

　　2-3 年 118,342.00 10.61% 1.00 0.00%

　　3 年以上 71,501.00 6.41% 71,500.00 1.83%

　　合 计 257,088.43 100.00% 1,119,508.04 100.00% 4,307,627.47 100.00%

　　(2)期末账龄无1年以上的预付款。

　　(3)期末金额较大的预付账款

　　欠款人名称 金额 性质或内容

　　甘肃铁通工程有限责任公司 200,000.00 中继器安装款

　　合 计 200,000.00

　　(4)截至 2008 年 6 月 30 日止，无预付持公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东

　　单位的款项。

　　(5)预付账款期末比期初减少77.04%，主要原因是上期预付材料款本期已结算。

　　5、存货

　　2008 年 6 月 30 日 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日

　　项目

　　跌价 跌价 跌价

　　金额 金额 金额

　　准备 准备 准备

　　原材料 6,278,622.93 0.00 8,850,586.63 0.00 4,761,849.60 0.00

　　材料采购 679,836.15 0.00 654,744.02 0.00 256,356.60 0.00

　　包装物 4,173.00 0.00 11,939.48 0.00 47,923.13 0.00

　　库存商品 7,579,606.43 0.00 3,184,069.22 0.00 4,350,674.16 0.00

　　在产品 11,195,954.79 0.00 8,009,718.85 0.00 5,669,367.73 0.00

　　委托加工材料 854,327.29 0.00 1,233,482.52 0.00 262,128.53 0.00

　　发出商品 2,127,328.07 0.00 134,739.81 0.00 5,909,064.49 0.00

　　合 计 28,719,848.66 0.00 22,079,280.53 0.00 21,257,364.24 0.00

　　(1)存货分类：物资采购、原材料、在产品、产成品、发出商品、委托加工物资、

　　低值易耗品、包装物等大类；

　　(2)存货的盘存制度：采用永续盘存制；

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　　(3)取得和发出的计价方法：取得时按实际成本计价,存货发出采用加权平均法；

　　(4)周转材料的摊销方法：低值易耗品采用一次摊销法，包装物采用一次摊销法；

　　(5)存货跌价准备的计提方法

　　资产负债表日，公司存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低

　　于成本时，提取存货跌价准备。通常按照单个存货项目计提存货跌价准备；对于数

　　量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和

　　销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计

　　量的存货，则合并计提存货跌价准备。

　　以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计

　　提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。

　　存货可变现净值的确定：产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商

　　品存货，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可

　　变现净值。需要经过加工的材料存货，以所生产的产品的估计售价减去至完工时估

　　计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。为

　　执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算。

　　若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值应当以

　　一般销售价格为基础计算。

　　6、固定资产及累计折旧

　　(1)分类情况

　　本期 本期

　　项 目 2006.12.31 本期增加 2007.12.31 本期增加 2008.6.30

　　减少 减少

　　固定资产原值 28,725,216.67 11,734,813.11 0.00 40,460,029.78 1,597,250.90 0.00 42,057,280.68

　　房屋及建筑物 26,024,544.00 1,750,375.44 0.00 27,774,919.44 596,490.90 0.00 28,371,410.34

　　机器设备 1,196,200.00 0.00 0.00 1,196,200.00 778,150.00 0.00 1,974,350.00

　　运输设备 853,705.00 466,317.00 0.00 1,320,022.00 70,000.00 0.00 1,390,022.00

　　办公设备及其他 650,767.67 1,456,600.64 0.00 2,107,368.31 152,610.00 0.00 2,259,978.31

　　装修费 8,061,520.03 8,061,520.03 0.00 0.00 8,061,520.03

　　累计折旧 645,129.22 2,099,204.31 0.00 2,744,333.53 1,583,385.32 0.00 4,327,718.85

　　房屋及建筑物 206,027.64 1,259,629.08 0.00 1,465,656.72 780,413.25 0.00 2,246,069.97

　　机器设备 145,419.73 154,492.56 0.00 299,912.29 110,850.91 0.00 410,763.20

　　运输设备 119,353.01 138,294.36 0.00 257,647.37 83,918.04 0.00 341,565.41

　　办公设备及其他 174,328.84 210,891.66 0.00 385,220.50 205,127.13 0.00 590,347.63

　　95

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　　装修费 0.00 335,896.65 0.00 335,896.65 403,075.99 0.00 738,972.64

　　固定资产减值准备 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

　　房屋及建筑物 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

　　机器设备 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

　　运输设备 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

　　办公设备及其他 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

　　装修费 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

　　固定资产账面价值 28,080,087.45 0.00 0.00 37,715,696.25 37,729,561.83

　　房屋及建筑物 25,818,516.36 0.00 0.00 26,309,262.72 26,125,340.37

　　机器设备 1,050,780.27 0.00 0.00 896,287.71 1,563,586.80

　　运输设备 734,351.99 0.00 0.00 1,062,374.63 1,048,456.59

　　办公设备及其他 476,438.83 0.00 0.00 1,722,147.81 1,669,630.68

　　装修费 0.00 0.00 0.00 7,725,623.38 7,322,547.39

　　(2)固定资产确认条件：固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理

　　而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件

　　时予以确认：与该项固定资产有关的经济利益很可能流入企业；该固定资产的成本

　　能够可靠地计量。

　　☆ (3)固定资产计量：固定资产通常按照实际成本作为初始计量。与固定资产有关

　　的后续支出，在使该固定资产可能流入企业的经济利益超过了原先的估计时，计入

　　固定资产账面价值，其增计后的金额不超过该固定资产的可收回金额。

　　(4)固定资产折旧方法：本公司固定资产从其达到预定可使用状态的次月起，采

　　用年限平均法提取折旧。各类固定资产的预计残值率、折旧年限和年折旧率如下：

　　固定资产类别 预计残值率 折旧年限(年) 年折旧率(%)

　　房屋及建筑物 5% 20 4.75

　　5%

　　机器设备 5-20 19.00-4.75

　　5%

　　运输设备 8 11.88

　　5%

　　办公设备及其他 5 19.00

　　5%

　　装修费 10 9.50

　　已计提减值准备的固定资产在计提折旧时，按照该项固定资产的账面价值，以

　　及尚可使用年限重新计算确定折旧率和折旧额；已全额计提减值准备的固定资产，

　　不再计提折旧。

　　(5)本公司房屋建筑物为座落丰台区南四环西路 188 号十二区 31 号楼、32 号楼

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　　北京世纪东方国铁科技股份有限公司 股份报价转让说明书

　　房产。截止 2008 年 6 月 30 日，公司账面所有短期借款由北京中关村科技担保有限

　　公司提供担保，本公司以上述房产抵押作为反担保。

　　7、在建工程

　　2008 年 6 月 30 日 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日

　　项目

　　金额 减值准备 金额 减值准备 金额 减值准备

　　装修费 6,278,622.93 0.00 0.00 0.00 589,105.00 0.00

　　生产基地 141,520.00 0.00 0.00 0.00 0.00

　　合 计 141,520.00 0.00 0.00 0.00 589,105.00 0.00

　　期末余额为生产基地发生的勘察设计等支出。

　　8、无形资产

　　(1)无形资产明细

　　本期 本期

　　项 目 2006.12.31 本期增加 2007.12.31 本期增加 2008.6.30

　　减少 减少

　　无形资产原值 24,336,000.00 0.00 0.00 24,336,000.00 20,497,000.00 0.00 44,833,000.00

　　非专利技术 24,300,000.00 0.00 0.00 24,300,000.00 0.00 0.00 24,300,000.00

　　财务软件 36,000.00 0.00 0.00 36,000.00 0.00 0.00 36,000.00

　　土地使用权 0.00 0.00 0.00 0.00 20,497,000.00 0.00 20,497,000.00

　　累计摊销 4,052,700.00 3,044,700.00 0.00 7,097,400.00 1,693,158.32 0.00 8,790,558.32

　　非专利技术 4,050,000.00 3,037,500.00 0.00 7,087,500.00 1,518,750.00 0.00 8,606,250.00

　　财务软件 2,700.00 7,200.00 0.00 9,900.00 3,600.00 0.00 13,500.00

　　土地使用权 0.00 0.00 0.00 0.00 170,808.32 0.00 170,808.32

　　无形资产减值准备 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

　　非专利技术 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

　　财务软件 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

　　土地使用权 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

　　无形资产账面价值 20,283,300.00 0.00 0.00 17,238,600.00 36,042,441.68

　　非专利技术 20,250,000.00 0.00 0.00 17,212,500.00 15,693,750.00

　　财务软件 33,300.00 0.00 0.00 26,100.00 22,500.00

　　土地使用权 0.00 0.00 0.00 0.00 20,326,191.68

　　(2)无形资产确认条件：无形资产，是指企业拥有或者控制的没有实物形态的可

　　辨认非货币性资产。无形资产在同时满足下列条件的，才能予以确认：与该项无形

　　资产有关的经济利益很可能流入企业；该无形资产的成本能够可靠地计量。

　　(3)无形资产的计价方法：无形资产应当按照成本进行初始计量。

　　(4)无形资产使用寿命及摊销

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　　公司于取得无形资产时分析判断其使用寿命。无形资产的使用寿命为有限的，

　　估计该使用寿命的年限或者构成使用寿命的产量等类似计量单位数量；无法预见无

　　形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。

　　使用寿命有限的无形资产，其应摊销金额在使用寿命内系统合理摊销。使用寿

　　命不确定的无形资产不摊销。

　　本公司使用寿命有限的无形资产及预计使用寿命如下：

　　无形资产名称 预计使用寿命(年)

　　数字安全预警系统非专利技术 8

　　财务软件 5

　　土地使用权 50

　　资产负债表日，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，

　　使用寿命和摊销方法与前期估计不同时，改变摊销期限和摊销方法。对使用寿命不

　　确定的无形资产的使用寿命进行复核，如果有证据表明无形资产的使用寿命是有限

　　的，则按使用寿命有限的无形资产进行摊销。

　　(5)公司非专利技术为股东增资时投入的“数字安全预警系统非专利技术”。根

　　据北京天平会计师事务所有限责任公司出具的天平评估[2005]第9022号资产评估报

　　告书，该项非专利技术收益现值法下的评估价值为 3,000 万元，出资股东按照其享

　　有81%权益份额作价2,430万元出资。

　　(6)期末无形资产原值较期初增长84.00%，原因为按照本公司与北京市国土资源

　　局大兴分局所签定的京兴地出[合]字(2008)第 004 号北京市国有建设用地使用权出

　　让合同，本期增加中关村科技园区大兴生物医药产业基地的土地出让金1,990万元，

　　并缴纳契税59.7万元。

　　9、递延所得税资产

　　项 目 2008年6月30日 2007年12月31日 2006年12月31日

　　应收款项坏账准备 24,253.71 13,223.57 2,708.09

　　合 计 24,253.71 13,223.57 2,708.09

　　10、资产减值准备的计提政策及相关说明

　　(1)金融资产减值

　　公司在资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外

　　的金融资产的账面价值进行检查，以判断是否有证据表明金融资产已由于一项或多

　　项事件的发生而出现减值。减值事项是指金融资产初始确认后实际发生的、对该金

　　融资产的预计未来现金流量有影响，且企业能够对该影响进行可靠计量的事项。当

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　　北京世纪东方国铁科技股份有限公司 股份报价转让说明书

　　发生减值迹象时，对金融资产计提减值准备。

　　①应收款项

　　期末如果有客观证据表明应收款项发生了减值的，则将其账面价值与预计未来

　　现金流量现值之间的差额计算确认减值损失。

　　对于期末单项金额重大的应收款项单独进行减值测试。如有客观证据表明其发

　　生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计

　　提坏账准备。

　　对于期末单项金额非重大的应收款项，采用与经单独测试后未减值的应收款项

　　一起按类似信用风险特征划分为若干组合，再按这些应收款项组合在资产负债表日

　　余额的一定比例计算确定减值损失，计提坏账准备。该比例反映各项实际发生的减

　　值损失，即各项组合的账面价值超过其未来现金流量现值的金额。

　　本公司根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险特征的应收款项

　　组合(即账龄组合)的实际损失率为基础，结合现时情况确定以下应收款项组合计提

　　坏账准备的比例：

　　账 龄 比例

　　1 年以下(含 1 年) 0.50%

　　1-2 年(含 2 年) 10.00%

　　2-3 年(含 3 年) 50.00%

　　3 年以上 100.00%

　　②持有至到期投资

　　持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。

　　③可供出售金融资产

　　期末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种

　　相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，则认定该其已发生减值，将原直

　　接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，计入减值损失。

　　可供出售权益工具投资发生的减值损失，不通过损益转回。

　　(2)存货跌价准备

　　资产负债表日，公司存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低

　　于成本时，提取存货跌价准备。通常按照单个存货项目计提存货跌价准备；对于数

　　量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和

　　销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计

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　　北京世纪东方国铁科技股份有限公司 股份报价转让说明书

　　量的存货，则合并计提存货跌价准备。

　　以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计

　　提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。

　　存货可变现净值的确定：产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商

　　品存货，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可

　　变现净值。需要经过加工的材料存货，以所生产的产品的估计售价减去至完工时估

　　计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。为

　　执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算。

　　若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值应当以

　　一般销售价格为基础计算。

　　(3)长期股权投资

　　公司在资产负债表日，检查长期股权投资是否存在减值迹象，当预计可收回金

　　额低于账面价值时，确认减值损失，计入当期损益，同时计提长期股权投资减值准

　　备。

　　对成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权

　　投资，其减值损失根据其账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来现金流

　　量折现确定的现值之间的差额进行确定。

　　其他长期股权投资，如果可收回金额的计量结果表明，该长期股权投资的可收

　　回金额低于其账面价值的，将差额确认为资产减值损失。

　　长期股权投资减值损失一经确认，不再转回。

　　(4)其他资产减值

　　对于固定资产、在建工程、无形资产、采用成本模式计量的投资性房地产等长

　　期非金融资产，公司在每期末判断相关资产是否存在可能发生减值的迹象。

　　因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹

　　象，每年都进行减值测试。

　　每期末判断相关资产是否存在可能发生减值的迹象。存在减值迹象的，估计其

　　可回收金额。可回收金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未

　　来现金流量的现值两者之间较高者确定。可收回金额的计量结果表明，资产的可收

　　回金额低于其账面价值的，将差额确认为资产减值损失。

　　资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用应当在未来期间作相应调

　　整，以使该资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价值(扣除预计净

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　　北京世纪东方国铁科技股份有限公司 股份报价转让说明书

　　残值)。

　　资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。

　　有迹象表明一项资产可能发生减值的，企业以单项资产为基础估计其可收回金

　　额。企业难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础

　　确定资产组的可收回金额。

　　资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组

　　的现金流入为依据。同时，在认定资产组时，考虑企业管理层管理生产经营活动的

　　方式和对资产的持续使用或者处置的决策方式等。资产组一经确定，各个会计期间

　　保持一致。

　　几项资产的组合生产的产品(或者其他产出)存在活跃市场的，即使部分或者所

　　有这些产品(或者其他产出)均供内部使用，也在符合前款规定的情况下，将这几项

　　资产的组合认定为一个资产组。如果该资产组的现金流入受内部转移价格的影响，

　　按照企业管理层在公平交易中对未来价格的最佳估计数来确定资产组的未来现金流

　　量。

　　在合并财务报表中反映的商誉，不包括子公司归属于少数股东权益的商誉。但

　　对相关的资产组(或者资产组组合，下同)进行减值测试时，应当将归属于少数股东

　　权益的商誉包括在内，调整资产组的账面价值，然后根据调整后的资产组账面价值

　　与其可收回金额进行比较，以确定资产组(包括商誉)是否发生了减值。上述资产组

　　发生减值的，将该损失按比例扣除少数股东权益份额后，来确认归属于母公司的商

　　誉减值损失。

　　截止2008年6月30 日,本公司除对应收款项计提坏账准备外，其他资产未发生

　　简直迹象，未计提减值准备

　　(七)期末负债情况

　　1、短期借款

　　项 目 2008 年 6 月 30 日 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日

　　银行借款 30,000,000.00 30,000,000.00 0.00

　　合 计 30,000,000.00 30,000,000.00 0.00

　　期末公司账面所有短期借款由北京中关村科技担保有限公司提供担保，本公司

　　以座落于丰台区南四环西路188号十二区31号楼、32号楼房产作为反担保抵押。

　　2、应付账款

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　　北京世纪东方国铁科技股份有限公司 股份报价转让说明书

　　帐 龄 2008 年 6 月 30 日 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日

　　1 年以内 6,996,282.16 15,969,295.13 9,384,948.30

　　1 年以上 385,561.11 2,010,244.65 900,689.44

　　合 计 7,381,843.27 17,979,539.78 10,285,637.74

　　截止2008年6月30日，无应付持有本公司5%(含5%)以上股份的股东单位款项。

　　3、预收账款

　　帐 龄 2008 年 6 月 30 日 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日

　　1 年以内 300,656.00 0.00 23,789,060.00

　　合 计 300,656.00 0.00 23,789,060.00

　　截止2008年6月30日，无预收持有本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单

　　位款项。

　　4、应付职工薪酬

　　项 目 2006.12.31 本期增加 本期支付 2007.12.31 本期增加 本期支付 2008.6.30

　　工资、奖金、

　　0.00 3,544,669.103,544,669.10 0.002,383,060.882,383,060.88 0.00

　　津贴和补贴

　　职工福利费 -28,558.27 496,253.67 520,363.81-52,668.41 60,440.81 7,772.40 0.00

　　社会保险费 0.00 645,862.02 299,191.32346,670.70 257,304.96 257,304.96 346,670.70

　　医疗保险 0.00 249,796.20 102,478.40147,317.80 79,439.08 79,439.08 147,317.80

　　基本养老保险 0.00 340,273.29 168,054.89172,218.40 153,824.80 153,824.80 172,218.40

　　年金缴费 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

　　失业保险 0.00 25,537.38 12,559.98 12,977.40 11,536.74 11,536.74 12,977.40

　　工伤保险 0.00 17,779.32 8,602.35 9,176.97 8,367.58 8,367.58 9,176.97

　　生育保险 0.00 12,475.83 7,495.70 4,980.13 4,136.76 4,136.76 4,980.13

　　住房公积金 0.00 149,390.28 73,134.00 76,256.28 61,491.00 61,491.00 76,256.28

　　工会经费和职

　　76,153.98 0.00 0.00 76,153.98 -12,401.00 0.00 63,752.98

　　工教育经费

　　其他 0.00 163,838.63 143,265.44 20,573.19

　　合 计 47,595.71 4,836,175.074,437,358.23446,412.552,913,735.282,852,894.68 507,253.15

　　5、应交税费

　　项 目 2008 年 6 月 30 日 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日

　　增值税 -848,499.96 6,469,228.17 3,092,531.19

　　城建税 0.00 452,845.98 216,477.18

　　企业所得税 0.00 3,487,653.71 1,328,800.44

　　个人所得税 10,259.35 17,921.62 28,807.54

　　教育费附加 0.00 194,076.85 92,775.93

　　合 计 -838,240.61 10,621,726.33 4,759,392.28

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　　6、其他应付款

　　帐 龄 2008 年 6 月 30 日 2007 年 12 月 31 日 2006年12月31日

　　1 年以内 229,614.52 224,711.51 1,025,821.93

　　1 年以上 0.00 50,140.00 0.00

　　合 计 229,614.52 274,851.51 1,025,821.93

　　截止2008年6月30日，欠持有本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位款

　　项如下：

　　单位名称 所欠金额 欠款时间 所占比例 款项性质

　　葛鹰龙 2,869.40 1 年以内 1.24% 差旅费垫支

　　合 计 2,869.40 1.24%

　　(八)报告期所有者权益变动情况

　　1、实收资本

　　(1)2006年度增减变动

　　投资者名称 2006.1.1 本期增加 本期减少 2006.12.31

　　赵横根(自然人) 990,000.00 0.00 0.00 990,000.00

　　高如阳(自然人) 330,000.00 0.00 330,000.00 0.00

　　唐浩明(自然人) 330,000.00 0.00 330,000.00 0.00

　　田秀臣(自然人) 3,300,000.00 8,250,000.00 0.00 11,550,000.00

　　葛鹰龙(自然人) 1,500,000.00 0.00 0.00 1,500,000.00

　　冷盛翔(自然人) 1,500,000.00 0.00 1,500,000.00 0.00

　　裴涛(自然人) 900,000.00 0.00 900,000.00 0.00

　　刘燕妮(自然人) 600,000.00 0.00 600,000.00 0.00

　　李富超(自然人) 600,000.00 0.00 600,000.00 0.00

　　祝继国(自然人) 900,000.00 0.00 900,000.00 0.00

　　熊道权(自然人) 600,000.00 0.00 600,000.00 0.00

　　方建国(自然人) 300,000.00 0.00 300,000.00 0.00

　　陈永(自然人) 300,000.00 0.00 300,000.00 0.00

　　田秀华(自然人) 12,300,000.00 0.00 0.00 12,300,000.00

　　北京二十一世纪智

　　能系统技术有限公

　　600,000.00 0.00 600,000.00 0.00

　　司

　　北京强臣网络技术

　　有限公司 2,250,000.00 0.00 1,290,000.00 960,000.00

　　103

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　　合 计 27,300,000.00 8,250,000.00 8,250,000.00 27,300,000.00

　　(2)2007年度增减变动

　　投资者名称 2006.12.31 本期增加 本期减少 2007.12.31

　　田秀臣(自然人) 11,550,000.00 0.00 0.00 11,550,000.00

　　葛鹰龙(自然人) 1,500,000.00 0.00 0.00 1,500,000.00

　　赵横根(自然人) 990,000.00 0.00 0.00 990,000.00

　　田秀华(自然人) 12,300,000.00 0.00 5,870,000.00 6,430,000.00

　　北京强臣网络技术 960,000.00 5,870,000.00 0.00 6,830,000.00

　　有限公司

　　合 计 27,300,000.00 5,870,000.00 5,870,000.00 27,300,000.00

　　(3)2008年1-6月增减变动

　　投资者名称 2007.12.31 本期增加 本期减少 2008.6.30

　　田秀臣(自然人) 11,550,000.00 13,836,000.00 0.00 25,386,000.00

　　葛鹰龙(自然人) 1,500,000.00 1,794,000.00 0.00 3,294,000.00

　　赵横根(自然人) 990,000.00 1,188,000.00 0.00 2,178,000.00

　　田秀华(自然人) 6,430,000.00 7,700,000.00 0.00 14,130,000.00

　　陈磊(自然人) 0.00 1,600,000.00 0.00 1,600,000.00

　　北京强臣网络技术

　　有限公司 6,830,000.00 8,182,000.00 0.00 15,012,000.00

　　合 计 27,300,000.00 34,300,000.00 0.00 61,600,000.00

　　实收资本变动情况详细见本说明书关于公司历史严格的介绍。

　　2、资本公积

　　项目 2007年12月31日 本期增加 本期减少 2008年6月30日

　　股本溢价 0.00 45,280,299.36 0.00 45,280,299.36

　　合计 0.00 45,280,299.36 0.00 45,280,299.36

　　公司在2006年度及2007年度均未形成资本公积。2008年1月，本公司以2007

　　年 12 月 31 日净资产 95,680,299.36 元折股 6,000 万元整体改制为股份有限公司，

　　净资产差额35,680,299.36元计入本公司资本公积；2008年3月，陈磊对公司增资，

　　以 1,120 万元取得公司 160 万股股权，溢价部分 960 万元计入本公司资本公积。以

　　上两项使2008年1-6月资本公积增加45,280,299.36元。

　　3、盈余公积

　　(1)2006年度增减变动

　　104

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　　北京世纪东方国铁科技股份有限公司 股份报价转让说明书

　　类 别 2006.1.1 本期增加 本期减少 2006.12.31

　　法定盈余公积 890,715.00 2,107,213.41 0.00 2,997,928.41

　　法定公益金 340,243.14 0.00 340,243.14 0.00

　　合 计 1,230,958.14 2,107,213.41 340,243.14 2,997,928.41

　　(2)2007年度增减变动

　　2007 年 12 月 31

　　类 别 2006.12.31 本期增加 本期减少

　　日

　　法定盈余公积 2,997,928.41 4,250,420.89 0.00 7,248,349.30

　　合 计 2,997,928.41 4,250,420.89 0.00 7,248,349.30

　　(3)2008年1-6月增减变动

　　2007 年 12 月 31

　　类 别 本期增加 本期减少 2008年6月30日

　　日

　　法定盈余公积 7,248,349.30 0.00 7,248,349.30 0.00

　　合 计 7,248,349.30 0.00 7,248,349.30 0.00

　　2006 年度法定公益金减少为根据“关于《公司法》实施后有关企业财务处理的

　　通知”(财企(2006)67 号文件)，本公司停止计提法定公益金，并将法定公益金期初

　　余额转入法定盈余公积；2008 年 1-6 月盈余公积减少为公司股份制变更净资产折股

　　所致。

　　(九)现金流量表相关资料

　　1、现金流量表补充资料

　　补 充 资 料 2008年1-6月 2007年度 2006年度

　　1.将净利润调节为经营活动现金流量：

　　净利润 -12,212,963.93 42,499,659.54 17,669,702.77

　　加：少数股东损益 0.00 -505.49 0.00

　　加：资产减值准备 -32,276.68 277,958.39 33,072.73

　　固定资产折旧 1,583,385.32 2,099,204.31 469,912.86

　　无形资产摊销 1,693,158.32 3,044,700.00 3,040,200.00

　　长期待摊费用摊销 0.00 0.00 0.00

　　待摊费用减少(减：增加) 0.00 0.00 0.00

　　处置固定资产、无形资产和其他长期资 0.00 0.00 0.00

　　产的损失

　　固定资产报废损失 0.00 0.00 0.00

　　公允价值变动损失 0.00 0.00 0.00

　　财务费用 1,104,862.50 1,195,767.70 205,065.00

　　105

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　　☆ 投资损失 0.00 0.00 0.00

　　递延所得税资产减少 -7,740.07 -10,515.48 -2,708.09

　　递延所得税负债增加填列) 0.00 0.00 0.00

　　存货的减少 -6,640,568.13 -821,916.29 -6,485,090.11

　　经营性应收项目的减少 17,166,155.86 -23,067,340.51 -2,354,073.55

　　经营性应付项目的增加 -20,975,876.34 -13,881,811.66 26,871,235.00

　　其他 0.00 0.00 0.00

　　经营活动产生的现金流量净额 -18,321,357.66 11,335,200.51 39,447,316.61

　　2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 0.00 0.00 0.00

　　债务转为资本 0.00 0.00 0.00

　　一年内到期的可转换公司债券 0.00 0.00 0.00

　　融资租入固定资产 0.00 0.00 0.00

　　3.现金及现金等价物净变动情况： 0.00 0.00 0.00

　　现金的期末余额 10,070,662.79 41,397,721.42 11,232,907.90

　　减：现金的期初余额 41,397,721.42 11,232,907.90 4,696,934.29

　　加：现金等价物的期末余额 0.00 0.00 0.00

　　减：现金等价物的期初余额 0.00 0.00 0.00

　　现金及现金等价物净增加额 -31,327,058.63 30,164,813.52 6,535,973.61

　　2、现金和现金等价物

　　项 目 2008年1-6月 2007年度 2006年度

　　一、现金 10,070,662.7 41,397,721.4 11,232,907.

　　其中：库存现金 32,601.75 16,727.14 12,149.74

　　可随时用于支付的银行存款 9,887,121.82 41,230,686.9 11,220,758.

　　可随时用于支付的其他货币资金 150,939.22 150,307.29 0.00

　　可用于支付的存放中央银行款项 0.00 0.00 0.00

　　存放同业款项 0.00 0.00 0.00

　　拆放同业款项 0.00 0.00 0.00

　　二、现金等价物 0.00 0.00 0.00

　　其中：三个月内到期的债券投资 0.00 0.00 0.00

　　三、期末现金及现金等价物余额 10,070,662.79 41,397,721.42 11,232,907.90

　　其中：母公司或集团内子公司使用受限制 0.00 0.00 0.00

　　的现金和现金等价物

　　3、收到的其他与经营活动有关的现金

　　项 目 2008 年 1-6 月 2007 年度 2006 年度

　　项 目 2008年1-6月 2007年度 2006年度

　　备用金及往来款 5,035,648.31 1,625,869.55 600,000.00

　　利息收入 52,459.96 33,836.48 26,715.04

　　政府补助 258,000.00 30,000.00 0.00

　　其他 0.00 0.00 148,968.94

　　合 计 5,346,108.27 1,689,706.03 775,683.98

　　106

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　　4、支付的其他与经营活动有关的现金

　　项 目 2008年1-6月 2007年度 2006年度

　　研发费 2,066,883.16 2,983,925.34 2,017,070.43

　　备用金及借款 4,123,078.67 4,038,771.21 2,959,040.17

　　办公费 1,500,730.53 1,570,851.97 1,115,007.37

　　业务费 2,064,083.90 1,975,205.68 410,310.83

　　差旅费 1,004,681.78 899,299.63 338,325.98

　　培训费 505,097.60 0.00 0.00

　　会务费 502,589.30 605,373.23 417,208.40

　　运费 418,964.03 0.00 0.00

　　房租 55,064.90 496,578.20 266,636.88

　　交通费 268,409.97 235,512.72 143,734.87

　　电话费 228,747.04 218,862.08 202,600.20

　　工作餐 183,101.50 216,045.00 0.00

　　中介费 564,500.00 129,500.00 52,000.00

　　损赠支出 600,000.00 0.00 0.00

　　其他 283,653.18 333,191.64 5,656.68

　　合 计 14,369,585.56 13,703,116.70 7,927,591.81

　　(十)关联方、关联方关系及关联方往来、关联方交易。

　　1、关联交易的定价政策

　　关联方交易价格的确定：交易双方协议价。

　　2、关联方

　　(1)关联方、关联方关系

　　①存在控制关系的关联方

　　关联方名称 与公司关系

　　北京国铁东方科技发展有限公司 子公司

　　田秀臣(自然人) 控股股东

　　田秀华(自然人) 控股股东

　　②不存在控制关系的关联方

　　关联方名称 与公司关系

　　葛鹰龙(自然人) 公司股东

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　　赵横根(自然人) 公司股东

　　陈磊(自然人) 公司股东

　　北京强臣网络技术有限公司 公司股东

　　高如阳、熊道权、李富超、鲁红、陈宝河、任

　　关键管理人员

　　晓剑、吴冰冰、潘宁

　　北京威博电通科技有限公司 关键管理人员之亲属控制的企业

　　北京强臣网络技术有限公司成立于2000年9月，公司注册资本为150万元人民

　　币，注册地为北京市丰台区科学城星火路10号2号楼C03 室，法定代表人田秀华。

　　公司主要业务为通信行业仪器仪表的研发、生产和销售；网络工程技术咨询与服务。

　　2、关联方往来

　　2008 年 1-6 月 2007 年度 2006 年度

　　项目

　　金额 比重 金额 比重 金额 比重

　　其他应收款：

　　葛鹰龙 0.00 0.00% 529,398.97 20.17% 186,272.85 9.74%

　　合 计 0.00 0.00% 529,398.97 20.17% 186,272.85 9.74%

　　其他应付款：

　　葛鹰龙 2,869.40 1.24% 7,050.60 0.91% 0.00 0.00%

　　赵横根 0.00 0.00% 103.96 0.01% 0.00 0.00%

　　合 计 2,869.40 1.24% 7,154.56 0.92% 0.00 0.00%

　　3、关联交易

　　(1)共同投资

　　2007年9月20日，公司与股东田秀臣共同投资设立北京国铁东方科技发展有限

　　公司，其中公司出资90万元，股权比例为90%；田秀臣出资10万元，股权比例10%。

　　(2)股权转让

　　2008年3月10日，公司与田秀臣签订协议，购买其持有的北京国铁东方科技发

　　展有限公司10%股权，购买价款为10万元。

　　(3)提供担保

　　截止2008年6月30 日,本公司账面短期借款均由北京中关村科技担保有限公司

　　提供担保。2007年6月18日，本公司自然人股东田秀华、田秀臣与北京中关村科技

　　担保有限公司签订 2007 年 BZ173 号《最高额反担保(保证)合同》，为前述北京中关

　　村科技担保有限公司担保的本公司债务提供反担保，反担保最高金额为3,000万元。

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　　(十一)需提醒投资者关注的期后事项、或有事项及其他重要事项

　　1、或有事项

　　截止2008年6月30 日，公司未发生应披露而未披露的或有事项。

　　2、承诺事项

　　截止2008年6月30 日，公司无应披露而未披露的承诺事项。

　　3、资产负债表日后事项

　　(1)2008年7月3日，本公司股东大会通过了《关于在北京银行两桥支行申请综

　　合授信贷款的议案》：本公司向北京银行两桥支行申请综合授信，金额为 4,000 万

　　元，期限为两年。由北京中关村科技担保有限公司提供保证，以本公司所拥有的座

　　落丰台区南四环西路 188 号十二区 31 号楼和丰台区南四环西路 188 号十二区 32 号

　　楼作为反担保抵押。

　　2008年7月14日，本公司与北京中关村科技担保有限公司签订了2008年DYF220

　　号《最高额反担保(房地产抵押)合同》，以本公司所拥有的座落丰台区南四环西路

　　188号十二区31号楼、32号楼房产作为抵押，为北京中关村科技担保有限公司担保

　　的本公司银行借款提供反担保，反担保最高金额为4,000万元。

　　2008年7月14日，本公司自然人股东田秀华、田秀臣与北京中关村科技担保有

　　限公司签订了2008年BZ220号《最高额反担保(保证)合同》，为北京中关村科技担

　　保有限公司担保的本公司银行借款提供反担保，反担保最高金额为4,000万元。

　　2008 年 7 月 21 日，因上述授信额度的增加，本公司增加借款 1000 万元。截止

　　2008年9月30 日，本公司借款余额为4,000万元。

　　(2) 2008 年 11 月 4 日，本公司取得了办公楼(丰台区南四环西路 188 号十二区

　　31 号楼、32 号楼)所占用土地的土地使用证，土地使用证号为京丰国用(2008 转)第

　　00315号。

　　(3)本公司所持有的高新技术企业认定证书于2008年6月12 日到期，截止本说

　　明书批准之日，公司尚未重新复核高新技术企业认定。

　　(4) 2008年7月18日，北京网际货运代理有限公司以本公司拖欠其运输费为由

　　向北京市丰台区人民法院提起诉讼起诉本公司，请求法院判令本公司向其支付运费

　　373,047.42元以及诉讼费用。

　　2008年8月19日，本案开庭当日，本公司以对方采取欺诈方式多收运费、非法

　　滞留货物延迟送达给本公司造成为由提出反诉，请求法院判令对方返还多收取的不

　　当运费 16.17 万元，并赔偿因对方非法滞留货物、迟延履行义务对本公司造成的损

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　　失23.85万元以及承担此次诉讼费用。目前本案尚在审理之中。

　　(十二)股利分配政策和最近两年又一期利润分配情况

　　净利润的分配比例, 按公司章程作如下分配:

　　(1)弥补以前年度亏损；

　　(2)提取法定盈余公积金：按净利润的10%提取；

　　(3)提取任意盈余公积金：由股东大会确定；

　　(4)支付普通股股利。

　　最近两年又一期，本公司没有进行利润分配。

　　(十三)管理层对公司最近两年又一期财务状况和经营成果的分析

　　1、资产及负债状况分析

　　(1)资产分析

　　2008 年 6 月 30 日 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日

　　资产项目

　　金额 比例 金额 比例 金额 比例

　　流动资产 58,306,135.14 44.09% 100,130,254.82 64.56% 44,128,397.54 47.41%

　　固定资产 37,729,561.83 28.53% 37,715,696.25 24.32% 28,080,087.45 30.17%

　　在建工程 141,520.00 0.11% 0.00% 589,105.00 0.63%

　　无形资产 36,042,441.68 27.25% 17,238,600.00 11.11% 20,283,300.00 21.79%

　　递延所得

　　24,253.71 0.02% 13,223.57 0.01% 2,708.09 0.00%

　　税资产

　　资产合计 132,243,912.36 100.00% 155,097,774.64 100.00% 93,083,598.08 100.00%

　　从资产总额来看，伴随着公司经营规模的扩大，公司资产总额上升比较快，2008

　　年6月30 日因负债的偿付，资产总额有所下降。

　　① 流动资产

　　2008 年 6 月 30 日 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日

　　资产项目

　　金额 比例 金额 比例 金额 比例

　　货币资金 10,070,662.79 17.27% 41,397,721.42 41.34% 11,232,907.90 25.46%

　　应收票据 - 0.00% 432,558.00 0.43% 0.00%

　　应收账款 17,480,308.81 29.98% 31,596,293.43 31.56% 5,442,679.39 12.33%

　　其他应收 1,778,226.45 3.05% 3,504,893.40 3.50% 1,887,818.54 4.28%

　　预付账款 257,088.43 0.44% 1,119,508.04 1.12% 4,307,627.47 9.76%

　　存货 28,719,848.66 49.26% 22,079,280.53 22.05% 21,257,364.24 48.17%

　　110

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　　北京世纪东方国铁科技股份有限公司 股份报价转让说明书

　　合计 58,306,135.14 100.00% 100,130,254.82 100.00% 44,128,397.54 100.00%

　　货币资金：2007 年度因销售规模扩大、吸收借款等原因，货币资金的规模大幅

　　增加；2008 年 1-6 月由于缴纳期初欠缴的税款、支付应付货款、购买大兴生产基地

　　土地等原因，货币资金期末余额减少。

　　应收票据：除2007年年末外,2006年年末及2008年6月30日均不存在应收票据。

　　应收账款：2006年度由于主要收入项目昆明800MHZ全额预收合同款项,因此期末

　　应收账款比较少；2007 年度由于销售规模扩大,应收账款的规模也较 2006 年较大增

　　长；2008 年 6 月 30 日的应收账款余额中,包含当期收入形成的 982 万元外，其余为

　　期初欠款尚未收回的部分。

　　其他应收款：其他应收款主要为员工借款、投标保证金及少量的公司往来。2007

　　年度由于公司销售规模扩大、业务扩张迅速，备用金借款增加,因此期末余额相对

　　2006 年年末及 2008 年 6 月 30 日较大。同时,2007 年末其他应收款中还包含子公司

　　应收中信电通有限公司、北京新创四方电子有限公司往来款项 90 万元，截至 2008

　　年6月30 日，该款项已经收回。

　　预付账款：2006年末预付账款余额相对较大,主要为预付哈尔滨铁路局铁道科技

　　开发中心代项目维护费用，以及预付房租，2007年该款项已经结算或摊销。

　　从流动资产来看，公司流动资产中近80%为应收账款及存货，目前这些资产未发

　　现减值风险，但是由于行业季节性的影响，其周转及变现能力受到一定的制约。

　　② 固定资产

　　2007年固定资产增长较大，主要为办公楼装修支出。

　　公司固定资产主要为房产及装修支出,其净值占全部固定资产净值近90%。

　　③ 在建工程

　　2006年年末在建工程余额为办公楼装修支出，2007年装修完毕后转入固定资产；

　　2008 年公司在大兴购置土地，并拟建设生产基地。2008 年 6 月 30 日在建工程期末

　　余额为生产基地勘察设计等支出。

　　④ 无形资产

　　2006年度及2007年度的无形资产为股东增资时投入的非专利技术、财务软件；

　　2008年公司购买了大兴生产基地土地使用权,期末无形资产规模进一步扩大。

　　公司非专利技术形成的产品800MHZ列车与列尾安全预警系统为公司主打产品，

　　目前销售情况良好；公司大兴生产基地为近期购入，生产基地建成后，将会促进公

　　司的进一步发展。因此，从上列分析来看，公司无形资产能够为公司带来较大的经

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　　济效益，不存在减值迹象。

　　(2)负债分析

　　公司负债全部为流动负债，具体构成如下：

　　2008 年 6 月 30 日 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日

　　负债项目

　　金额 比例 金额 比例 金额 比例

　　短期借款 30,000,000.00 79.83% 30,000,000.00 50.57% 0.00 0.00%

　　应付账款 7,381,843.27 19.64% 17,979,539.78 30.31% 10,285,637.74 25.77%

　　预收账款 300,656.00 0.80% 0.00 0.00% 23,789,060.00 59.61%

　　应付职工薪酬 507,253.15 1.35% 446,412.55 0.75% 47,595.71 0.12%

　　应交税款 -838,240.61 -2.23% 10,621,726.33 17.91% 4,759,392.28 11.93%

　　其他应付款 229,614.52 0.61% 274,851.51 0.46% 1,025,821.93 2.57%

　　合计 37,581,126.33 100.00% 59,322,530.17 100.00% 39,907,507.66 100.00%

　　短期借款： 2007年度由于生产规模扩大，公司增加短期借款3,000万元，截至

　　2008年6月30 日，借款尚未到期及偿还。

　　应付账款：2007年末应付账款大幅增加，为销售规模扩大，采购增加所致；2008

　　年6月30 日由于大额应付账款偿付，因此应付账款规模减少。

　　预收账款：2006 年末预收账款余额为收取的昆明 800MHz 项目预付款，2007 年

　　度该项目完工,预收款项结转收入。

　　应付职工薪酬：2007 年末职工薪酬大幅增加主要为公司对部分社会保险、公积

　　金自查后拟补缴，截至 2008 年 6 月 30 日尚在与主管部门咨询补缴方式，余额仍然

　　挂账。

　　应交税款：2007 年由于销售规模大幅增长，收入及利润较大，因此期末形成了

　　较多的应交增值税、应交所得税；2008年1-6月税款缴纳后应交税款余额较小。

　　其他应付款：公司其他应付款除少量公司往来外，主要为一些个人垫支的差旅

　　等业务费用尚未支付。

　　2、盈利情况分析

　　项 目 2008 年 1-6 月 2007 年度 2006 年度

　　一、营业收入 12,298,819.65 106,018,003.51 56,922,650.80

　　其中:主营业务收入 12,298,819.65 106,012,020.60 56,859,368.75

　　减：营业成本 5,515,250.27 38,847,275.86 23,892,688.78

　　其中:主营业务成本 5,515,250.27 38,842,990.96 23,869,611.86

　　营业税金及附加 105,353.31 1,297,386.38 600,284.34

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　　销售费用 4,130,968.96 1,870,863.32 1,792,990.70

　　管理费用 12,476,651.59 16,612,379.00 11,414,781.36

　　财务费用 1,984,866.27 1,172,727.57 186,896.28

　　资产减值损失 -32,276.68 277,958.39 33,072.73

　　二、营业利润 -11,881,994.07 45,939,412.99 19,001,936.61

　　加：营业外收入 258,000.00 40,851.79

　　减：营业外支出 600,000.00

　　三、利润总额 -12,223,994.07 45,980,264.78 19,001,936.61

　　减：所得税费用 -11,030.14 3,481,110.73 1,332,233.84

　　四、净利润 -12,212,963.93 42,499,154.05 17,669,702.77

　　归属母公司的净利润 -12,212,963.93 42,499,659.54 17,669,702.77

　　(1)主营业务收入及成本

　　① 变动趋势

　　2008 年 1-6 月 2007 年度 2006 年度

　　项目

　　金额 金额 增长率 金额

　　主营业务收入 12,298,819.65 106,012,020.60 86.45% 56,859,368.75

　　主营业务成本 5,515,250.27 38,842,990.96 62.75% 23,869,611.86

　　毛利率 55.16% 63.36% 9.19% 58.02%

　　② 主营业务收入

　　2007年度公司收入增长较快，主要在于市场需求增长较快，销售规模迅速增加。

　　2008年1-6月公司收入较少，为季节性波动导致。

　　公司产品大量应用于铁路行业，因此公司的生产销售受铁路行业的影响较大，

　　铁路行业用户的采购一般遵守较为严格的预算管理制度，通常在每年的第一季度制

　　定投资计划，然后经历方案审查、立项批复、请购批复、招投标、合同签订等严格

　　的程序，年度资本开支如工程建设和设备采购安装等主要集中在第三、第四季度。

　　受此影响，一般来看公司上半年实现的销售仅占全年较少的比重。

　　③ 主营业务成本及毛利率

　　随着主营业务收入的变动，主营业务成本也相应变动，但是成本变动比率与收

　　入变动比率并不一致，从而导致了毛利率的波动，其波动原因主要为：

　　项目成本的变动：营业成本中包含项目安装、施工成本，这些项目成本内容主

　　要为工程用料、差旅、培训等支出，因项目规模、工期而异，并没有稳定的成本率；

　　销售价格的变动：在不同项目中,产品销售价格有一定的差异。由于公司客户实

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　　行严格的预算管理制度，受铁道部资金安排的影响，在售价上公司也会作相应的调

　　整，相对而言，公司在定价上并没有较为强势的主动地位。为保持利润空间,公司不

　　断加大研发力度，开发新功能、不断满足以至引导客户需求，如2007年公司在800MHZ

　　列尾与列车安全预警系统中增加了列尾适时信息管理系统软件，既有产品价值的提

　　升为产品提价增加了发言权。2007年度公司主要收入来源于成都铁路局,在该项目的

　　合作中,由于客户预算相对宽松，对项目业务功能提出了一些新要求,公司发挥既有

　　的技术优势,充分满足了对方的需求,相应地取得了较高的盈利水平。

　　(2)营业税金及附加

　　公司营业税金及附加为增值税应税收入缴纳的城建税及教育费附加。随着公司

　　营业收入的变动，营业税金及附加的金额也发生同向变动。

　　(3)期间费用

　　① 变动趋势

　　2008 年 1-6 月 2007 年度 2006 年度

　　项目

　　金额 金额 增长率 金额

　　营业费用 4,130,968.96 1,870,863.32 4.34% 1,792,990.70

　　管理费用 12,476,651.59 16,612,379.00 45.53% 11,414,781.36

　　财务费用 1,984,866.27 1,172,727.57 527% 186,896.28

　　② 营业费用

　　2006年度及2007年度公司营业费用主要为业务人员工资、福利费、差旅费等，

　　这些人工费用相对固定，因此费用总额基本相当。2008 年 1-6 月费用发生了较大增

　　长，为增加培训费50.5万元、项目费215万元所致。以前年度这些费用在营业成本

　　中核算，会计师在改制审计时认为不影响利润总额因此未作审计调整,提请公司规范

　　核算科目。2008年公司接受会计师的建议改在营业费用中核算。因此2008年度营业

　　费用的异常增长为核算口径变化导致。

　　③ 管理费用

　　2007 年度管理费用增长较快，主要原因为：公司发展迅速，为增强竞争力增加

　　了对研发的投入,研发支出增长较大；由于业务拓展，办公、差旅等支出均增加；因

　　购置办公楼，房屋折旧增加；因增加融资规模，担保费用增加。

　　2008 年，受上年销售形势的鼓舞，公司加快业务扩张，加之公司搬入新的办公

　　楼后工作场地比较宽松，公司员工增加，职工薪酬、办公人工支出均相应增加；差

　　旅费用、业务费用也有较大规模的增长。

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　　④ 财务费用

　　公司财务费用变动主要为借款规模逐渐扩大导致。其中2008年财务费用中还包

　　括公司为提前收回货款而给予客户的现金折扣92.78万元。

　　(4)资产减值损失

　　公司资产减值损失全部为计提的坏账准备。

　　(5)所得税

　　项目 2008 年 1-6 月 2007 年度 2006 年度

　　当期所得税费用 0.00 3,491,626.21 1,334,941.93

　　递延所得税费用 -11,030.14 -10,515.48 -2,708.09

　　合 计 -11,030.14 3,481,110.73 1,332,233.84

　　①公司为北京市中关村科技园区的高新技术企业，企业所得税适用税率 15%，根

　　据《北京市新技术产业开发试验区暂行条例》(京政发[1988]49号)第5条的规定：新

　　技术企业自开办之日起，三年内免征所得税；经北京市人民政府指定的部门批准，第

　　四至六年可按前项规定的税率，减半征收所得税。公司自2003年起免征所得税3年，

　　2006年度、2007年度企业所得税按照减半后的税率7.5%征收。2008年1-6月为亏损，

　　尚未缴纳所得税。

　　②根据北京市丰台区国家税务局北国税批复[2007]054316 号文件批复，公司

　　2006年1月1日至12月31 日发生的青藏铁路施工项目免征企业所得税。

　　③公司所持有的高新技术企业认定证书于 2008 年 6 月 12 日到期，公司本年度

　　将按照新的《高新技术企业认定管理办法》重新进行高新技术企业认定，若不能被

　　认定为高新技术企业，公司享有的所得税优惠政策可能会受到影响，税收政策的变

　　化可能对公司经营成果产生影响。

　　④递延所得税费用主要为坏账准备形成。

　　(6)营业外收支

　　2008 年 1-6 月发生额较大，其中营业外收入为政府补助，营业外支出为汶川地

　　震捐款。

　　3、主要财务指标分析

　　指标项目 2008年1-6月 2007年度 2006年度

　　资产负债率(母公司) 28.41% 38.27% 42.87%

　　流动比率 1.55 1.69 1.11

　　速动比率 0.79 1.32 0.57

　　☆ 115

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　　应收账款周转率 0.50 5.72 11.74

　　存货周转率 0.22 1.79 1.37

　　主营业务利润率 54.30% 62.14% 57.03%

　　净资产收益率 -12.90% 44.42% 33.23%

　　每股收益 -0.20 1.56 0.65

　　(1)偿债能力分析：

　　2007年资产负债率较2006年下降，主要是由于产品市场需求增加，公司生产经

　　营发展壮大，资产规模迅速扩大，偿债能力增强； 2008 年 1-6 月,由于年初欠缴税

　　款、应付账款的支付，截至 2008 年 6 月 30 日的负债规模减少，因此资产负债率进

　　一步下降。

　　2007年流动比率较2006年上升，主要为当期销售情况良好，货币资金、应收账

　　款等流动资产大幅增加所致；2008年1-6月,由于购买了土地使用权使用了大量流动

　　资产,因此流动比率有所下降。

　　2007年速动比率较2006年及2008年6月30 日明显较高，为流动资产结构差异

　　所致。2007 年度公司销售情况较好，加之借款筹集的资金，货币资金、应收账款为

　　流动资产的主要构成项目，存货比重较小，因此期末速动比率较高。而2006年末及

　　2008 年 6 月 30 日,存货在流动资产中所占比重近 50%，大大影响了速动比率。其中

　　2006年末存货规模较大系昆明800MHz为跨期项目，该项目规模比较大，因此期末有

　　较大的库存备货；2008年6月30 日存货规模较大为行业特点所致，为应对第三、四

　　季度的发货高峰期，公司需提前准备库存。

　　近两年又一期，公司资产负债率呈逐年下降趋势，长期偿债能力愈加稳健；公

　　司流动比率虽然高于 1 倍，但是由于流动资产中占比重较大的存货、应收账款受行

　　业季节性特点的限制，影响了其变现速度，因此公司短期偿债能力存在一定的压力。

　　(2)营运能力分析

　　公司应收账款周转率波动比较大。2006 年度,公司当期主要收入昆明 800MHz 项

　　目合同金额全额预收，因此期末应收账款的余额较少；2007 年度，公司生产规模迅

　　速扩大，主营业务收入大幅度增加，但是客户预付款很少，因此期末应收账款余额

　　较大，其增长幅度大大超过了营业收入增长幅度，造成应收账款周转率大幅度下降；

　　2008 年 1-6 月由于行业季节性波动的特点，收入较少，且当期实现的收入主要是在

　　年底结算，而年初欠款中30%尚未收回，因此期末应收账款余额相对于当期收入仍然

　　较大，导致应收账款周转率进一步下降。

　　116

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　　公司存货周转率比较低，完整会计年度周转不到两次,这与行业特点是一致的。

　　由于铁道部投资计划、资金安排等方面的原因，各铁路局及所属铁路公司一般在每

　　年一季度制定当年的投资计划，随后陆续安排投资资金到位并实施投资计划，采购

　　多集中于每年的第三、第四季度， 因此全年周转次数较低。2007年度由于销售情况

　　较好,存货周转率相对2006年有所上升；2008年1-6月公司受行业季节性影响,公司

　　仅实现了少量收入，但是为应对第三、四季度的发货高峰，公司在上半年仍需组织

　　采购、生产，形成了比较大规模的库存，这些库存在下半年才会陆续周转实现销售，

　　因此2008年上半年存货周转率非常低。

　　公司客户集中为铁道部下属的铁路局及铁路公司等，在销售实现、货款结算上

　　受铁道部财政预算、资金安排的影响比较大，因此在发货时间、收款方式及收款期

　　间上公司比较被动，从而影响了资产的周转速度。

　　(3)获利能力分析

　　公司主营业务利润率在50%以上，说明公司产品具有较大的利润空间。近两年又

　　一期，公司主营业务利润率呈现一定的波动，一方面是由于公司产品售价有所变动；

　　另一方面公司营业成本中还包含项目安装、施工成本，这些项目成本内容主要为差

　　旅、培训、维修、物料消耗等支出，因项目规模、工期而异，并没有稳定的成本率。

　　但是总体而言,近两年又一期,主营业务利润率波动不大

　　公司净资产收益率及每股收益随当期经营业绩的波动而波动。2007 年度公司经

　　营业绩非常好，因此当期的净资产收益率及每股收益较2006年有较大的提高；2008

　　年1-6月受行业季节性的影响，收入较少，为亏损状态，因此各指标出现负数。

　　从近两年的经营业绩来看，公司核心产品 800MHz 安全预警系统自 2005 年底经

　　铁道部许可开始销售后产品的市场需求增长迅速，产品的利润空间也比较大，公司

　　主营业务具有较强的获利能力。但是公司所处行业的季节性非常强，客户群体比较

　　单一，因此也存在一定的财务风险。

　　4、现金流量分析

　　项 目 2008 年 1-6 月 2007 年度 2006 年度

　　经营活动产生的现金流量净额 -18,321,357.66 11,335,200.51 39,447,316.61

　　投资活动产生的现金流量净额 -23,100,838.47 -9,174,719.29 -27,706,278.00

　　筹资活动产生的现金流量净额 10,095,137.50 28,004,332.30 -5,205,065.00

　　经营活动：2006 年度公司经营性净现金流量比较高,主要是由于昆明 800MHz 项

　　目合同金额 4,698.7 万元全部预收；2007 年度大部分客户并未预付账款，或预付金

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　　额较少，因此年末仍然以应收账款为主，经营性现金流量净额较2006年下降；2008

　　年上半年受行业季节性的影响，收入较少,且当期实现的销售多在年底结算，而生产

　　备货、支付货款、缴纳期初欠缴税金又支付了大量的资金，因此经营性现金流量净

　　额为负数。

　　投资活动：近两年又一期，公司投资活动一直为大规模净流出，且基本上全部

　　为与生产经营相关的固定资产投资，说明公司处于积极发展的状态。2006年度及2007

　　年度其现金流量主要为购买办公楼、支付装修费；2008 年 1-6 月其现金流量为主要

　　为购买大兴生产基地土地使用权发生的土地出让金及契税、收购田秀臣持有的子公

　　司10%股权支付的股权转让款。

　　筹资活动：近两年又一期，公司的筹资活动比较频繁，主要为公司发展迅速，

　　对资金的需求增加。2006 年度及 2007 年度的现金流量全部为借款行为形成；2008

　　筹资产生的现金流入为股东增资投入的资金，流出为借款支付的利息。

　　总体而言，公司近几年发展迅速，资金投入比较大。而受行业特点的影响，经

　　营性收入资金结算相对滞后，完全依靠自有资金实现扩张存在一定的压力，因此筹

　　资活动比较活跃。

　　十三、备查文件目录

　　1、审计报告及财务报告全文

　　2、律师出具的法律意见书

　　3、本公司股东大会有关股份报价转让的决议及股东大会授权董事会处理有关事

　　宜的决议

　　4、中关村科技园区管理委员会确认本公司属于股份报价转让试点企业的函

　　5、本公司企业法人营业执照

　　6、本公司章程

　　7、北京市政府批准本公司为高新技术企业的批文

　　8、本公司与国信证券签订的推荐挂牌报价转让协议

　　(此页无正文，为北京世纪东方国铁科技股份有限公司股份报价转让说明书签署页)

　　北京世纪东方国铁科技股份有限公司董事会

　　全体董事签名：

　　2009年1月14日