北京赛亿科技股份有限公司 股份报价转让说明书

　　北京赛亿科技股份有限公司

　　BEIJING SURYEE SCIENCE & TECHNOLOGY CO.,LTD

　　股份报价转让说明书

　　推荐主办券商

　　金元证券股份有限公司

　　二○一○年六月

　　北京赛亿科技股份有限公司 股份报价转让说明书

　　北京赛亿科技股份有限公司 股份报价转让说明书

　　(二)最近二年经审计的资产负债表、利润表、现金流量表和股东权益变动表.........57

　　(三)最近两年的公司主要财务指标.................................................................................70

　　(四)报告期利润形成的有关情况.....................................................................................70

　　(五)公司最近两年主要资产情况.....................................................................................75

　　(六)资产减值准备计提方法及计提情况.........................................................................82

　　(七)最近一期末重大债务情况.........................................................................................84

　　(八)报告期内各期末股东权益情况.................................................................................87

　　(九)关联方、关联方关系及重大关联交易情况.............................................................88

　　(十)提请投资者关注的财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项.....91

　　(十一)股利分配政策和最近二年分配情况.....................................................................92

　　(十二)公司控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况.................................93

　　(十三)管理层对公司最近二年财务状况、经营成果和现金流量状况的分析.............94

　　十三、备查文件目录 ....................................................................................................................97

　　北京赛亿科技股份有限公司 股份报价转让说明书

　　释 义

　　在本说明书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：

　　公司、本公司、股份公司、 指 北京赛亿科技股份有限公司

　　赛亿科技

　　有限公司、赛亿有限 指 北京赛亿表面工程技术有限责任公司、即赛

　　亿科技的前身

　　赛富通 指 北京赛富通电力技术有限公司

　　赛峰信达 指 北京赛峰信达信息技术有限公司

　　汇通祥 指 北京汇通祥科技开发有限公司

　　荣柯世纪 指 北京荣柯世纪科技发展有限公司

　　焊博焊接 指 北京焊博焊接材料有限公司

　　贵州振邦 指 贵州振邦新材料科技有限公司

　　证券业协会、协会 指 中国证券业协会

　　挂牌、股份报价转让 指 公司股份在代办股份转让系统挂牌进行股份

　　报价转让

　　推荐主办券商、金元证券 指 金元证券股份有限公司

　　会计师事务所、审计师 指 万隆亚洲会计师事务所有限公司或国富浩华

　　会计师事务所有限公司(2009年末北京五联

　　方圆会计师事务所有限公司、万隆亚洲会计

　　师事务所有限公司、中磊会计师事务所有限

　　公司总部部分业务团队及安徽、江苏、福建、

　　广东佛山分所合并成立国富浩华会计师事务

　　所有限公司)

　　律师事务所、公司律师 指 北京宝盈律师事务所

　　《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

　　元 指 人民币元

　　非晶晶化 指 非晶态的分子通过加热或高温反映重新进行

　　结构排列，从无规律转变成有规律结构，其

　　性能方面有所增强的过程

　　微晶 指 与非晶态相像，比非晶态更细小(微米尺寸)

　　北京赛亿科技股份有限公司 股份报价转让说明书

　　的不规则排列的化学结构，其晶化后硬度和

　　耐磨性能增加

　　纳米晶 指 与非晶态相像，比非晶态更细小(纳米尺寸)

　　的不规则排列的化学结构，其晶化后硬度和

　　耐磨性能增加

　　粉芯丝材 指 喷涂用材料的一种，常用的喷涂材料主要包

　　括实心丝材和粉芯丝材两种。粉芯丝材的特

　　点在于将加热后可以产生化学反应的粉末混

　　在一起，外面用钢带包裹，缠绕成丝状，喷

　　涂是粉末通过高压气体加热喷射到预修复表

　　面，形成性能优良的保护涂层

　　热喷涂 指 一种表面强化技术，是表面工程技术的重要

　　组成部分，一直是我国重点推广的新技术项

　　目。它是利用某种热源(如电弧、等离子喷

　　涂或燃烧火焰等)将粉末状或丝状的金属或

　　非金属材料加热到熔融或半熔融状态，然后

　　借助焰留本身或压缩空气以一定速度喷射到

　　预处理过的基体表面，沉积而形成具有各种

　　功能的表面涂层的一种技术

　　电弧喷涂 指 利用燃烧于两根连续送进的金属丝之间的电

　　弧来熔化金属，用高速气流把熔化的金属雾

　　化，并对雾化的金属粒子加速使它们喷向工

　　件形成涂层的技术。电弧喷涂是钢结构防腐

　　蚀、耐磨损和机械零件维修等实际应用工程

　　中最普遍使用的一种热喷涂方法。

　　堆焊 指 用电焊或气焊法把金属熔化，堆在工具或机

　　器零件上的焊接法。通常用来修复磨损和崩

　　裂部分。实际与喷涂相似，只是不需要高压

　　气体喷射到表面而是直接焊接在表面起到保

　　护的作用

　　北京赛亿科技股份有限公司 股份报价转让说明书一、声明

　　本公司董事会已批准本股份报价转让说明书，全体董事承诺其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。投资者若对本股份报价转让说明书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。中国证券业协会、其他政府机关及推荐主办券商对本次股份报价转让所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　北京赛亿科技股份有限公司 股份报价转让说明书二、重要事项及风险提示

　　本公司特别提醒投资者注意以下重要事项及风险：

　　1、经营风险

　　(1)公司规模和运营风险

　　由于公司成立时间不长，处于创业成长阶段，公司的规模仍比较小，经营业绩不太稳定，公司的抗风险能力仍不强，如果外部经济环境发生较大的不利变化，可能对公司的运营产生一定的冲击。公司在 2008 年实现 25.98 万元净利润，在

　　2009年实现163.18万元的净利润。公司存在利润波动较大，抗风险能力不强的风险。

　　(2)主要原材料价格变动风险

　　本公司生产经营所使用的主要原材料是钢带、硼铁、高碳铬铁等, 原材料在产品制造成本中所占的比例较高(约占制造成本的 60％～85％),原材料的价格变动幅度较大，给公司的利润空间带来较大的不确定性。例如 2008 年度，公司主要原材料(如硼铁、高碳铬铁粉等)的采购成本比 2007 年有较大幅度提高，

　　对公司当年的经营业绩产生较大不利影响。

　　(3)生产能力不能充分利用和产品质量不稳定风险

　　目前本公司从事的是附加值高的高性能热喷涂材料的生产经营，随着国民经济的发展和热喷涂技术的进步,对科技含量高、技术先进的材料需求大大增加,而公司刚从委托加工转为自主生产，生产能力尚未完全释放，产品的质量控制还需要进一步加强，公司存在产能不能充分利用和产品质量不稳定的风险。

　　(4)产品价格波动风险

　　高性能热喷涂行业是对国民经济周期性波动比较敏感的行业, 国民经济的周期性波动将直接影响到热喷涂市场需求和市场价格；同时也难以排除由于少数企业的不正当竞争,导致热喷涂材料市场的价格波动,从而对公司的生产经营产生一定影响。

　　(5)研究开发风险

　　热喷涂材料行业和热喷涂工艺技术的不断发展, 要求公司能及时开发出适应市场需求的产品。公司十分重视新产品的研究开发和对引进技术的消化吸收,虽然目前公司生产的产品在国内具有技术领先优势，但是公司的技术力量、研发

　　北京赛亿科技股份有限公司 股份报价转让说明书能力与发达国家相比仍然有一定的差距；同时由于信息、研究手段、科研开发周期等因素的影响,公司对科研开发的投入能否达到预定的目的、开发的产品能否适应市场需求, 存在着一定的风险。

　　(6)转变生产方式的风险

　　公司过去没有生产线，产品加工和原材料采购均委托其他公司，经营模式为

　　“技术研发—原材料(委托)采购—委托加工—成品销售”。公司于2009 年开始投资自建生产线，目前生产线已处于试运行阶段。将来，公司的经营模式将逐渐转变为“技术研发—原材料采购—加工(少许委托)—成品销售”。虽然这种转变对公司控制产品质量、提高生产经营的独立性等方面带来好处，但是新建生产线会给公司带来短期的资金压力，并且由于公司过去并没有管理生产线的经验，所以生产方式转变可能带来一定的经营风险。

　　(7)大股东变更带来的经营风险

　　2008 年 12 月2 日，有限公司第一届第四次股东会决定进行股权转让，同意贺定勇将其持有本公司全部股权255 万元(占注册资本的 51%)中的175 万元转让给胡为峰，80 万元转让给刘莹，同意蒋建敏其持有本公司的全部股权45 万元

　　(占注册资本的9%)转让给刘莹(刘莹为胡为峰的妻子)。转让完成后贺定勇和蒋建敏退出公司，股东变更为胡为峰(持股75%)和刘莹(持股25% )；公司法定代表人、执行董事由贺定勇变更为胡为峰。虽然在股权转让时贺定勇签订了保密协议，但由于贺定勇在退出前是公司第一大股东、执行董事及法定代表人，因此大股东变更可能对公司的经营产生不利影响。

　　2、市场风险

　　目前我国热喷涂材料的市场总体上处于快速增长态势,虽然公司产品目前具有技术领先优势，但是公司成立较晚，竞争对手具有先入优势有一定的知名度，占有较高的市场份额，公司在竞争的市场环境中抢占市场份额，具有一定的市场风险。

　　3、技术风险

　　目前公司已经申请了粉芯丝材、实芯丝材制备方法等发明专利十余项，专利技术和高水平的研究团队是公司核心竞争力的集中体现。由于公司股东的变更，技术能力较强的股东退出，给公司带来了一定的技术风险。目前公司正在努力建立一支稳定的、高素质的人才队伍，但行业内部的激烈竞争加剧了对高水平研究

　　北京赛亿科技股份有限公司 股份报价转让说明书人才的竞争。

　　4、财务风险

　　(1)经营活动现金流较小的风险

　　受到2008 年全球金融危机爆发的影响，公司针对大客户放宽了信用政策，应收账款的周转变慢；同时采购价格的提高导致现金流出较多，两方面共同导致

　　2008 年度经营活动现金流量净额为负数，2009 年度经营活动产生现金流量净额仅为 17.98 万元，公司存在经营活动现金流量净额较小的风险。

　　(2)应收款项不能收回的风险

　　截至 2009 年 12 月 31 日，公司应收账款达 278.83 万元，占公司总资产的

　　20.53%，公司应收账款存在不能及时收回的风险。

　　(3)存货增长过快的风险

　　2008年底公司存货余额为94.34万元，2009年底，公司的存货余额增加到

　　168.57万元，报告期内公司存货余额大幅度增长。一方面是因为公司规模增长，适当增加库存；另一方面也说明公司存货的使用效率降低，这可能导致商品积压，给公司带来一定程度的经营风险。

　　(4)控股股东及其他关联方占用公司资金的风险

　　本公司控股股东胡为峰的其他应收款主要为两部分：一是多年累积的备用金，主要用于设备采购等；二是2009年代偿汽车款形成。2008 年12月31日，公司帐面上胡为峰其他应收款余额为6.66万元；截止2009年12月31日，胡为峰的其他应收款已全部清理。另外，在 2009 年末，关联方赛峰信达和世纪荣柯也存在小额资金占用，分别为4000元和31,820元。公司存在控股股东及其他关联方占用公司资金的风险。

　　5、管理风险

　　虽然公司已建立起相对完善的法人治理结构，但与先进的现代企业制度相比，仍存在管理制度的局限性、激励机制和约束机制不健全的风险。

　　6、政策风险

　　(1)政府补贴占利润比重较大的风险

　　2009年公司收到北京高技术创业服务中心拨入2008年度科技型中小企业创业投资引导基金 100 万元；收到其他政府补贴共 26 万元。公司是在北京中关村科技园区注册的高新技术企业，按政策享受相应政府补贴，在 2009 年政府补贴

　　北京赛亿科技股份有限公司 股份报价转让说明书占利润总额的69.88%，公司存在政府补贴占利润总额比重较大的风险。

　　(2)税收优惠政策变化的风险

　　国家和北京市为扶持高新技术企业制订了一系列优惠政策，公司享受的税收优惠政策如下：自2006年1月1日起至 2008年12月31日止免征企业所得税，

　　2009年1月1日至2010年12月31日减半征收企业所得税。因此公司目前执行

　　7.5%的优惠税率，2011年后公司将按15％的税率缴纳企业所得税。税率的变化，将直接影响公司的利润水平。

　　北京赛亿科技股份有限公司 股份报价转让说明书三、北京市政府批准公司进行股份报价转让试点的情况

　　根据《中关村科技园区非上市股份有限公司申请股份报价转让试点资格确认办法》的规定和本公司 2009 年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司申请进入代办转让系统进行报价转让的决议》，本公司向中关村科技园区管理委员会递交了公司股份进入代办股份转让系统报价转让的申请。2009年6月29日，中关村科技园区管理委员会以中科园函[2009]85 号文，下达了《关于同意北京赛亿科技股份有限公司申请进入证券公司代办股份转让系统进行股份报价转让试点的函》，确认公司具备股份报价转让试点企业资格。

　　北京赛亿科技股份有限公司 股份报价转让说明书四、推荐主办券商推荐及中国证券业协会备案情况

　　金元证券作为本公司的推荐主办券商，依据其尽职调查和内部审核的结果，出具了《关于推荐北京赛亿科技股份有限公司股份进入代办股份转让系统报价转让的推荐报告》，向协会报送了推荐本公司股份报价转让的备案文件。

　　2010年6月28日，协会出具了《关于推荐北京赛亿科技股份有限公司挂牌报价文件的备案确认函》(中证协函[2010]258号)。

　　北京赛亿科技股份有限公司 股份报价转让说明书五、股份代码、股份简称、挂牌日期

　　股份代码：430070

　　股份简称：赛亿科技

　　挂牌日期：2010 年7 月21 日

　　北京赛亿科技股份有限公司 股份报价转让说明书六、公司股本及分批进入代办股份转让系统报价转让时间和数量

　　(一)股本

　　公司股本为7,000,000股。

　　(二)公司股份分批进入代办股份转让系统报价转让的时间和数量及冻结情况

　　根据《公司法》第一百四十二条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。”

　　《证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法(暂行)》第十五条规定：“非上市公司控股股东及实际控制人挂牌前直接或间接持有的股份分三批进入代办系统转让，每批进入的数量均为其所持股份的三分之一。进入的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。”

　　公司章程第十八条规定：“公司发行的普通股总数为700万股，成立时由原有限责任公司股东全部认购。”

　　公司章程第二十六条规定：“董事、监事、总经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申报其所持有的本公司股份及其变动情况；在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让；其离职后6个月内不得转让其所持有的本公司的股份。”

　　除上述情况，公司全体股东所持股份无冻结、质押或其他转让限制情况。

　　北京赛亿科技股份有限公司 股份报价转让说明书七、公司基本情况

　　(一)基本情况

　　中文名称：北京赛亿科技股份有限公司

　　英文名称：BEIJING SURYEE SCIENCE & TECHNOLOGY CO.,LTD

　　法定代表人：胡为峰

　　有限公司成立日期：2006年3月9日

　　整体变更为股份公司日期：2009年4月8日

　　注册资本：700万元

　　住所：北京市海淀区学院路30号1区方兴大厦604室

　　经营范围：法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。

　　主营业务：电弧喷涂用粉芯丝材、高耐磨复合钢板、堆焊材料研发与销售，药芯焊丝生产设备的研发与销售

　　电话：010-62342350，62343188，62345995，62345665

　　传真：010-62342350/62343188/62345995/62345665 转 8010

　　电子邮箱：alamoge@gmail.com

　　互联网网址：http://www.suryee.com

　　信息披露负责人：葛爽

　　(二)历史沿革

　　1、公司设立

　　(1)赛亿有限的设立及第一期出资

　　赛亿有限系由自然人贺定勇、胡为峰、蒋建敏三人以货币分别认缴出资51万元、40万元、9万元发起设立，并于2006年3月9日在北京市工商行政管理局登记注册成立并领取了注册号为1101082938347的《企业法人营业执照》，注册资本为500万元，实收资本为100万元，法定代表人为贺定勇，住所为北京市海淀区学院路30号1区方兴大厦604室。公司的经营范围为法律、行政法规、国务院决定禁

　　北京赛亿科技股份有限公司 股份报价转让说明书止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。

　　2006 年 3 月 8 日，北京天平会计师事务所有限责任公司出具了天平验字

　　(2006)第1151号《验资报告》验证了截止2006年3月8日，公司各股东的第一期投资款合计人民币壹佰万元已缴足，占注册资本的20%，其余部分400万元，以货币方式出资 50 万元，以知识产权方式出资 350 万元，于 2007 年 12 月 30

　　日前一次性缴清。

　　有限公司成立时股东及出资情况如下：

　　设立时缴付情况

　　股东姓名

　　出资额(万元) 出资比例(%) 出资方式

　　51 51 货币

　　贺定勇

　　知识产权

　　40 40 货币

　　胡为峰

　　知识产权

　　9 9 货币

　　蒋建敏

　　知识产权

　　合计 100 100

　　(2)赛亿有限第二期出资

　　① 货币出资

　　2007 年 12 月 17 日，公司第一届第二次股东会决定：本次缴付未缴部分注册资本 50 万元，其中，股东贺定勇以货币出资 25.5 万元、胡为峰以货币出资

　　20万元、蒋建敏以货币出资4.5万元。

　　2007 年 12 月 17 日，北京永恩力合会计师事务所有限公司出具了永恩验字

　　(2007)第07A208896号《验资报告》，验证了上述出资。

　　2007 年 12 月 18 日，有限公司就上述变更事项在北京市工商行政管理局办理了变更登记。同日，北京市工商行政管理局发布了《注册号变更通知》，依照国家工商总局《工商行政管理注册号编制规则》的规定，确认公司的注册号

　　1101082938347变更为110108009383470。

　　经过此次变更，有限公司的股东及出资情况如下：

　　北京赛亿科技股份有限公司 股份报价转让说明书

　　变更后缴付情况

　　股东姓名

　　出资额(万元) 出资比例(%) 出资方式

　　76.5 51 货币

　　贺定勇

　　知识产权

　　60 40 货币

　　胡为峰

　　知识产权

　　13.5 9 货币

　　蒋建敏

　　知识产权

　　合计 150 100

　　② 无形资产出资

　　2007年12月20日，北京东方燕都资产评估有限责任公司出具东方燕都评报字(2007)第07V001643号的《无形资产—非专利技术“高性能热喷涂材料—SAM技术”评估报告书》(评估基准日为 2007 年 11 月 30 日)，对贺定勇、胡为峰、蒋建敏共同所有的“高性能热喷涂材料—SAM技术”进行评估，该非专利技术价值人民币350万元。

　　2007 年 12 月 20 日，贺定勇、胡为峰、蒋建敏签订《分割协议》，约定三人共同研发的无形资产“高性能热喷涂材料—SAM 技术”，持有人贺定勇拥有该项非专利技术的51%，评估值为178.5万元；持有人胡为峰拥有该项非专利技术的

　　40%评估值为 140 万元；技术持有人蒋建敏拥有该项非专利技术的 9%评估值为

　　31.5万元。同日，三人签署《声明》，将三人共同研发的“高性能热喷涂材料—SAM技术”非专利技术投入到北京赛亿表面工程技术有限公司。

　　2008 年 1 月 15 日，蒋建敏、贺定勇、胡为峰分别与北京赛亿表面工程技术有限公司签订了《知识产权财产出资转移协议书》，约定将该知识产权转移到公司。

　　2008年1月16日，北京永恩力合会计师事务所有限公司出具了永恩验字

　　(2008)第08A029027号《验资报告》验证截至2008年1月15日止，公司股东本次出资连同第1、2期出资，累计实缴注册资本为人民币500万元，占已登记注册资本总额的100%。2008年2月28日，有限公司就上述变更事项在北京市工商行政管理局办理了变更登记，取得全部出资后换发的110108009383470号企业法人营业执照。

　　经过此次变更，有限公司累计注册资本实收情况如下：

　　北京赛亿科技股份有限公司 股份报价转让说明书

　　变更后缴付情况

　　股东姓名

　　出资额(万元) 出资比例(%) 出资方式

　　76.5 货币

　　贺定勇 51

　　178.5 知识产权

　　60 货币

　　胡为峰 40

　　140 知识产权

　　13.5 货币

　　蒋建敏 9

　　31.5 知识产权

　　合 计 500 100

　　2、赛亿有限股权转让

　　2008 年 12 月2 日，有限公司第一届第四次股东会决定，同意免去贺定勇执行董事职务，同意免去蒋建敏监事职务，同意增加新股东刘莹，同意贺定勇将其持有本公司全部股权255 万元(占注册资本的51%)中的175 万元转让给胡为峰，

　　80 万元转让给刘莹，同意蒋建敏其持有本公司的全部股权45 万元(占注册资本的9%)转让给刘莹(刘莹为胡为峰的妻子)。同日，胡为峰、刘莹与贺定勇、蒋建敏签署了《出资转让协议书》并已实际履行。

　　2008 年 12 月2 日，有限公司第二届第一次股东会决定，选举胡为峰为执行董事。依照《公司章程》的规定，“公司执行董事为公司法定代表人”。因此，公司的法定代表人变更为胡为峰。2008 年 12 月9 日，有限公司就上述变更事项在北京市工商行政管理局办理了变更登记。至此，公司的股东为胡为峰和刘莹夫妇，二者构成一致行动人。

　　经过此次变更，公司股东及持股情况如下：

　　股 东 出资额(万元) 出资比例(%)

　　胡为峰 375 75

　　刘莹 125 25

　　合 计 500 100

　　3、赛亿有限整体变更为股份公司

　　北京赛亿表面工程技术有限公司于2009年3月6 日召开股东会，会议决定，同意公司以 2008 年 12 月 31 日为基准日，并以不高于净资产折为股份，整体变更为股份有限公司。

　　根据万隆亚洲会计师事务所有限公司出具的万亚会业字(2009)第 1060 号

　　《审计报告》(审计基准日为 2008 年 12 月 31 日)，有限公司经审计的账面净资

　　北京赛亿科技股份有限公司 股份报价转让说明书产值为7,223,442.95元；中商资产评估有限责任公司出具了中商评报字(2009)第1036号《资产评估报告书》(评估基准日为2008年12月31日)，有限公司账面净资产评估价值为 7,979,695.34 元。公司股份总数依据上述有限公司经审计的净资产值折股，股本为700万股，每股面值1元，剩余部分计入资本公积。

　　2009年3月30日，万隆亚洲会计师事务所有限公司出具了万亚会业字(2009)第1061号《验资报告》，截至2009年3月30日，公司已收到全体股东缴纳的注册资本7,000,000.00元。

　　2009年4月8日，有限公司就上述变更事项在北京市工商行政管理局办理了变更登记。北京市工商行政管理局颁发了注册号为110108009383470的《企业法人营业执照》，股份公司正式成立，公司注册资本 700 万元，法定代表人为胡为峰，住所为北京市海淀区学院路30号1区方兴大厦604室。

　　股份公司股东及持股情况如下：

　　股 东 股本(万元) 股权比例(%)

　　胡为峰 525 75

　　刘莹 175 25

　　合 计 700 100

　　4、公司重大资产变化和收购

　　2009 年 8 月 24 日，赛亿科技 2009 年第 5 次临时股东大会决议通过关于公司受让北京赛富通电力技术有限公司出资的议案，决定收购赛富通90%的股权。

　　胡为峰将其持有的赛富通 15.6 万实缴资本转让给公司；李现兵将其持有的赛富通 8.4 万实缴资本转让给公司；刘德生将其持有的赛富通 30 万实缴资本转让给公司；赛亿科技合计支付收购价款54万元。

　　上述股权转让行均符合《公司法》相关规定，股权变更已经工商管理部门备案确认。

　　☆ 赛富通后续出资情况如下：根据北京润鹏冀能会计师事务所出具的验资报告

　　《京润(验)字【2009】-214122》，截止 2009 年 11 月 12 日止，赛富通已收到北京赛亿科技股份有限公司、刘德生的第二期出资140万元，其中北京赛亿科技股份有限公司以知识产权—非专利技术“三电平数字逆变电弧喷涂技术” (北京中诚铭资产评估有限公司评估，中诚铭评报字【2009】第1-1063号)出资126

　　北京赛亿科技股份有限公司 股份报价转让说明书万元；刘德生以知识产权—非专利技术“三电平数字逆变电弧喷涂技术” (北京中诚铭资产评估有限公司评估，中诚铭评报字【2009】第1-1063号)出资14

　　万元。截至 2009 年 11 月 12 日止，赛富通第二次连同第一期出资，累计实缴注册资本200万元，赛富通的实收资本为200万元，占已登记注册资本总额的100%。

　　2009年12月2日，北京市工商局海淀分局向赛富通颁发了新营业执照。出资完成后，赛亿科技和刘德生将分别持有赛富通90%和 10%的股份。

　　根据公司的战略布局，完成此次股权转让后，赛亿科技将继续主要从事热喷涂材料核心技术的研发和热喷涂材料产成品的销售，而赛富通则将主要从事喷涂工艺的研发，喷涂设备技术的研发和销售。

　　(三)高新技术企业批准证书、文号

　　2008 年 12 月 18 日，股份公司获得了北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局联合颁发的编号为“GR200811000325”的《高新技术企业证书》，有效期为三年。

　　(四)股东情况

　　1、股东基本情况

　　北京赛亿科技股份有限公司系由北京赛亿表面工程技术有限责任公司整体变更设立，股东共有2名自然人。公司股东均具有中国籍，且无境外永久居留权。股东的基本情况如下：

　　胡为峰，男，身份证号：110105196807175312，住址为：北京市海淀区永泰园 17 楼 2004 号，本科学历。1995 年起在北京霞衡科技发展有限公司工作，任总经理；1999 年起在上海环汇电子商务有限公司(北京分公司)工作，任总经理；2006 年起在北京赛亿表面工程技术有限责任公司工作，任执行董事，持有公司40%的股份；现任北京赛亿科技股份有限公司董事长兼总经理，持有公司75%的股份。

　　刘莹，女，身份证号：110108197608010025，住址为：北京市海淀区海淀药佳楼 9 层 4 号，大专学历。1998 年起在北大资源集团工作，任出纳；2000 年起在北京瀛晨鑫网数码科技有限公司工作，任会计；2003 年起在北京信邦伟业科技有限公司工作，任财务主管；2006 年起在北京赛亿表面工程技术有限责任公司工作，现任北京赛亿科技股份有限公司董事兼财务总监，持有公司25%的股份。

　　胡为峰、刘莹为夫妻关系，二者构成一致行动人。

　　北京赛亿科技股份有限公司 股份报价转让说明书

　　2、控股股东

　　胡为峰为公司第一大股东，持有公司75%的股权，为公司的控股股东和实际控制人。

　　3、股东出资情况

　　详见上文“七、(二)历史沿革”。

　　4、公司股东之间的关联关系

　　公司控股股东胡为峰与股东刘莹是夫妻关系，二者构成一致行动人。

　　(五)股份转让限制情况

　　截至本股份报价转让说明书发布之日，公司全体股东所持股份不存在被质押、冻结等股份转让限制情况。

　　(六)员工情况

　　截至2009年12月31日，公司员工共有26人，构成情况如下：

　　1、岗位结构

　　公司员工中研发人员6人，生产人员9人，销售人员5人，管理人员5人，其他人员2人，结构如下图：

　　2、学历结构

　　公司员工中博士2人，硕士3人，学士6人，大专学历9人，其他6人，结构如下图：

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　　3、年龄结构

　　公司员工中 30 岁以下的 12 人，30 至 39 岁的 7 人，40 至 49 岁的 5 人，50

　　岁以上的2人，结构如下图：

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　　(七)组织结构

　　胡 为 峰 刘 莹

　　75% 25%

　　40%

　　北京赛亿科技股份 北京赛峰信达信息

　　有限公司 技术有限公司

　　90%

　　北京赛富通电力

　　技术有限公司

　　注：自然人刘德生持有赛富通 10%股份；自然人黄凯、刘建芳、魏屹分别持有赛峰信达20%的股份。

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　　(八)内部组织结构

　　股东大会

　　监 事 会

　　董 事 会

　　董事会秘书

　　总 经 理

　　副 销 市 研 后 财

　　总 勤 务

　　经 售 场 发 保 总

　　理 障 监

　　部 部 部 部

　　生 产 部 财 务 部

　　90%

　　北京赛富通电力技术

　　有限公司

　　北京赛亿科技股份有限公司 股份报价转让说明书八、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员

　　(一)基本情况

　　1、董事基本情况

　　胡为峰，董事长，详见上文“七(四)主要股东及其出资情况”之“1.主要股东基本情况”。

　　刘莹，董事，详见上文“七(四)主要股东及其出资情况”之“1.主要股东基本情况”。

　　葛爽，董事,女，身份证号：110104198504152060，毕业于北京工业大学材料科学与工程专业，本科学历。2007 年起在北京赛亿表面工程技术有限责任公司工作，现任北京赛亿科技股份有限公司董事会秘书。

　　李明，董事, 男，身份证号：110103197504050039，毕业于北京工业大学经国际管理学院项目管理专业，研究生学历。曾任万辉药业集团市场信息部经理；

　　1999 年起至今，担任北京汇通祥科技开发有限公司，总经理；2007 年起在北京赛亿表面工程技术有限责任公司工作，现兼任北京赛亿科技股份有限公司董事。

　　邹又新，董事, 男，身份证：422421197108107439，大专学历。1997—2000

　　年在北京龙宫电子工程公司工作，担任销售工程师；2000—2004 在北京霞衡科技发展有限公司工作，担任副总经理；2005 至今在北京荣柯世纪科技发展有限公司，担任总经理；2009年起兼任北京赛亿科技股份有限公司董事。

　　2、监事基本情况

　　朱丽华，监事会主席，女，身份证号：231026196802215826，本科学历。1989

　　起在北京市新华书店担任会计；1994 起在北京诺亚篷帐有限公司，任会计主管；

　　1999 起在北京金炬软件科技有限公司，任财务部副经理；2003 起在北京捷通建材有限公司，任会计主管；2008 年起在北京赛亿科技股份有限公司财务部工作，现任公司监事会主席。

　　刘加宇，监事，男，身份证号：110111198208163033，专科学历。2004 起在北京新昆伟业科技有限公司工作；2005 起在北京电信通电信工程有限公司工作；

　　2006 起在北京赛亿表面工程技术有限公司工作。

　　杨红艳，监事，女，身份证号：110221198701156417，本科学历。1999 年起

　　在北京新明涂料有限公司工作；2007 年起在北京赛亿表面工程技术有限公司工

　　北京赛亿科技股份有限公司 股份报价转让说明书作。

　　3、高级管理人员基本情况

　　胡为峰，总经理，详见上文“七、(四)主要股东及其出资情况”之“1、主要股东基本情况”。

　　刘莹，副总经理兼财务负责人，详见上文“七、(四)基本情况”之“1、主要股东基本情况”。

　　葛爽，董事会秘书，详见上文“八、(一)基本情况”之“1、董事基本情况”。

　　4、核心技术人员

　　胡为峰，详见上文“七、(四)主要股东及其出资情况”之“1、主要股东基本情况”。

　　葛爽，详见上文“八、(一)基本情况”之“1、董事基本情况”。

　　李现兵，男，身份证号：410103197411070015，硕士学历。2007年起在中国电力科学研究院，担任焊接室主任；2009 年起在北京赛亿科技股份有限公司工作。

　　黄鹏飞，男，身份证号：11010519710420533X，毕业于北京工业大学材料加工工程专业，博士学历。1996 年起在北京工业大学材料学院工作，担任教师；

　　2002 年起在北京工业大学机电学院焊接所工作，担任副教授；2009 年起在北京赛亿科技股份有限公司工作。

　　蒋旻，男，身份证号：610103197709253698，毕业于北京工业大学，材料加工工程专业，博士学历。2009年起在北京赛亿科技股份有限公司工作。

　　高学朋，男，身份证号：110221198701156417，毕业于北京工业大学机械工程及自动化学院，本科学历。2009年起在北京赛亿科技股份有限公司工作。

　　(二)公司为稳定上述人员已采取或拟采取的措施

　　公司与上述人员均签订了劳动合同或聘用合同，以及保密协议。公司为稳定管理层及核心技术人员，已采取或拟采取的措施有：

　　1、加强企业文化的培养、教育，用相同的价值观凝聚团队。

　　2、在制度和保障方面为技术骨干提供良好的工作环境。

　　3、开拓市场，为技术骨干提供展现才华的舞台。

　　4、加强培训，使技术骨干不断学习新知识、提高技能。

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　　5、制定了有竞争力的薪酬制度。

　　(三)董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持股及在其他单位任职

　　情况

　　公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员持股及其他任职情况如下：

　　姓 名 职 务 股本额(股) 持股比例(％) 其他任职情况

　　胡为峰 董事长、总经理、 5,250,000 75 北京赛富通电力技术有限公司总

　　核心技术人员 经理

　　刘莹 董事、副总经理、 1,750,000 25 北京赛峰信达信息技术有限公司

　　财务负责人 法定代表人

　　葛爽 董事、董事会秘书、 0 0

　　无

　　核心技术人员

　　李明 董事 0 0 北京汇通祥科技开发有限公司总

　　经理

　　邹又新 董事 0 0 北京荣柯世纪科技发展有限公司

　　法定代表人、总经理

　　朱丽华 监事会主席 0 0 无

　　刘加宇 监事 0 0 无

　　杨艳红 监事 0 0 无

　　蒋旻 核心技术人员 0 0 无

　　高学明 核心技术人员 0 0 无

　　李现兵 核心技术人员 0 0 中国电力科学研究院焊接室主任

　　黄鹏飞 核心技术人员 0 0 北京工业大学焊接研究所副教授

　　合 计 7,000,000.00 100.00

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　　九、公司业务和技术情况

　　(一)业务情况

　　1、经营范围

　　本公司经营范围：法律、行政法规、国务院决定禁止的、不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。

　　2、公司主营业务

　　公司主营业务为高温耐磨材料的生产和销售，主要是电弧喷涂用粉芯丝材，占公司销售收入的 90％左右，其余业务包括堆焊材料以及高耐磨复合钢板的生产和销售。

　　3、公司主要产品

　　公司主要产品是 SAM 含微晶、纳米晶高性能电弧喷涂粉芯丝材，主要应用于火力发电行业，适用于锅炉内吹灰口、燃烧器附近和循环流化床锅炉受热面、风机叶片、钢厂转炉烟罩及烟道等耐磨耐蚀防护涂层。

　　高性能堆焊材料主要产品有GY 非晶态高硬度耐磨涂层、SOR 高温抗氧化耐磨涂层、SWR 高硬度耐磨涂层、MC 耐高温冲蚀涂层。高性能堆焊粉芯丝材主要应用于风机叶轮、破碎机鄂板、摆锤、磨煤辊、挖掘机、铲齿等堆焊修复。

　　高耐磨复合钢板的基板采用塑性较好的低碳钢板，可在受冲击过程中吸收能量，使其具有很强的抗冲击性能和抗裂性能；采用国际耐磨复合钢板通用的合金体系和冶金熔合的方法，使耐磨层与基材实现冶金结合，其耐磨性能远远高于热处理耐磨钢、铸造耐磨铸铁。高耐磨复合钢板主要应用于焦化厂输送溜槽、玻璃厂物料搅拌系统衬板、炼钢厂水闸输送系统耐磨部件、水泥厂选粉机衬板等。

　　4、公司的经营模式

　　针对身为中小型高新技术企业的客观条件，公司将有限资源集中于高性能热喷涂细分市场。采取以销定产的方式安排采购、生产和销售的经营模式。

　　(1) 商业模式

　　公司通过产品开发、市场开发等方式实现成长型战略。在研发方面，公司采

　　北京赛亿科技股份有限公司 股份报价转让说明书用产学研模式，重视高性能热喷涂材料产品的研发，以生产和销售高技术含量和高附加值的产品作为公司的核心竞争力。公司产品定位于热喷涂行业细分市场中的高端产品，为客户提供工件“再修复、再制造”有关的新材料、工艺技术、修复服务等方面的支持，从而为用户节省大量的时间、资金，避免材料的浪费，节约社会资源。产品技术含量高，直接市场竞争者较少，主要产品的毛利率远高于行业中传统产品毛利率。公司成立之初因受资金规模限制，一直采用委托加工方式生产，产品质量控制存在困难并且产能受到加工厂生产能力的限制。随着产品被市场认可以及市场份额的逐步扩大，公司于 2009 年建设自己的生产线并投入运行，目前每月产量约 20 吨，可以满足赛亿科技大部分产品需求。上庄生产线建成投产后，公司可以逐渐降低产品成本，更有效地控制产品供应情况，直接提高对产品质量的控制能力，合理安排产品的生产计划，确保所售产品能按合同要求保质、保量、及时交付给客户。

　　(2) 销售模式

　　公司采用产销合一的直接式销售模式。公司之所以采取这种销售模式，主要是因为公司成立时间较短，这种销售方式销售及时，中间费用少，便于控制价格，及时了解市场，有利于针对不同的客户提供特色服务等优点，相比之下最适合公司产品和公司目前的发展阶段。

　　公司通过网络媒体、专业文献、学术会议、展会等途径宣传公司产品、树立公司形象，挖掘潜在客户。为了提高公司销售团队，加强客户管理，公司制定了

　　《客户管理制度》。本制度将公司所有直接客户与间接客户都纳入客户管理制度，根据客户购买力的差异将其分为A、B、C三类，公司对客户实施优先、优惠、优质的“三优”服务理念。公司销售人员明确分工、相互合作，形成一个稳定、高效的销售团队。

　　(3) 盈利模式

　　公司采取创新+专业化盈利模式。公司依靠产品的技术先进性在行业中取得先行优势，通过推出新产品获得超额回报。今后公司计划继续加强与北京科技大学的合作，搭建北京科技大学在材料领域的产学研平台，为公司不断推出新产品提供强有力的支持。另外，公司定位于对热喷涂行业的细分市场进行高端产品的研发，争取做到在相对狭窄的领域做到专业化，并力求树立公司的权威

　　北京赛亿科技股份有限公司 股份报价转让说明书地位，通过不断推出新产品或者新技术，使生产的产品具有相对低成本、高质量，在较短的销售周期中提高资金的使用效率，获得相对较高的利润率。

　　5、近两年公司持续经营情况

　　公司2008年、2009年销售收入分别为864.05万元、814.12万元，基本保持平稳。

　　公司2008年、2009年净利润分别25.98万元、163.18万元，2009年比2008

　　年增长528.10%。

　　公司2008年、2009年资产总额分别为1050.83万元、1358.09万元，2009

　　年比2008年增长29.24%。

　　(二)公司主要产品的技术含量和可替代性

　　1、技术含量

　　目前公司的主要产品是SAM含微晶、纳米晶高性能电弧喷涂粉芯丝材，其销售收入约占公司主营业务收入的 90％以上。该产品在材料结构和制备方面都进行了创新，填补了国内高性能含微晶和纳米晶耐磨电弧喷涂制备技术的空白。该产品的技术含量主要体现在粉芯丝材的配方及适应该配方的生产加工工艺设计上，将可能形成非晶相的合金进行合理配比，然后选择最佳的加工工艺，使产品性能达到最佳。公司不仅在材料配方研发方面具有领先性，而且在粉芯丝材的加工上能适应生产SPCC(一般用冷轧碳钢带)、不锈钢带、铝带、镍带等不同带材的加工，在此加工工艺的保障下，同时确保产品粉末填充率，使产品有更广的核心成分变化。

　　公司最新产品的技术优势包括以下几个方面：

　　(1)采用不锈钢带为外皮，由于不锈钢带中本身含有部分Cr、Ni元素，在喷涂过程中能够直接向涂层提供该项元素，从而减小粉芯药粉的成分添加，使得在药粉中加入更多其他有用元素。

　　(2)含微晶、纳米晶涂层的结合强度、工作温度、抗磨粒磨损、耐腐蚀性、抗氧化性、抗热震性、涂层硬度等指标都优于目前国内外存在的各类热喷涂粉芯丝材。

　　(3)公司能够对涂层中微晶、纳米晶含量进行准确的定量，通过大量实验掌握了微晶含量与涂层性能的关系，所以公司灵活调整产品配方，最大限度的满

　　北京赛亿科技股份有限公司 股份报价转让说明书足客户的需求。

　　(4)该产品在市场上具有新颖性，应用推广竞争对手相对较少。

　　2、可替代性

　　公司主要产品在技术上处于国内领先地位，并且，公司正在申请多项发明专利(处于公告阶段)。为了充分了解国内外在该技术方面的最新进展，2008 年 4

　　月，公司委托中国科学技术信息研究所进行了《科技查新报告》，从已有的文献资料看，国外材料科学研究者们着重研究了非晶合金在热处理过程中形成纳米晶微观结构的动态晶化过程，这些研究使人们对非晶晶化过程有了深入的理解，但是仍未形成统一的理论。在人们对非晶晶化形成纳米晶的机理充分了解之前，公司主要产品的可替代性较弱。此外，公司已与相关的核心技术人员签订了保密协议，以此保护公司对非专利技术的独占性和专有性。

　　在市场上，公司的市场开发能力及产品相关服务在国内也处于领先地位。无论售前产品信息咨询、产品交付还是售后技术支持等方面，公司均领先于同行业。

　　从产品工艺及国外竞争对手的角度，电弧喷涂工艺在性价比和可操作性方面较其他喷涂工艺具有优势，如高速火焰喷涂工艺(HVOF)及等离子喷涂都有其性能优势，且HVOF及等离子喷涂的材料成本为电弧喷涂的6-10倍，工艺复杂度高，相对效率低，在市场中的应用范围较小，对公司主营业务产品工艺并不能构成实质性威胁。

　　综合公司产品的技术、国内竞争、成本及工艺可实施性等方面的因素，公司产品的可替代性较弱。

　　(三)公司所处行业情况

　　1、行业基本情况和竞争格局

　　公司所处的大行业为金属制品业。目前金属制品业的发展主要体现在对新材料的性能研究和应用，通过分析不同材料加工产品性能研究，从而通过各种不同的加工方式将材料的性能进行推广利用。

　　公司的主要产品为高性能热喷涂材料，它是用于金属表面处理的一种新型材料：

　　(1)热喷涂是一种表面强化技术，是表面工程技术的重要组成部分，一直是我国重点推广的新技术项目。它是利用某种热源(如电弧、等离子喷涂或燃烧

　　北京赛亿科技股份有限公司 股份报价转让说明书火焰等)将粉末状或丝状的金属或非金属材料加热到熔融或半熔融状态，然后借助焰留本身或压缩空气以一定速度喷射到预处理过的基体表面，沉积而形成具有各种功能的表面涂层的一种技术。

　　(2 )热喷涂原理：热喷涂是指一系列过程，在这些过程中，细微而分散的金属或非金属的涂层材料，以一种熔化或半熔化状态，沉积到一种经过制备的基体表面，形成某种喷涂沉积层。涂层材料可以是粉状、带状、丝状或棒状。热喷涂枪由燃料气、电弧或等离子弧提供必需的热量，将热喷涂材料加热到塑态或熔融态，再经受压缩空气的加速，使受约束的颗粒束流冲击到基体表面上。冲击到表面的颗粒，因受冲压而变形，形成叠层薄片，粘附在经过制备的基体表面，随之冷却并不断堆积，最终形成一种层状的涂层。该涂层因涂层材料的不同可实现耐高温腐蚀、抗磨损、隔热、抗电磁波等功能。

　　(3)热喷涂技术的用途：运用热喷涂技术，在高速气流作用下形成的雾化微细熔滴或高温颗粒，以很高的飞行速度喷射到经过处理的工件表面，形成牢固的覆盖层，从而使工件表面获得不同硬度、耐磨、耐腐、耐热、抗氧化、隔热、绝缘、导电、密封、消毒、防微波辐射以及其他各种特殊物理化学性能。它可以在设备维修中修旧利废，使报废的零部件“起死回生”；也可以在新产品制造中进行强化和预保护，使其“益寿延年”。

　　对于热喷涂这一细分行业来说，一个国家热喷涂产值在国民经济总产值(GDP)中的比重是该国热喷涂发达与否的重要标志，美国热喷涂总产值占GDP的比例为

　　0.36‰，日本为 0.23‰，而我国只占 0.039‰，仅为美国的 11%、日本的 17%。因此，我国热喷涂行业仍处于发展阶段，处于行业生命周期的成长期，远未达到成熟和饱和，具有极大的市场发展空间。

　　根据中国热喷涂网站的不完全统计，我国从事热喷涂丝材生产的企业有几十家。由于热喷涂粉芯丝材的种类较多，应用领域较广，行业中公司产品侧重领域也有所不同。在火力发电、钢铁等领域，公司目前的主要竞争对手有北京廊桥表面技术发展有限公司、北京球冠科技有限公司、北京佳倍德工程技术有限公司。其中，北京廊桥表面技术发展有限公司进入该行业较早，在行业内具有一定的知名度，但是最近几年该公司在热喷涂粉芯丝材领域的市场份额有逐步降低的趋势，该公司正在试图拓展热喷涂粉末及电弧喷涂产品应用领域。这三家公司的销

　　北京赛亿科技股份有限公司 股份报价转让说明书售额约占该细分市场的三分之一。

　　2、进入行业的主要障碍

　　对细分的高性能热喷涂材料领域来说，完整的业务流程包括产品专有技术、非标准生产设备以及质量控制体系和客户服务三个部分，任何单一的优势无法在行业内形成有利的竞争地位。本行业产品的技术含量主要体现在粉芯丝材的配方及适应该配方的生产加工工艺方面，所以在热喷涂行业这个细分领域主要的进入壁垒包括技术壁垒和设备壁垒。

　　3、市场供求状况

　　传统的金属制品受到宏观经济形式的冲击较大，而创新型产品将成为行业新的增长点。例如，焊条产品产能释放已经完成，药芯焊丝、实芯焊丝以及其他新型粉芯丝材将成为新的增长点。2008 年末我国投产与在建的药芯焊丝生产能力约在55 万吨，2008 年国内消耗量(主要是造船业)估计约在40 万吨，出口估计在 5 万吨左右。而就细分行业来说，目前国内火电厂、钢厂等客户每年对高性能热喷涂材料的需求量约在300吨左右，市场销售额约为4000万－5000万元，并保持增长趋势。以目前的情况来看，热喷涂材料的高端产品总体处于供不应求的状况。

　　4、影响行业发展的因素

　　(1)对行业发展的有利因素：

　　①本行业产品主要用于火电厂、钢厂等客户，随着我国国民经济的持续高速发展，对能源、金属材料等需求的持续增加，对本行业产品的市场需求也将不断增加。

　　②与传统热喷涂材料相比，本细分行业产品属于节能产品，符合国家“十一五”规划提出的建设资源节约型社会，强化能源节约和高效利用的政策导向。

　　(2)对行业发展的不利因素：

　　现阶段，本行业产品主要用于火电厂、钢铁厂的设备维护。如果近期爆发的世界金融危机持续蔓延，影响到我国的经济增长，使得国内电力、钢铁等行业的生产持续低迷，设备磨损减少，这将减少对设备维护的需求，这将会在一段时期内使得市场对高性能热喷涂材料的需求有所减少。

　　5、行业的季节性特征

　　北京赛亿科技股份有限公司 股份报价转让说明书

　　本细分行业直接用户一般集中在火力发电量较大的地区，产品主要应用于火力发电、钢铁等行业，适用于火电厂锅炉内吹灰口、燃烧器附近和循环流化床锅炉受热面、风机叶片、钢厂转炉烟罩及烟道等耐磨耐蚀防护涂层，因此本细分行业对火力发电、钢铁等行业依赖性较强，行业周期性与国民经济周期性正相关；该细分行业有一定的季节性，一般情况下火力发电厂在用电低谷时才会进行检修，通常发生在每年的春秋两季，因此，通常本细分行业的销售额在春秋两季略高，一般能占全年销售额的60%左右。但总体来讲，本细分行业的季节性不是特别明显。

　　(四)公司面临的主要竞争状况

　　1、公司在行业中的竞争地位

　　公司主营业务属于高性能热喷涂材料的细分市场，主要产品是高性能电弧喷涂粉芯丝材，目前主要应用于火力发电行业，公司最近两年的销售额约800万元左右，约占国内细分市场的 15％左右，高于直接竞争对手，在国内细分市场的份额处于领先地位。由于金融危机的影响， 2008年下半年以来火电行业开工不足，对行业产生一定影响，但本公司的销售额相对竞争对手来说，下降相对较小，市场占有率相对有所提高。公司主要客户包括山东鲁腾表面工程有限公司、鸡西龙威喷涂焊接有限公司、潍坊金时机械科技有限公司、合肥科德电力耐磨材料有限责任公司、山西恒久实业发展有限公司、上海新业喷涂机械有限公司、首钢等

　　200多家，其中，20多家客户相对稳定。公司自成立以来，在新产品、新技术的开发上坚持投入，使得公司技术方面在国内具有一定的领先优势，并因此能够保持较高的毛利率水平。

　　2、公司的竞争优势和劣势

　　(1)公司的竞争优势主要包括：

　　①技术优势。公司拥一定的技术优势，公司成立以来持续不断申请发明专利，在产品或生产工艺方面有所突破。

　　②研发优势。在研发方面，公司通过产学研模式，搭建与高校合作的平台，为公司研发提供强有力的支持。

　　③服务优势。公司制定了客户分级管理制度，在新客户开发以及老客户的维护上都体现出优质的服务。

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　　④生产优势。为了更好的控制成本和产品质量，公司已组建自己的加工厂，

　　与直接竞争对手相比，将来公司会有更大的成本优势。

　　(2)公司在竞争中的劣势：

　　①公司成立时间较短，进入市场较晚，公司树立自己的品牌形象需要一定的

　　时间。

　　②公司虽然拥有自己的生产线，但仍有一部分订单采用委托加工的方式生

　　产，这种生产模式可能给产品的质量控制和成本控制带来不利影响。

　　3、公司采取的竞争策略和应对措施

　　公司根据市场的需求，通过研发和生产新产品策略，陆续推出新产品，增强

　　公司的市场竞争力，从而提高公司的市场份额。

　　随着公司销售规模的不断扩大，公司筹建了自己的生产工厂，拟采取自产自

　　销的方式替代委托加工，保证产能和产品质量。

　　(五)知识产权和非专利技术情况

　　由于公司成立时间较短，而专利申请获得批准所需的工作周期较长，因此目

　　前公司还没有已获得证书的专利技术。

　　1、正在申请的专利

　　公司正在申请的专利技术主要集中在粉芯丝材的成分和性能研发、堆焊材料

　　的成分研究、高耐磨复合钢板的研究开发，共有9项。根据《中华人民共和国专

　　利法》规定，发明专利权的期限为二十年，自申请日起计算。发明专利的审查批

　　准程序包括初步审查、公布、实质审查、授予、复审，目前公司申请的发明专利

　　已经收到专利申请受理通知书，并且已在专利局的网站上进行公布，公示期三年

　　内若无异议可以申请到发明专利。目前公司申请的发明专利处于公示期，在未拿

　　到专利证书之前，存在申请专利未许可的风险。公司已经申请的专利技术详见下

　　表：序

　　申请专利技术名称 申请号 申请日 类型号

　　电弧喷涂制备含CrB 的微晶和

　　1 200710153819.1 2007年9月12日 发明

　　纳米晶涂层用粉芯丝材

　　电弧喷涂制备含NiB 的微晶和

　　2 200710153820.4 2007年9月12日 发明

　　纳米晶涂层用粉芯丝材

　　北京赛亿科技股份有限公司 股份报价转让说明书

　　Ni-Al 双金属复合材料实芯丝

　　3 200710163545.4 2007年10月15日 发明

　　材制备方法

　　铝青铜双金属复合材料实芯

　　4 200710163544.X 2007年10月15日 发明

　　丝材制备方法

　　5 一种地铁盾构用刀具 200710195270.2 2007年12月6日 发明

　　镍基含Cr3C2的防腐耐磨电弧

　　6 200710195272.1 2007年12月6日 发明

　　喷涂粉芯丝材

　　电弧喷涂制备镍基含WC 的喷

　　7 20071019527.7 2007年12月6日 发明

　　涂用粉芯丝材

　　一种高铬铝型高耐磨电弧喷

　　8 200810006660.5 2008年1月31日 发明

　　涂粉芯丝材

　　一种高铬钼合金电弧喷涂用

　　9 200810006661.X 2008年1月31日 发明

　　粉芯丝材

　　2、专有技术

　　(1)非专利技术“高性能热喷涂材料-SAM技术”是公司现有股东胡为峰与

　　公司原有股东贺定勇、蒋建敏作为出资投入公司的无形资产，经北京东方燕都资

　　产评估有限责任公司出具的东方燕都评报字(2007)第07V001643号《资产评估

　　报告》确认，该非专利技术评估值为人民币350万元。

　　2008年1月16日，北京永恩力合会计师事务所有限公司出具了永恩验字

　　(2008)第08A029027号《验资报告》，确认贺定勇、胡为峰、蒋建敏共同研发的

　　作为注册资本投资的知识产权——《高性能热喷涂材料-SAM技术》出资350万元

　　(其中贺定勇178.5万元、胡为峰140万元、蒋建敏31.5万元)于2008年1月15日

　　与公司签订了财产转移协议书，公司已登记入账并已办理财产转移手续。

　　☆ 2009年3月20日，中商资产评估有限责任公司出具了中商评报字(2009)第

　　1036号《资产评估报告》，确认非专利技术“高性能热喷涂材料-SAM技术”账面

　　价值320.83万元，评估价值368.30万元，增值14.79%。

　　(2)非专利技术“三电平数字逆变电弧喷涂技术”是公司与刘德生作为增

　　资投入到赛富通的无形资产，根据北京中诚铭资产评估有限公司出具的中诚铭评

　　报字【2009】第01-1063号《资产评估报告书》确认，该非专利技术评估值为人

　　民币143万元。

　　根据北京润鹏冀能会计师事务所出具的京润(验)字[2009]-214122《验资

　　北京赛亿科技股份有限公司 股份报价转让说明书报告》，截止2009年11月12日止，赛富通已收到北京赛亿科技股份有限公司、刘德生的第二期出资140万元，其中北京赛亿科技股份有限公司以知识产权—非专利技术“三电平数字逆变电弧喷涂技术”出资126万元；刘德生以知识产权—非专利技术“三电平数字逆变电弧喷涂技术”出资14万元。

　　截至2009年12月31 日，公司拥有的无形资产情况如下：

　　2009 年 12 月31 日 剩余摊

　　名称 原值(元)

　　摊余价值(元) 销年限

　　高性能热喷涂材料-SAM技术 3,500,000.00 2,857,333.27 8.1 年

　　三电平数字逆变电弧喷技术 1,430,000.00 1,418,044.58 9.9 年

　　3、专利技术独占许可

　　公司与北京科技大学签订《关于“一种金刚石涂层Al2O3 电子陶瓷基片制备技术”专利的独占许可》的技术转让(专利实施许可)合同，该合同有效期限为

　　2007年-2013年，许可实施使用费总额为2万元人民币。本项技术作为公司的技术储备，在目前的产品生产中暂无使用。

　　(六)公司核心技术

　　1、核心技术的来源和取得方式

　　公司的技术主要来源于受让控股股东的技术成果和公司自主研发两个方面，其中，核心的非专利技术“高性能热喷涂材料-SAM技术”是公司现有股东胡为峰与公司原有股东贺定勇、蒋建敏作为出资投入公司的无形资产。该技术原持有人已与公司签订了财产转移协议书，公司已将此无形资产登记入账并已办理财产转移手续；贺定勇、蒋建敏离开公司时，已与公司签署了《保密协议书》，承诺负有保密义务。如果二人违反该协议，则需承担相应法律责任，加倍赔偿公司损失。

　　因此，公司对此项技术拥有完全的所有权。

　　2、公司核心技术的先进性

　　根据《无形资产-非专利技术“高性能热喷涂材料-SAM技术”评估报告书》以及相关专家评审意见，公司拥有的核心非专利技术“高性能热喷涂材料-SAM技术”属于国内先进水平，该技术填补了国内没有高性能含非晶耐磨耐蚀电弧涂层制备技术的空白，其耐磨、耐蚀性能优于国内外常用电弧喷涂材料，可靠性、安全性达到国际领先和国内先进水平。

　　(七)研究开发情况

　　北京赛亿科技股份有限公司 股份报价转让说明书

　　1、研发机构的设置

　　公司在研发方面主要采取产学研模式，根据研发需要和研发人员的知识结构，公司将研究人员分为喷涂材料研发组和设备研发组。公司研发在董事长兼总经理胡为峰协调下，组织公司员工以及外聘员工和专家参与具体的课题研究。公司与北京科技大学材料信息学与腐蚀控制研究所签订了《建立“表面防护技术与工程应用联合实验室”技术合作协定》，该实验室设在北京科技大学新材料技术研究院材料信息学与腐蚀控制研究所，以表面防护技术和涂料产品开发方向需要来装备实验室，合作内容包括申请国家或企业的科研项目(研究资助)和进行有市场前景及应用前景的研究实验工作。双方合作项目的开题立项、研究开发工作以北京科技大学科研人员为主，本公司派相关人员和研发人员协助并参与，双方共同通过该实验室开发的技术和产品，其专利申请权及技术成果由双方共享，其使用权归公司所有。公司与北京工业大学签订了技术开发合同，研制开发全数字化逆变技术电弧表面改性系统，要求其工艺性能达到同类型进口系统水平。研究成果归双方共有，双方有义务控制技术的扩散，公司在生产过程中的各种技术改进所产生的权益归公司所有。

　　产学研合作模式

　　构建公司研发团队

　　公司员工 外聘专家

　　喷涂材料研发组 设备研发组

　　公司研发机构设置图

　　研发部职能主要包括：根据公司总体战略规划设置产品研发目标；新产品(包括产品成分调整)构思设计；公司承担的研究课题的研究；根据市场反馈情报资料，及时在设计上进行改良，调整不理想因素，使产品适应市场需求，增加竞争

　　北京赛亿科技股份有限公司 股份报价转让说明书

　　力；负责组织产品设计过程中的设计评审，技术验证和技术确认；负责相关技术、

　　工艺文件、标准样品件的制定、审批、归档和保管；负责与设计开发有关的新理

　　念、新技术、新工艺、新材料等情报资料的收集、整理、归档。

　　公司自主生产线建成后，研发流程更为便利，在研制新产品方面比过去更快

　　更效率，同时也降低了技术泄露的风险。

　　2、研发人员情况

　　公司全职研发人员 4 人，外聘专家 2 人。公司主要研究人员胡为峰，1993

　　年 7 月北京工业大学毕业，获工学学士学位。2004 年 1 月就读北京工业大学材

　　料学院工程硕士。1999年10月-2008年11月一直从事科研方面的工作，已经申

　　报有关专利 10 余项。发表文章有《非晶态耐磨粉芯丝材在循环流化床锅炉“四

　　管”中的应用》、《不锈钢抗氧化高硬度耐磨热喷涂粉芯丝材的性能研究》、《电

　　弧喷涂涂层性能检测方法》等。

　　公司外聘的专家顾问黄鹏飞，被誉为北京市科技新星。承担并完成了国家自

　　然科学基金以及北京市教委的多个研究项目，主要包括高速熔化极气体保护焊电

　　弧稳定性及焊缝成形机理研究、熔化极脉冲氩弧焊机研究、CO2气体保护焊焊缝

　　成形机理研究等等。

　　公司研发人员列表

　　序号 姓名 职务 学历 所在研发组

　　1 胡为峰 研发经理 本科 喷涂材料研发组

　　2 李现兵 研发总工 硕士研究生 喷涂材料研发组

　　3 葛爽 研发工程师 本科 喷涂材料研发组

　　4 黄鹏飞 研发总工 博士研究生、副教授 设备研发组

　　5 蒋旻 研发总工 博士 设备研发组、喷涂材料研发组

　　6 高学朋 研发工程师 本科 设备研发组

　　备注：公司研究人员中，胡为峰、葛爽、蒋旻、高学朋为公司全职员工，黄鹏飞、李

　　现兵为外聘人员。

　　3、研发费用情况

　　北京赛亿科技股份有限公司 股份报价转让说明书

　　公司具有较强的研发实力，从公司的研发机构和研发人员情况、自主技术占核心技术的比重、最近两年研发费用投入占公司营业收入的比重等多方面情况看，公司在经营中十分重视研发方面的投入。

　　公司最近两年研发支出占收入百分比表

　　年 度 研发费用金额(万元) 占营业收入比重(%)

　　2008 年度 21.68 2.51

　　2009 年度 82.16 10.09

　　(八)前五名主要供应商及客户情况

　　1、前五名供应商情况

　　按采购额计算，公司2008、2009年前五名供应商情况分别如下：

　　2008年、2009年公司的采购总额分别是555.58万元和523万元。2008、2009

　　年度公司前五名供应商采购额及占年度采购总额的比例如下：

　　2008 年度前五名供应商 采购额(万元) 占年度采购总额的比例(%)

　　中国电力科学院 99.37 17.89

　　贵州振邦新材料科技有限公司 72.65 13.08

　　北京焊博焊接材料有限公司 36.75 6.62

　　山西晋中万邦工贸有限公司 30.15 5.43

　　辽阳国际硼合金有限公司 14.19 2.55

　　合 计 253.11 45.56

　　2009 年度前五名供应商 采购额(万元) 占同期采购总额的比例(%)

　　山西省晋中万邦工贸有限公司 49.59 9.48

　　辽阳国际硼合金有限公司 43.44 8.31

　　锦州四海金属有限公司 18.47 3.53

　　中国电力科学院 149.15 28.52

　　天津苁蓉商贸有限公司 16.68 3.19

　　合 计 277.32 53.02

　　公司根据市场销售需求采取逐次采购方式。2008年公司从贵州振邦新材料科技有限公司、北京焊博焊接材料有限公司的采购额约总采购额的20%，这两家公司属于北京赛亿科技股份有限公司前法定代表人贺定勇控制的企业。公司之所以从关联公司采购是因为目前市场上能够为公司产品提供加工的厂商较少，而经过

　　北京赛亿科技股份有限公司 股份报价转让说明书市场比较，上述关联公司的加工质量较好、价格公允，所以公司将其作为受托加工方，其中不存在利益输送情况。除以上情况外，公司其他董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有公司5％以上股份的股东未在上述供应商企业中拥有权益。

　　目前公司已建成自己的生产线。公司将根据对原材料的需求进行采购。公司生产产品所需要的主要原材料有钢带、钒铁、高碳铬铁、镍粉、碳粉、碳钢钢带等，这些原材料国内的生产厂家较多，供应有充分的保证，公司在原材料采购方面有充分的议价能力。

　　公司没有与任何公司签订长期采购协议，在采购方面不存在严重依赖某家公司的现象。

　　2、前五名客户情况

　　2008年、2009年公司主营业务收入分别是864.05万元、814.12万元。2008

　　年、2009年公司前五名客户销售额及占年度销售总额的比例如下：

　　2008 年度前五名客户 销售额(万元) 占年度销售总额的比例(%)

　　唐山市七维科技有限公司 93.44 10.81

　　济南新恒金科技有限公司 92.39 10.69

　　山东鲁滕表面工程有限公司 88.12 10.20

　　潍坊金时机械科技有限公司 82.15 9.51

　　南京保尔德电力技术有限公司 53.68 6.21

　　合 计 409.78 47.42

　　2009 年前五名客户 销售额(万元) 占同期销售总额的比例(%)

　　山东鲁滕表面工程有限公司 98.76 12.13

　　北京汇通祥科技开发有限公司 73.46 9.02

　　苏州热工研究院有限公司 68.61 8.43

　　南京保尔德电力技术有限公司 50.86 6.25

　　济南新恒金科技有限公司 49.38 6.07

　　合 计 341.07 41.89

　　公司对五大销售客户中的任一单个销售客户的销售比例都比较小，均不超过

　　15%，不存在对其中某一家客户的依赖性。公司董事、监事、高级管理人员和核

　　北京赛亿科技股份有限公司 股份报价转让说明书心技术人员、主要关联方或持有公司5％以上股份的股东未在上述客户企业中拥有权益。

　　北京赛亿科技股份有限公司 股份报价转让说明书十、公司业务发展目标及风险因素

　　(一)公司业务发展目标和计划

　　1、公司发展目标

　　公司作为中小型高新技术企业，自身资源、能力有限，所以公司将资源和能力集中于高性能热喷涂行业的目标细分市场。公司通过产品开发、市场开发等方式实现成长型战略，在研发方面，公司将通过采用产学研模式，加强与北京科技大学、北京工业大学的合作，搭建在材料领域的产学研平台，为公司研发提供强大的后备力量。

　　公司发展战略：坚持以市场为导向，以创新为动力，以品牌经营为核心，以资本运营为手段，将公司建设成为技术领先、质量领先、管理领先、效益领先，具有较强国际竞争力、可持续发展的高新技术企业。

　　(1)业务发展目标

　　公司已建成自己的生产线，将逐步摆脱受制于委托加工的局面，充分利用现

　　有资源，根据市场需求发展规模化经营，把公司发展成为具有一定产业规模的

　　高新技术企业。同时，公司将加大研发投入，希望未来两年能推出3至5项新

　　产品，以拓展公司的市场占有率。

　　(2)财务目标

　　公司通过全方位开拓市场，要实现如下目标：2010年，公司销售额达到1350

　　万元(含税)；2011 年，公司销售额将达到 1700(含税)万元，企业人数将增

　　加到35人，不断扩大产品系列及专业化程度，逐步细分各种专业市场。

　　(3)资本运作目标

　　在抓好产品经营的基础上，公司通过改制，整合有利于公司扩大经营规模、

　　拓展经营领域、深化专业化分工协作的各种资源，促进公司快速发展，实现规

　　模效益。

　　2、未来两年公司发展计划

　　公司未来两年的各项经营计划及措施如下：

　　(1)产品开发计划

　　根据市场需求，结合公司自身的技术和产品特点，加大研发力度，重点开发新产品，并逐步成为公司的核心竞争力和新的利润增长点。未来两年公司计划开

　　北京赛亿科技股份有限公司 股份报价转让说明书发新产品3-5项，包括喷涂材料、堆焊材料和耐磨钢板新产品的开发、测试和投入使用。在产品研发方面，公司主要采取产学研模式，搭建北京科技大学在材料领域的产学研平台，充分利用高校的研发资源，组建高效的研发队伍。

　　(2)人员扩充计划

　　公司坚持“以人为本”，紧紧抓住人才建设这一关键点，做好人才储备，人才培训，人才使用等工作，积极引进技术人才、销售人才和管理人才，并将聘请专业机构对公司的管理、营销、科研、技术人员进行定期和不定期的专业培训和咨询，强化人才培养力度，优化人才结构，采取多种方式加快科研开发人员、管理人员、市场营销人员知识更新和业务素质的提高。公司未来两年根据业务需要计划将职工人数扩充至35人左右。

　　(3)技术开发与创新计划

　　未来产品技术创新和开发将依旧围绕粉芯丝材的性能和成分分析进行，主要研究开发丝材的防腐、耐磨性能，通过在现有成分技术原理的基础上优化产品性能，使公司产品在工程应用范围内更加广泛。

　　(4)市场开发计划

　　公司形成了独特的营销发展思路，并在市场竞争的检验中，不断完善和发展，即：集中力量，实施品牌战略；以服务带动销售；加强与大客户的紧密合作，借助其良好信誉提升本公司知名度、声誉和形象；扩大与下游企业的供销关系，建立密织的销售渠道；同时走专业化广告宣传路线，灵活采用直销或经销方式，力争发展成为全国热喷涂领域的龙头企业，使赛亿在国内外占有重要一席，成为热喷涂材料的主导开发商、生产商和供应商。

　　目标市场包括：能源企业(燃煤电厂)，国内的数量近 2000 家；相关科研院所单位100家；航空航天工程用户50家；军事工业用户50家；钢铁、石油、化工工程用户500家。预计可以推广给其中500-1000家用户使用。

　　(5)产品服务计划

　　质量是产品的生命，服务是产品的灵魂。没有良好的配套服务，再好的产品也很难得到客户的认可。特别是对于公司生产的“热喷涂粉芯丝材”而言，产品相对前沿，客户的接受程度较慢，需要有一个先摸索使用再大规模接受的过程。所以应建立专门的服务机构，广泛开展售前技术咨询、售后技术服务，根据客户

　　北京赛亿科技股份有限公司 股份报价转让说明书要求和产品特性及时地做好各种服务工作。

　　(6)融资规划

　　公司计划通过以下两个可能的途径获取发展主业所需资金，一是在本次挂牌代办转让系统之后，通过定向增发等直接融资方式筹集资金；二是通过银行贷款等间接融资方式筹集资金。

　　(二)可能对公司业绩和经营产生不利影响的因素及对策

　　1、经营风险及对策

　　(1)公司规模和运营风险

　　由于公司成立时间不长，处于创业成长阶段，公司的规模仍比较小，经营业绩不太稳定，公司的抗风险能力仍不强，如果外部经济环境发生较大的不利变化，可能对公司的运营产生一定的冲击。公司在 2008 年实现 25.98 万元净利润，在

　　2009年实现163.18万元的净利润。公司存在利润波动较大，抗风险能力不强的风险。

　　对策：

　　公司一方面通过扩大生产规模，拓展销售渠道，增加公司的销售收入，以快速积累资本；另一方面，公司积极准备在挂牌后，通过资本市场以定向增发等方式进行融资，壮大公司规模，提高公司的抗风险能力。

　　(2)主要原材料价格变动风险

　　本公司生产经营所使用的主要原材料是钢带、硼铁、高碳铬铁等, 原材料在产品制造成本中所占的比例较高(约占制造成本的 60％～85％),原材料的价格变动幅度较大，给公司的利润空间带来较大的不确定性。例如 2008 年度，公司主要原材料(如硼铁、高碳铬铁粉等)的采购成本比 2007 年有较大幅度提高，

　　对公司当年的经营业绩产生较大不利影响。

　　对策：

　　为保障原材料供应、降低生产成本, 公司将继续与经营状况良好的原材料供应厂家建立长期稳定的合作伙伴关系, 并在巩固原有客户的基础上进一步拓宽原材料采购渠道,保证原材料供应；密切关注原材料市场价格的变化,加强存货管理, 控制采购成本,尽量降低原材料供应及价格波动带来的风险。

　　(3)生产能力不能充分利用和产品质量不稳定的风险

　　目前本公司从事的是附加值高的高性能热喷涂材料的生产经营，随着国民经

　　北京赛亿科技股份有限公司 股份报价转让说明书济的发展和热喷涂技术的进步,对科技含量高、技术先进的材料需求大大增加,

　　而公司刚从委托加工转为自主生产，生产能力尚未完全释放，产品的质量控制还需要进一步加强，公司存在产能不能充分利用和产品质量不稳定的风险。

　　对策：

　　为了充分提高产能，严格控制产品质量，公司在起用上庄生产线的同时，亦保留部分委托加工的渠道，以满足产品订单的需要；同时，公司加强产品质量控制，保证客户满意度。

　　(4)产品价格波动风险

　　高性能热喷涂行业是对国民经济周期性波动比较敏感的行业, 国民经济的周期性波动将直接影响到热喷涂市场需求和市场价格；同时也难以排除由于少数企业的不正当竞争,导致热喷涂材料市场的价格波动,从而对公司的生产经营产生一定影响。

　　对策：

　　通过规模经营,强化管理,提高产品技术含量,降低产品生产成本,增强产品的市场竞争力；同时利用公司已有的营销网络,采取积极的营销策略和定价机制,降低产品价格波动带来的风险。

　　(5)研究开发风险

　　热喷涂材料行业和热喷涂工艺技术的不断发展, 要求公司能及时开发出适应市场需求的产品。公司十分重视新产品的研究开发和对引进技术的消化吸收,虽然目前公司生产的产品在国内具有技术领先优势，但是公司的技术力量、研发能力与发达国家相比仍然有一定的差距；同时由于信息、研究手段、科研开发周期等因素的影响,公司对科研开发的投入能否达到预定的目的、开发的产品能否适应市场需求, 存在着一定的风险。

　　对策：

　　公司将通过承担的科技型中小企业技术创新基金项目的实施增强自主开发创新能力, 并加强与相关研究机构的科研合作,借鉴、吸收国外先进的科研手段、科研成果,跟踪国际的最新发展方向,缩短科研周期,不断开发出适应市场需求的高技术含量的热喷涂材料。

　　(6)转变生产方式的风险

　　北京赛亿科技股份有限公司 股份报价转让说明书

　　公司过去没有生产线，产品加工和原材料采购均委托其他公司，经营模式为

　　“技术研发—原材料(委托)采购—委托加工—成品销售”。公司于2009 年开始投资自建生产线，目前生产线已处于试运行阶段。将来，公司的经营模式将逐渐转变为“技术研发—原材料采购—加工(少许委托)—成品销售”。虽然这种转变对公司控制产品质量、提高生产经营的独立性等方面带来好处，但是新建生产线会给公司带来短期的资金压力，并且由于公司过去并没有管理生产线的经验，所以生产方式转变可能带来一定的经营风险。

　　对策：

　　公司以自身积累和从银行贷款的方式筹集了建设生产线所需资金，能够应对新建生产线所带来的短期资金压力。公司于 2009 年 1 月至 5 月期间陆续购置相关机器设备，逐步完善生产线生产硬件与软件能力。2009 年 5 月开始为公司生产线试运营阶段，在此期间公司将一部分生产订单转移到该生产线进行生产，相关原材料由公司直接采购。经过试运行，现在每月实际产量可达 20 吨，可满足公司大部分需求。

　　(7)大股东变更带来的经营风险

　　2008 年 12 月2 日，有限公司第一届第四次股东会决定进行股权转让，同意贺定勇将其持有本公司全部股权255 万元(占注册资本的 51%)中的175 万元转让给胡为峰，80 万元转让给刘莹，同意蒋建敏其持有本公司的全部股权45 万元

　　(占注册资本的9%)转让给刘莹(刘莹为胡为峰的妻子)。转让完成后贺定勇和蒋建敏退出公司，股东变更为胡为峰(持股75%)和刘莹(持股25% )；公司法定代表人、执行董事由贺定勇变更为胡为峰。虽然在股权转让时贺定勇签订了保密协议，但由于贺定勇在退出前是公司第一大股东、执行董事及法定代表人，因此大股东变更可能对公司的经营产生不利影响。

　　对策：

　　①加强研发团队建设，保持技术领先

　　公司研发工作由胡为峰负责，胡为峰毕业于北京工业大学材料学院，已经申报有关专利 10 余项，发表文章有《非晶态耐磨粉芯丝材在循环流化床锅炉“四管”中的应用》、《不锈钢抗氧化高硬度耐磨热喷涂粉芯丝材的性能研究》、《电弧喷涂土层性能检测方法》等，其本身即是核心技术人员。为了加强公司的研发能力，公司还外聘了科研能力较强的专家顾问，并通过产学研模式，通过与北京工

　　北京赛亿科技股份有限公司 股份报价转让说明书业大学签订技术合作协议，与北京科技大学建立联合实验室等方式，构建出一支

　　实力强大的研究团队。

　　② 稳定主要客户，保证收入稳定

　　公司重视营销工作，注重客户维护，与主要客户一直保持长期稳定的合作关系。2009 年前五名客户中，山东鲁腾表面工程有限公司、南京保尔德电力技术有限公司、济南新恒金科技有限公司为公司 2008 年前五名的客户。从经营数据来看，公司的经营能力也未发生重大变化。公司2009年营业收入为814.12万元，

　　2008年全年营业收入为864.05万元，未发生重大变化。

　　③加强内部管理，通过规范运作保证公司健康发展

　　原股东贺定勇和蒋建敏退出，公司的其他的董事、监事和高级管理人员并未发生变化，公司的核心管理团队没有发生变化。在大股东变更后，有限公司进行了整体改制并制定了《股东大会议事规则》、《监事会议事规则》、《董事会议事规则》、《总经理办公会细则》，并得到良好执行。股份公司的股东大会、董事会、监事会的议事规则均符合《公司法》、《公司章程》的规定。公司的董事、监事以及高级管理人员人士任免均按照《公司法》、《公司章程》中的相关规定规范运作。

　　2、市场风险及对策

　　目前我国热喷涂材料的市场总体上处于快速增长态势,虽然公司产品目前具有技术领先优势，但是公司成立较晚，竞争对手具有先入优势有一定的知名度，占有较高的市场份额，公司在竞争的市场环境中抢占市场份额，具有一定的市场风险。

　　对策：

　　公司将加大研发投入，不断改进现有产品的技术并研发新产品，提高公司的核心竞争力；加强客户关系维护和管理，提高售后服务质量，提高客户对企业及产品的忠诚度，协助客户解决商务上的技术问题，使客户和我们形成利益共同体；加强产品的成本管理，尽量降低公司产品的成本，在合适时间利用合理的降价来抵御国内外产品在价格方面的竞争风险。

　　3、技术风险及对策

　　目前公司已经申请了粉芯丝材、实芯丝材制备方法等发明专利十余项，专利技术和高水平的研究团队是公司核心竞争力的集中体现。由于公司股东的变更，技术能力较强的股东退出，给公司带来了一定的技术风险。目前公司正在努力建

　　北京赛亿科技股份有限公司 股份报价转让说明书立一支稳定的、高素质的人才队伍，但行业内部的激烈竞争加剧了对高水平研究人才的竞争。

　　对策：

　　首先，公司坚持“以人为本”，紧紧抓住人才建设这一关键点，大力培养和吸收高层次人才，通过给员工充分的自我发展空间、良好的培训、有效的激励机制增强员工的凝聚力，增进员工对企业文化的认同，形成一支高素质、有活力、爱岗敬业的员工队伍。其次，公司将继续发挥自身优势，立足国内市场，加大科研开发投入，并通过广泛的合作引进国内的先进技术和管理经验，努力保持产品和技术的先进性，同时加强成本控制，保持价格优势。

　　4、财务风险及对策

　　(1)经营活动现金流较小的风险

　　受到2008 年全球金融危机爆发的影响，公司针对大客户放宽了信用政策，应收账款的周转变慢；同时采购价格的提高导致现金流出较多，两方面共同导致

　　2008 年度经营活动现金流量净额为负数，2009 年度经营活动产生现金流量净额仅为 17.98 万元，公司存在经营活动现金流量净额较小的风险。

　　对策：

　　一方面，随着经济环境的回暖，公司经营活动产生的现金流量情况正不断好转；另一方面，公司有良好的企业制度及信誉保证，依托中关村高科技园区和北京科技大学科技园，可向银行或其他金融机构申请贷款，已经获得北京银行中小企业贷款保证额度100万元；公司需要努力拓展融资渠道，通过改制，并进入代办股份转让系统挂牌报价转让，积极拓宽公司筹集资金的渠道，增强公司在同行业中的竞争力。

　　(2)应收款项不能收回的风险

　　截至 2009 年 12 月 31 日，公司应收账款达 278.83 万元，占公司总资产的

　　20.53%，公司应收账款存在不能及时收回的风险。

　　对策：

　　虽然公司应收帐款数额较大，但大部分均为长期客户，且应收账款中94.34%均为 1 年以内款项，账龄相对较短。公司为防止应收账款出现损失，将采取下列主要措施：首先，公司确定合理的坏账准备计提比例，较大程度的覆盖了应收账款不能回收的风险；其次，公司将应收账款的催收工作落实到具体人员，加快应收账款的催收。

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　　(3)存货增长过快的风险

　　2008年底公司存货余额为94.34万元，2009年底，公司的存货余额增加到

　　168.57万元，报告期内公司存货余额大幅度增长。一方面是因为公司规模增长，适当增加库存；另一方面也说明公司存货的使用效率降低，这可能导致商品积压，给公司带来一定程度的经营风险。

　　对策：

　　根据对存货的分析可以看出，报告期内存货的增加主要是因为原材料钢带、金属粉末的增加，这与公司生产线建成后，生产经营模式的转变有关。针对以上风险，公司正在采取积极措施，公司将进一步重视和加强对存货的监管，及时了解存货的当前状态，根据存货的库存控制点以及合同进度来合理安排存货，逐步清理多余库存。

　　(4)控股股东及其他关联方占用公司资金的风险

　　本公司控股股东胡为峰的其他应收款主要为两部分：一是多年累积的备用金，主要用于设备采购等；二是2009年代偿汽车款形成。2008 年12月31日，公司帐面上胡为峰其他应收款余额为6.66万元；截止2009年12月31日，胡为峰的其他应收款已全部清理。另外，在 2009 年末，关联方赛峰信达和世纪荣柯也存在小额资金占用，分别为4000元和31,820元。公司存在控股股东及其他关联方占用公司资金的风险。

　　对策：

　　股份公司成立后，针对日常经营中所存在的关联交易情况，公司制定了《关联交易管理制度》，具体规定了关联交易的审批程序，并已经实施。公司管理层将严格按照公司章程和《关联交易管理制度》的规定，在未来的关联交易实践中履行相关的董事会或股东大会审批程序，以防范控股股东和其他关联方占用公司资金的风险。

　　5、管理风险及对策

　　虽然公司已建立起相对完善的法人治理结构，但与先进的现代企业制度相比，仍存在管理制度的局限性、激励机制和约束机制不健全的风险。

　　对策：

　　针对上述风险，公司将不断完善公司内部管理制度，促进员工进行技术、岗位创新，建立有效的激励机制，吸引人才，提高整体效能，以规避相关风险。

　　6、政策风险及对策

　　(1)政府补贴占利润比重较大的风险

　　北京赛亿科技股份有限公司 股份报价转让说明书

　　2009年公司收到北京高技术创业服务中心拨入2008年度科技型中小企业创业投资引导基金 100 万元；收到其他政府补贴共 26 万元。公司是在北京中关村科技园区注册的高新技术企业，按政策享受相应政府补贴，在 2009 年政府补贴占利润总额的69.88%，公司存在政府补贴占利润总额比重较大的风险。

　　对策：

　　本公司将加强研发，增加高技术、高附加值产品,积极拓展客户，提高市场竞争力，增强主营业务盈利能力，减少对政府补贴的依赖，避免政策变化可能给本公司带来的不利影响。

　　(2)税收优惠政策变化的风险

　　国家和北京市为扶持高新技术企业制订了一系列优惠政策，公司享受的税收优惠政策如下：自2006年1月1日起至 2008年12月31日止免征企业所得税，

　　2009年1月1日至2010年12月31日减半征收企业所得税。因此公司目前执行

　　7.5%的优惠税率，2011年后公司将按15％的税率缴纳企业所得税。税率的变化，将直接影响公司的利润水平。

　　对策：

　　☆ 本公司将积极以市场为导向,增加高技术、高附加值产品,在今后税收优惠政策发生变化时,以自身优势产品去赢得市场，增强自身盈利能力，减少对优惠政策的依赖；本公司将加强对国家宏观经济政策及相关信息的收集与分析,适时根据政策导向调整公司的经营战略,以减少税收政策调整可能给本公司带来的不利影响。

　　北京赛亿科技股份有限公司 股份报价转让说明书十一、公司治理

　　(一)公司管理层关于公司治理情况的说明

　　1、关于公司治理的实际执行情况

　　北京赛亿科技股份有限公司改制前，因公司规模较小，未设立董事会仅设立一名执行董事，未设立监事会仅设立一名监事，内部治理结构上较为简单，内部治理制度方面也不尽完善。股东大会会议记录在形式上存在届次编码错误等问题，但形式上的瑕疵不影响决议的实质效力。

　　有限公司整体变更为股份公司之后，公司设立了董事会、监事会，建立了完备的三会体系，制定了《股东大会议事规则》、《监事会议事规则》、《董事会议事规则》、《总经理办公会细则》，并得到良好执行，股份公司股东大会、董事会、监事会的议事规则符合《公司法》、《公司章程》的规定。公司建立了规范化的公司治理结构，日常运作中三会各司其职，公司治理日益完善。公司改制后，截至本股份报价转让说明书签署日，一共召开了 7 次股东大会、 5 次董事会、3 次监事会，符合《公司法》以及《公司章程》的要求。

　　2、对内部控制的自我评估意见

　　公司的内部控制主要包括：国家法律法规、公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、公司ISO9001质量管理体系以及公司各项管理制度。

　　国家相关法规是公司内部控制的基本依据。公司重视对与公司内部控制相关法规的学习、贯彻，适时根据国家法规的颁布与变更修订公司内部控制文件，坚持依法治理公司。

　　公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则是公司内部控制的依据。根据国家法律法规制定，公司章程对股东、董事、监事、高管的责任、义务做了明确约定。特别是此次变更为股份制公司，公司章程参照证监会颁布的上市公司章程指引做了较大修订，内部控制的约定更加明晰、具体。

　　公司2007年通过了ISO9001质量体系认证，建立了一套适应高新技术公司、以质量管理为核心的包含公司全部业务的程序、标准、制度、规范。

　　公司陆续制定、完善了公司各类管理制度，包括《财务管理制度》、《劳动人事管理的有关规定》、《员工守则和行为规范》、《公司研发投入投资管理办法》和

　　北京赛亿科技股份有限公司 股份报价转让说明书

　　《研发人员绩效制度》等，这些制度基本是以公司内部管理文件形式公布、执行。这些制度覆盖了公司的领导层和全体员工，涵盖了公司研发、生产、营销、投资决策、预算控制、成本管理、人力资源、文件档案等各个管理环节，符合公司的特点和现实情况，易于操作、执行。

　　公司管理层认为，公司现有的一整套内部控制制度是针对公司的实际情况而制订的，内部控制制度有效地保证了公司经营业务的有效进行，保护了资产的安全和完整，能够防止并及时发现、纠正错误，保证了公司财务资料的真实、合法、完整，促进了公司经营效率的提高和经营目标的实现，符合公司发展的要求，在完整性、有效性和合理性方面不存在重大缺陷。公司内控制度得到完整、合理和有效的执行。

　　(二)公司对外担保、重大投资、委托理财、关联方交易等重要事项决策和执行情况

　　北京赛亿科技股份有限公司改制前，《公司章程》对关联交易、重大投资、对外担保、委托理财等重要事项的决策和执行没有特别的规定，因此有限公司在发生关联交易时仅根据交易事项的重要程度来进行决策，管理层对于与关联公司发生的借款和采购货物并没有通过特别的程序，仅通过订立普通的委托加工合同作为依据，在关联交易的管理程序存在着一定的不足与缺陷。在变更为股份公司过程中，公司在《公司章程》中对关联交易和重大投资进行了相关规定，另外为了使决策管理落实到实处，更具有操作性，管理层对关联交易以及重大投资事项的决策程序进行了进一步的规范，起草了《关联交易决策管理办法》和《重大投资决策管理办法》，并提交股东大会予以通过。

　　股份公司成立之后，公司对外担保、重大投资、委托理财、关联交易等重要事项均履行了相关的审批手续，符合《公司章程》、《关联交易管理办法》和《重大投资决策管理办法》的规定。

　　(三)同业竞争情况

　　公司不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事相同、相似业务的情况。为避免同业竞争，公司股东、董事、监事、高级管理人员出具了《避免同业竞争承诺函》。

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　　(四)公司最近二年存在的违法违规及受处罚情况

　　公司最近二年不存在违法违规及受处罚的情况。

　　(五)公司管理层的诚信状况

　　公司董事、监事、高级管理人员最近二年内不存在因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分；不存在因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论的情形；最近二年内不存在对所任职(包括现任职和曾任职)的公司因重大违法违规行为而被处罚负有责任；不存在个人负有数额较大债务到期未清偿的情形；不存在有欺诈或其他不诚实行为等。

　　(六)可能对公司治理产生影响的其他事项

　　2008 年7 月，北京科大科技园有限公司(下称“甲方”)与赛亿有限(下称

　　“乙方”)签订了《投资意向书》，拟由甲方先期对乙方提供无偿创业辅导并投资

　　200 万元，占乙方20%股份。意向书约定的辅导期为2008 年 8 月 1 日至2009 年

　　8 月 1 日，意向书约定的投资条件包括：

　　1、甲、乙双方经过具体协商，签订正式的投资合同；

　　2、辅导期内至拟投资时间截止前，乙方公司业务未发生变化，且对乙方公司业务、法律和财务等方面的尽职调查达到甲方满意度；

　　3、辅导期内乙方完成销售收入 1000 万元以上，累计上缴各项税收40 万元，新增就业3-5 人。辅导期结束时乙方资产总额不低于 500 万，资产负债率不高于

　　60%，乙方申请 10 项以上发明及实用新型专利。

　　因乙方尚未达到条款规定的投资条件，双方目前正在协商日后执行细则。

　　按照《投资意向书》中投资条件第 1 款约定，双方签订正式的投资合同是北京科大科技园有限公司进行投资的条件之一；《投资意向书》第六条约定“本投资意向书不是甲方投资的许诺书。正式投资承诺必须在双方签订投资合同后生效。”根据上述约定，《投资意向书》只是原则性规定，双方约定的投资数额以及投资方式在双方签订正式投资合同前对双方不具有约束力。

　　履行该意向书对公司治理可能产生的影响如下：如果双方经协商签订正式的投资合同，北京科大科技园有限公司按约定投资入股并占赛亿科技20%股权，赛

　　北京赛亿科技股份有限公司 股份报价转让说明书亿科技的大股东和实际控制人都不会发生变化，对公司治理也不会产生重大影响。

　　北京赛亿科技股份有限公司 股份报价转让说明书十二、公司财务会计信息

　　(一)最近二年财务会计报告的审计意见

　　1、最近二年财务会计报告的审计意见

　　公司2008-2009年度财务会计报告经过国富浩华会计师事务所有限公司审计，并出具了浩华专审字[2010]第51号标准无保留意见审计报告。

　　2、最近二年更换会计师事务所的情况

　　公司最近两年未发生过主动更换会计师事务所的情况，但因原会计师事务所发生合并，存在形式上更换会计师事务所的情况，详情如下：

　　公司于2009年12月30 日收到国富浩华会计师事务所有限公司《公司名称变更通知函》，获悉公司原聘任的2009年度审计机构万隆亚洲会计师事务所有限公司已与北京五联方圆会计师事务所有限公司、中磊会计师事务所有限公司总部及安徽、江苏、福建、广东佛山分所进行了合并。合并后公司名称变更为“国富浩华会计师事务所有限公司”。

　　鉴于万隆亚洲会计师事务所有限公司已整体并入国富浩华会计师事务所有限公司，并将以国富浩华会计师事务所有限公司的名义继续为公司提供审计服务，公司聘用国富浩华会计师事务所有限公司为公司2009年度审计机构。

　　本次更换会计师事务所，已按照有关规定经公司第一届四次董事会和2010

　　年第一次临时股东大会表决通过。

　　3、合并报表范围

　　截止2009年12月31 日，公司有一家控股子公司：

　　货币单位：万元

　　业务 注册资 本公司期末 本公司合计 本公司合计享

　　子公司名称 注册地 经营范围

　　性质 本 实际投资额 持股比例 有表决权比例一、同一控制合并

　　取得的子公司

　　北京赛富通电力 货物进出口、技术进

　　北京市 工业 200.00 180 90.00% 90.00%

　　技术有限公司 出口、代理进出口

　　2009年8月公司从赛富通的股东刘德生、胡为峰、李现兵处受让北京赛富通电力技术有限公司90.00%的股权。北京赛富通电力技术有限公司成立于2007年11

　　月19日，本次转让前刘德生持有60%股权、胡为峰持有26%股权、李现兵持有14%股权。刘德生是胡为峰的岳父，转让前两人合计持有赛富通86%股权，胡为峰对

　　北京赛亿科技股份有限公司 股份报价转让说明书赛富通拥有实际控制权。本次股权转让属于同一控制下的企业合并，因此将赛富通纳入2009年期初和期末财务报表的合并范围。本次股权转让的基准日为2009

　　年8月31 日。

　　(二)最近二年经审计的资产负债表、利润表、现金流量表和股东权益变动表

　　合并资产负债表

　　单位：元

　　资 产 2009 年 12 月31 日 2008 年 12 月31 日

　　流动资产:

　　货币资金 510,272.01 358,114.12

　　应收票据 1,045,000.00 940,000.00

　　应收账款 2,788,301.62 2,376,936.62

　　预付款项 84,227.72 272,375.58

　　其他应收款 60,253.54 625,268.03

　　存货 1,685,660.47 943,351.18

　　流动资产合计 6,173,715.36 5,516,045.53

　　非流动资产：

　　固定资产 3,113,459.46 1,748,965.88

　　无形资产 4,275,377.85 3,208,333.31

　　递延所得税资产 18,327.38 34,922.79

　　非流动资产合计 7,407,164.69 4,992,221.98

　　资产总计 13,580,880.06 10,508,267.51

　　流动负债:

　　短期借款 1,000,000.00

　　应付账款 728,149.00 1,914,000.00

　　预收款项 216,505.00 385,420.00

　　应付职工薪酬 1,272.70

　　应交税费 235,900.57 -61,960.09

　　其他应付款 758,475.00 101,340.62

　　流动负债合计 2,939,029.57 2,340,073.23

　　非流动负债：

　　其他非流动负债 245,000.00 245,000.00

　　非流动负债合计 245,000.00 245,000.00

　　负债合计 3,184,029.57 2,585,073.23

　　股东权益：

　　北京赛亿科技股份有限公司 股份报价转让说明书

　　股 本 7,000,000.00 5,000,000.00

　　资本公积 1,510,442.95 540,000.00

　　盈余公积 176,113.05

　　未分配利润 1,515,066.78 2,318,031.00

　　归属于母公司所有者权益合计 10,201,622.79 7,858,031.00

　　少数股东权益 195,227.70 65,163.28

　　股东权益合计 10,396,850.48 7,923,194.28

　　负债和股东权益总计 13,580,880.06 10,508,267.51

　　合并利润表

　　单位：元

　　项 目 2009 年度 2008 年度

　　一、营业总收入 8,141,189.77 8,640,456.80

　　其中：营业收入 8,141,189.77 8,640,456.80

　　二、营业总成本 7,555,302.99 8,433,748.62

　　其中：营业成本 5,008,380.13 6,214,626.64

　　营业税金及附加 34,987.45 45,060.35

　　销售费用 661,510.96 668,744.57

　　管理费用 1,877,904.74 1,380,545.34

　　财务费用 37,682.78 -2,393.56

　　资产减值损失 -65,163.07 127,165.28

　　加：公允价值变动收益(损失以“-”号填列)

　　投资收益(损失以“-”号填列)

　　其中：对联营企业和合营企业的投资收益

　　汇兑收益(损失以“-”号填列)

　　三、营业利润(亏损以“-”号填列) 585,886.78 206,708.18

　　加：营业外收入 1,260,400.00 60,000.00

　　减：营业外支出 43,126.58 22,006.48

　　其中：非流动资产处置损失

　　四、利润总额(亏损总额以“-”号填列) 1,803,160.20 244,701.70

　　减：所得税费用 171,385.47 -15,066.64

　　五、净利润(净亏损以“-”号填列) 1,631,774.73 259,768.34

　　其中: 同一控制下企业合并被合并方在合并前实现的净利润

　　归属于母公司所有者的净利润 1,644,710.32 254,133.58

　　少数股东损益 -12,935.59 5,634.76

　　六、每股收益：

　　(一)基本每股收益

　　(二)稀释每股收益

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　　七、其他综合收益 890,000.00

　　八、综合收益总额 2,521,774.73 259,768.34

　　其中: 归属于母公司所有者的综合收益总额 2,391,710.32

　　归属于少数股东的综合收益总额 130,064.42

　　合并现金流量表

　　单位：元

　　项 目 2009 年度 2008 年度

　　一、经营活动生产的现金流量：

　　销售商品、提供劳务收到的现金 9,959,656.54 8,272,273.86

　　收到的税费返还

　　收到其他与经营活动有关的现金 1,612,564.89 1,234,738.24

　　经营活动现金流入小计 11,572,221.43 9,507,012.10

　　购买商品、接受劳务支付的现金 8,182,782.24 7,265,769.58

　　支付给职工以及为职工支付的现金 852,579.47 626,030.25

　　支付的各项税费 288,862.38 612,681.24

　　支付其他与经营活动有关的现金 2,068,160.06 1,017,581.39

　　经营活动现金流出小计 11,392,384.15 9,522,062.46

　　经营活动生产的现金流量净额 179,837.28 -15,050.36

　　二、投资活动产生的现金流量：

　　收回投资收到的现金

　　取得投资收益收到的现金

　　处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金

　　净额

　　收到其他与投资活动有关的现金

　　投资活动现金流入小计

　　购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的

　　592,721.89 1,140,486.93

　　现金

　　投资支付的现金 400,000.00

　　支付其他与投资活动有关的现金

　　投资活动现金流出小计 992,721.89 1,140,486.93

　　投资活动产生的现金流量净额 -992,721.89 -1,140,486.93

　　三、筹资活动产生的现金流量：

　　吸收投资收到的现金

　　取得借款收到的现金 1,000,000.00

　　收到其他与筹资活动有关的现金

　　北京赛亿科技股份有限公司 股份报价转让说明书

　　筹资活动现金流入小计 1,000,000.00

　　偿还债务支付的现金

　　分配股利、利润或偿付利息支付的现金 34,957.50

　　支付其他与筹资活动有关的现金

　　筹资活动现金流出小计 34,957.50

　　筹资活动产生的现金流量净额 965,042.50

　　四、汇率变动对现金及现金等价物的影响

　　五、现金及现金等价物净增加额 152,157.89 -1,155,537.29

　　加：期初现金及现金等价物余额 358,114.12 1,513,651.41

　　六、期末现金及现金等价物余额 510,272.01 358,114.12

　　合并股东权益变动表

　　单位：元

　　2009 年度

　　少数股东 股东权益合

　　项 目 归属于母公司股东权益

　　权益 计

　　股本 资本公积 盈余公积 未分配利润

　　一、上年年末余额 5,000,000.00 540,000.00 2,318,031.00 65,163.28 7,923,194.28

　　加:会计政策变更

　　前期差错更正

　　二、本年年初余额 5,000,000.00 540,000.00 2,318,031.00 65,163.28 7,923,194.28

　　三、本年增减变动金额

　　2,000,000.00 970,442.95 176,113.05 -802,964.22 130,064.42 2,473,656.20

　　(减少以“-”号填列)

　　(一)净利润 1,644,710.32 -12,935.59 1,631,774.73

　　(二)直接计入所有者

　　747,000.00 143,000.00 890,000.00

　　权益的利得和损失

　　1.可供出售金融资产

　　公允价值变动净额

　　2.权益法下被投资单

　　位其他所有者权益变

　　动的影响

　　3.与计人所有者权益

　　项目相关的所得税影

　　响

　　4.其他 747,000.00 143,000.00 890,000.00

　　上述(一)和(二)小

　　747,000.00 1,644,710.32 130,064.42 2,521,774.73

　　计

　　北京赛亿科技股份有限公司 股份报价转让说明书

　　(三)所有者投入和减

　　少资本

　　1.股东投入资本

　　2.股份支付计入所有

　　者权益的金额

　　3.其他

　　(四)利润分配 2,000,000.00 223,442.95 176,113.05 -2,399,556.00

　　1.提取盈余公积 176,113.05 -176,113.05

　　2.提取一般风险准备

　　3.对所有者(或股东)

　　的分配

　　4.其他 2,000,000.00 223,442.95 -2,223,442.95

　　(五)所有者权益内部

　　-48,118.53 -48,118.53

　　结转

　　1.资本公积转增资本

　　(或股本)

　　2.盈余公积转增资本

　　(或股本)

　　3.盈余公积弥补亏损

　　4.其他 -48,118.53 -48,118.53

　　(六)专项储备

　　1.提取专项储备

　　2.使用专项储备

　　3.其他

　　四、本年年末余额 7,000,000.00 1,510,442.95 176,113.05 1,515,066.78 195,227.70 10,396,850.48

　　2008 年度

　　少数股东 股东权益合

　　项 目 归属于母公司股东权益 权益 计

　　股本 资本公积 盈余公积 未分配利润

　　一、上年年末余额 1,500,000.00 540,000.00 2,063,897.42 59,528.52 4,163,425.94

　　加:会计政策变更 0.00

　　前期差错更正 0.00

　　二、本年年初余额 1,500,000.00 540,000.00 0.00 2,063,897.42 59,528.52 4,163,425.94

　　三、本年增减变动金额

　　3,500,000.00 0.00 0.00 254,133.58 5,634.76 3,759,768.34

　　(减少以“-”号填列)

　　(一)净利润 254,133.58 5,634.76 259,768.34

　　(二)直接计入所有者权

　　0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

　　益的利得和损失

　　1.可供出售金融资产公 0.00

　　北京赛亿科技股份有限公司 股份报价转让说明书允价值变动净额

　　2.权益法下被投资单位

　　其他所有者权益变动的 0.00

　　影响

　　3.与计人所有者权益项

　　0.00

　　目相关的所得税影响

　　4.其他 0.00

　　上述(一)和(二)小计 0.00 0.00 0.00 254,133.58 5,634.76 259,768.34

　　(三)所有者投入和减少

　　3,500,000.00 0.00 0.00 0.00 0.00 3,500,000.00

　　资本

　　1.股东投入资本 3,500,000.00 3,500,000.00

　　2.股份支付计入所有者

　　0.00

　　权益的金额

　　3.其他 0.00

　　(四)利润分配 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

　　1.提取盈余公积 0.00

　　2.提取一般风险准备 0.00

　　3.对所有者(或股东)的

　　0.00

　　分配

　　4.其他 0.00

　　(五)所有者权益内部结

　　0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

　　转

　　1.资本公积转增资本(或

　　0.00

　　股本)

　　2.盈余公积转增资本(或

　　0.00

　　股本)

　　3.盈余公积弥补亏损 0.00

　　4.其他 0.00

　　(六)专项储备 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

　　1.提取专项储备 0.00

　　2.使用专项储备 0.00

　　3.其他 0.00

　　四、本年年末余额 5,000,000.00 540,000.00 0.00 2,318,031.00 65,163.28 7,923,194.28

　　母公司资产负债表

　　单位：元

　　资 产 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日

　　流动资产:

　　货币资金 480,749.21 211,156.35

　　北京赛亿科技股份有限公司 股份报价转让说明书

　　交易性金融资产

　　应收票据 845,000.00 690,000.00

　　应收账款 2,721,983.62 2,167,832.12

　　预付款项 45,194.62 233,324.98

　　应收利息

　　应收股利

　　其他应收款 246,323.00 1,050,228.00

　　存货 1,544,317.44 829,416.20

　　一年内到期的非流动资产

　　其他流动资产

　　流动资产合计 5,883,567.89 5,181,957.65

　　非流动资产

　　可供出售金融资产

　　持有至到期投资

　　长期应收款

　　长期股权投资 421,781.81

　　投资性房地产

　　固定资产 2,996,900.93 1,606,496.15

　　在建工程

　　工程物资

　　固定资产清理

　　无形资产 2,857,333.27 3,208,333.31

　　开发支出

　　商誉

　　长期待摊费用

　　递延所得税资产 11,539.18 34,077.91

　　其他非流动资产

　　非流动资产合计 6,287,555.19 4,848,907.37

　　☆ 资产总计 12,171,123.08 10,030,865.02

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　　流动负债:

　　短期借款 1,000,000.00

　　交易性金融负债

　　应付票据

　　应付账款 1,416,079.00 2,373,940.00

　　预收款项 112,370.00 293,285.00

　　应付职工薪酬 1,272.70

　　应交税费 211,318.77 -106,975.63

　　应付利息

　　应付股利

　　其他应付款 320,000.00 900.00

　　一年内到期的非流动负债

　　其他流动负债

　　流动负债合计 3,059,767.77 2,562,422.07

　　非流动负债：

　　长期借款

　　应付债券

　　长期应付款

　　专项应付款

　　预计负债

　　递延所得税负债

　　其他非流动负债 245,000.00 245,000.00

　　非流动负债合计 245,000.00 245,000.00

　　负债合计 3,304,767.77 2,807,422.07

　　股东权益：

　　股 本 7,000,000.00 5,000,000.00

　　资本公积 105,224.76

　　减：库存股

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　　专项储备

　　盈余公积 176,113.05

　　未分配利润 1,585,017.49 2,223,442.95

　　股东权益合计 8,866,355.31 7,223,442.95

　　负债和股东权益总计 12,171,123.08 10,030,865.02

　　母公司利润表

　　单位：元

　　项 目 2009 年度 2008 年度

　　一、营业收入 7,903,946.16 6,896,256.49

　　减：营业成本 4,952,025.07 4,790,391.85

　　营业税金及附加 32,336.98 30,759.22

　　销售费用 579,486.13 566,245.18

　　管理费用 1,658,821.23 1,199,339.53

　　财务费用 37,322.72 -1,958.25

　　资产减值损失 -73,330.39 160,200.28

　　加：公允价值变动收益(损失以“-”号填列)

　　投资收益(损失以“-”号填列)

　　其中：对联营企业和合营企业的投资收益

　　二、营业利润(亏损以“-”号填列) 717,284.42 151,278.68

　　加：营业外收入 1,260,400.00

　　减：营业外支出 43,126.58 20,006.48

　　其中：非流动资产处置损失

　　三、利润总额(亏损总额以“-”号填列) 1,934,557.84 131,272.20

　　减：所得税费用 173,427.29 -24,030.04

　　四、净利润(净亏损以“-”号填列) 1,761,130.55 155,302.24

　　五、每股收益：

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　　(一)基本每股收益

　　(二)稀释每股收益

　　六、其他综合收益 -118,218.19

　　七、综合收益总额 1,761,130.55 37,084.05

　　母公司现金流量表

　　单位：元

　　项 目 2009 年度 2008 年度

　　一、经营活动生产的现金流量：

　　销售商品、提供劳务收到的现金 8,464,856.32 6,721,318.89

　　收到的税费返还

　　收到其他与经营活动有关的现金 1,499,255.28 434,107.93

　　经营活动现金流入小计 9,964,111.60 7,155,426.82

　　购买商品、接受劳务支付的现金 7,229,430.92 5,466,217.23

　　支付给职工以及为职工支付的现金 669,039.33 558,912.82

　　支付的各项税费 239,778.99 489,894.73

　　支付其他与经营活动有关的现金 1,528,590.11 679,887.90

　　经营活动现金流出小计 9,666,839.35 7,194,912.68

　　经营活动生产的现金流量净额 297,272.25 -39,485.86

　　二、投资活动产生的现金流量：

　　收回投资收到的现金

　　取得投资收益收到的现金

　　处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额

　　处置子公司及其他营业单位收到的现金净额

　　收到其他与投资活动有关的现金

　　投资活动现金流入小计

　　购建固定资产、无形资产和其他长期资产支

　　592,721.89 1,029,893.00

　　付的现金

　　投资支付的现金 400,000.00

　　取得子公司及其他营业单位支付的现金净额

　　支付其他与投资活动有关的现金

　　投资活动现金流出小计 992,721.89 1,029,893.00

　　投资活动产生的现金流量净额 -992,721.89 -1,029,893.00

　　三、筹资活动产生的现金流量：

　　吸收投资收到的现金

　　取得借款收到的现金 1,000,000.00

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　　收到其他与筹资活动有关的现金

　　筹资活动现金流入小计 1,000,000.00

　　偿还债务支付的现金

　　分配股利、利润或偿付利息支付的现金 34,957.50

　　支付其他与筹资活动有关的现金

　　筹资活动现金流出小计 34,957.50

　　筹资活动产生的现金流量净额 965,042.50

　　四、汇率变动对现金及现金等价物的影响

　　五、现金及现金等价物净增加额 269,592.86 -1,069,378.86

　　加：期初现金及现金等价物余额 211,156.35 1,280,535.21

　　六、期末现金及现金等价物余额 480,749.21 211,156.35

　　母公司股东权益变动表

　　单位：元

　　2009 年度

　　项 目

　　股东权益合

　　股本 资本公积 盈余公积 未分配利润

　　计

　　一、上年年末余额 5,000,000.00 2,223,442.95 7,223,442.95

　　加:会计政策变更

　　前期差错更正

　　二、本年年初余额 5,000,000.00 2,223,442.95 7,223,442.95

　　三、本年增减变动金额(减

　　2,000,000.00 105,224.76 176,113.05 -638,425.46 1,642,912.36

　　少以“-”号填列)

　　(一)净利润 1,761,130.55 1,761,130.55

　　(二)直接计入所有者权益

　　-118,218.19 -118,218.19

　　的利得和损失

　　1.可供出售金融资产公允价

　　值变动净额

　　2.权益法下被投资单位其他

　　所有者权益变动的影响

　　3.与计人所有者权益项目相

　　关的所得税影响

　　4.其他 -118,218.19 -118,218.19

　　上述(一)和(二)小计 -118,218.19 1,761,130.55 1,642,912.36

　　(三)所有者投入和减少资

　　2,000,000.00 223,442.95 -2,223,442.95

　　本

　　1.股东投入资本

　　2.股份支付计入所有者权益

　　的金额

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　　3.其他 2,000,000.00 223,442.95 -2,223,442.95

　　(四)利润分配 176,113.05 -176,113.05

　　1.提取盈余公积 176,113.05 -176,113.05

　　2.对所有者(或股东)的分

　　配

　　3.其他

　　(五)所有者权益内部结转

　　1.资本公积转增资本(或股

　　本)

　　2.盈余公积转增资本(或股

　　本)

　　3.盈余公积弥补亏损

　　4.其他

　　(六)专项储备

　　1.提取专项储备

　　2.使用专项储备

　　3.其他

　　四、本年年末余额 7,000,000.00 105,224.76 176,113.05 1,585,017.49 8,866,355.31

　　2008 年度

　　项 目

　　股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 股东权益合计

　　一、上年年末余额 1,500,000.00 2,068,140.71 3,568,140.71

　　加:会计政策变更 0.00

　　前期差错更正 0.00

　　二、本年年初余额 1,500,000.00 0.00 0.00 2,068,140.71 3,568,140.71

　　三、本年增减变动金额(减少

　　3,500,000.00 0.00 0.00 155,302.24 3,655,302.24

　　以“-”号填列)

　　(一)净利润 155,302.24 155,302.24

　　(二)直接计入所有者权益的

　　0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

　　利得和损失

　　1.可供出售金融资产公允价

　　0.00

　　值变动净额

　　2.权益法下被投资单位其他

　　0.00

　　所有者权益变动的影响

　　3.与计人所有者权益项目相

　　0.00

　　关的所得税影响

　　4.其他 0.00

　　上述(一)和(二)小计 0.00 0.00 0.00 155,302.24 155,302.24

　　(三)所有者投入和减少资本 3,500,000.00 0.00 0.00 0.00 3,500,000.00

　　1.股东投入资本 3,500,000.00 3,500,000.00

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　　2.股份支付计入所有者权益

　　0.00

　　的金额

　　3.其他 0.00

　　(四)利润分配 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

　　1.提取盈余公积 0.00

　　2.对所有者(或股东)的分配 0.00

　　3.其他 0.00

　　(五)所有者权益内部结转 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

　　1.资本公积转增资本(或股

　　0.00

　　本)

　　2.盈余公积转增资本(或股

　　0.00

　　本)

　　3.盈余公积弥补亏损 0.00

　　4.其他 0.00

　　(六)专项储备 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

　　1.提取专项储备 0.00

　　2.使用专项储备 0.00

　　3.其他 0.00

　　四、本年年末余额 5,000,000.00 0.00 0.00 2,223,442.95 7,223,442.95

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　　(三)最近两年的公司主要财务指标

　　1、净资产收益率和每股收益

　　本公司按《公开发行证券公司信息披露编报规则第9 号—净资产收益率和每

　　股收益的计算披露》(2010 年修订)计算的净资产收益率和每股收益如下：

　　加权平均净 每股收益

　　项目 报告期

　　资产收益率 基本每股收益 稀释每股收益

　　归属于公司普通股股东 2009 19.11% 0.23 0.23

　　的净利润

　　2008 3.42% 0.05 0.05

　　扣除非经常性损益后归 2009 8.61% 0.10 0.10

　　属于公司普通股股东的

　　净利润 2008 2.40% 0.04 0.04

　　2、其他主要财务指标

　　项目 2009 年度 2008 年度

　　毛利率 38.48% 28.08%

　　每股净资产(元) 1.46 1.57

　　每股经营性现金流量净额(元) 0.0257 -0.0030

　　销售现金比率(元) 0.0221 -0.0017

　　全部资产现金回收率 1.32% -0.14%

　　资产负债率 23.44% 24.60%

　　流动比率 2.10 2.36

　　速动比率 1.53 1.95

　　应收账款周转率(次) 3.15 5.22

　　存货周转率(次) 3.81 13.12

　　备注：1、每股净资产按照“归属于公司普通股股东的期末净资产/期末注册资本”计算；

　　2、每股经营活动产生的现金流量净额按照“当期经营活动产生的现金流量净额/期末股本”计算；

　　主要财务指标分析见本股份报价转让说明书【“十二、财务会计信息”之“(十三)管理层对公司最近二年财务状况和经营成果的分析”】的内容。

　　(四)报告期利润形成的有关情况

　　1、营业收入的主要构成、变动趋势及原因

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　　最近二年营业收入的主要构成及变化趋势表

　　单位：元

　　2009 年度 2008 年度

　　产品名称

　　营业收入 占比% 营业收入 占比%

　　高性能热喷涂材料 6,939,877.82 82.54% 7,589,185.42 87.83%

　　高性能堆焊材料 525,726.49 6.46% 195,245.74 2.26%

　　高耐磨复合钢板 4,410.25 0.05% 97,051.28 1.12%

　　台式机 661,111.11 7.65%

　　网络设备 97,863.25 1.13%

　　其他设备 518,803.42 6.37%

　　镍铝合金丝 152,371.79 1.87%

　　合 计 8,141,189.77 100% 8,640,456.80 100%

　　公司自 2006 年 3 月成立以来，专注于电弧喷涂材料的研发、生产和销售，主营业务收入来源于高性能热喷涂材料、高性能堆焊材料、高耐磨复合钢板三大类产品，最近两年公司产品结构未发生重大变化。2009 年度和2008 年度三大类产品收入占营业收入比例分别为 91.76%和 91.22%。

　　经过创立阶段的快速发展，到2008 年度，公司营业收入已达到 864.05 万元。公司的主要客户是为火电厂提供设备检修服务的专业公司，受全球金融危机影响，用电量下滑，火电厂的大修频率有所降低，因此公司产品的市场需求也有所放缓。公司积极调整市场销售策略，采取下浮价格、针对优质客户放宽信用政策等销售手段，确保了市场占有率。2009 年度，公司营业收入为 814.12 万元。

　　公司在维护老客户的同时，不断开拓新市场，改善产品品质，加大研发投入，主要投入方向为电弧喷涂材料的深入开发、磨棍堆焊材料的开发及与堆焊材料有关的工艺开发。上述研发产品投产后，将大幅提高公司的收入水平。

　　非主营业务方面，2008年公司为北京奥林匹克转播有限公司提供台式机和网络设备等，形成部分收入，该部分收入占当年营业收入的8.78%；2009年公司构建生产线时将一批的生产设备转售，形成一部分非主营业务收入，其他设备收入占当年营业收入的6.37%。以上非主营业务都是特定条件下产生的，公司今后仍将专注于高温耐磨材料的研发销售，不断改善产品质量，开拓潜在市场，求得更大发展。

　　2、营业收入总额和利润总额的变动趋势及原因

　　北京赛亿科技股份有限公司 股份报价转让说明书

　　最近二年营业收入总额和利润总额情况表

　　单位：元

　　项 目 2009 年度 2008 年度 增长率％

　　营业总收入 8,141,189.77 8,640,456.80 -5.78%

　　营业总成本 7,555,302.99 8,433,748.62 -10.42%

　　营业利润 585,886.78 206,708.18 183.44%

　　利润总额 1,803,160.20 244,701.70 636.88%

　　净利润 1,631,774.73 259,768.34 528.17%

　　全球金融危机以来，公司采取积极的措施，降低主要产品销售价格，开拓其他收入实现的渠道，确保收入的稳定，过去两年营业总收入保持在800万元以上的水平。2009年相比2008年，公司营业收入下降-5.78%。

　　2009年营业成本与营业收入呈同方向变动，但相对营业收入下降更多，原因是公司产品主要原材料中钢材、硼铁粉占比较大，2008年钢材价格上涨导致营业成本上升，2009年回归正常水平。

　　2009年公司期间费用保持在于2008年相似的水平，但因为成本降低，营业利润高于2008年。另外，公司在2009年收到北京高技术创业服务中心拨入2008年度科技型中小企业创业投资引导基金100万元，计入营业外收入，导致利润总额大幅上升。

　　综上，在金融危机的背景下，公司营业收入和利润基本保持稳定。随着经济金融形势的好转，公司将深入挖掘客户产品需求，开拓新市场，继续扩大市场占有率。

　　3、主要费用情况

　　最近二年主要费用及其变动情况表

　　单位：元

　　项 目 2009 年度 2008 年度 增长率%

　　营业收入 8,141,189.77 8,640,456.80 -5.78%

　　营业成本 5,008,380.13 6,214,626.64 -19.41%

　　销售费用 661,510.96 668,744.57 -1.08%

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　　管理费用 1,877,904.74 1,380,545.34 36.03%

　　财务费用 37,682.78 -2,393.56 ---

　　销售费用占

　　8.13% 7.74%

　　营业收入比重

　　管理费用占

　　23.07% 15.98%

　　营业收入比重

　　财务费用占

　　0.46% -0.03%

　　营业收入比重

　　2009 年销售费用及其占营业收入比重变化不大，保持稳定。销售费用中主要为员工工资和运输费用，这两项合计约占销售费用的 80%。

　　2009 年管理费用较2008 年增加49.74 万元，占营业收入的比重增加 7 个百分点，其变动趋势合理。随着公司资产规模的扩大，各项折旧和摊销费用增加；经营规模的扩大，带来各项经营活动必要的开支增加，人员成本提高，几方面原因共同导致管理费用上升。随着公司规模的进一步扩大，在规模效应的影响下，各项支出将保持稳定，同时公司也积极采取相应措施，对各项活动经费进行严格控制，提高公司整体经营业绩。

　　2008 年以前公司无银行贷款，2009 年公司取得 100 万元银行贷款，财务费用出现一定增长。

　　4、非经常性损益情况

　　最近二年非经常性损益明细表

　　单位：元

　　项 目 2009 年度 2008 年度

　　非流动资产处置损益 -42,926.58

　　计入当期损益的政府补助 1,260,000.00 60,000.00

　　同一控制下企业合并产生的子公司期初至

　　-182,986.34 56,347.57

　　合并日的当期净损益

　　除上述各项之外的其他营业外收入和支出 200.00 -22,006.48

　　小 计 1,034,287.08 94,341.09

　　减：所得税影响额 91,295.51

　　减：少数股东权益影响额(税后) -18,298.63 5,634.76

　　合 计 961,290.21 88,706.33

　　上表中金额较大的项目是 2009 年的政府补助，主要是收到北京高技术创业服务中心拨入 2008 年度科技型中小企业创业投资引导基金 100 万元和改制资助

　　北京赛亿科技股份有限公司 股份报价转让说明书资金20 万元。

　　赛亿科技 2009 年收到 100 万元政府补助资金，按照《科技型中小企业投资引导基金投资保障项目合同》(立项代码：08C26251101629)第九条第1 款约定，该笔资金“专项用于高新技术产品研发及产业化的费用支出”。

　　公司成立以来一直致力于高新技术产品研发及产业化，2008 年度、2009 年度研发费用分别为 21.68 万元和 82.16 万元。赛亿科技已经收到该笔政府补助资金，并用于了规定的用途，根据《企业会计准则第 16 号-政府补助》第八条“用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益”之规定，企业将其确认为营业外收入，计入当期损益。

　　《科技型中小企业投资引导基金投资保障项目合同》第十条约定，“如果乙、丁方未履行《投资意向书》和《辅导承诺书》规定的义务且无不可抗力原因，甲方有权依法追究其相关责任，包括回收本项目资助资金”。如果未来出现补助资金被收回的情形，赛亿科技应当按照《企业会计准则第 16 号-政府补助》第九条关于“已确认的政府补助需要返还” 的相关规定进行账务处理。

　　公司属于中关村科技园区的高新技术企业，可能按政策享受到政府补贴，这部分资金对处于成长期的高科技企业是一项重要利润来源，在部分年份占利润比重较大，公司获取经常性收益的能力还需加强。

　　5、公司适用的各项税率及享受的主要财政税收优惠政策

　　1、增值税：公司经税务机关核定为增值税一般纳税人，税率为 17%。

　　2、城建税：以应纳增值税的7%计算缴纳。

　　3、教育费附加：以应纳增值税的3%计算缴纳。

　　4、企业所得税：公司为高新技术企业，适用15%的所得税税率。按国务院国函(1988)74号文件批准的《北京市新技术产业开发试验区暂行条例》规定，可享受三免三减半的企业所得税的税收优惠政策，公司于2006年8月28 日在北京市海淀区国家税务局第八税务所备案，自2006年1月1日起至2008年12月31 日止为免征期限，自2009年1月1日至2011年12月31 日止为减税期限。

　　根据 2007 年 12 月26 日国务院下发的《关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》(国发[2007]39 号)规定，新所得税法施行后，原定期优惠可以执行到期满。

　　北京赛亿科技股份有限公司 股份报价转让说明书

　　公司于2009 年4 月7 日收到北京市海淀区国家税务局第七税务所“企业所得税减免税备案登记书”，公司自2008 年 1 月 1 日起至2008 年 12 月31 日止免征企业所得税、2009 年 1 月 1 日至2010 年 12 月31 日减半征收企业所得税。

　　(五)公司最近两年主要资产情况

　　1、货币资金

　　单位：元

　　项目 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日

　　现金 5,229.94 109,436.75

　　银行存款 505,042.07 248,677.37

　　合计 510,272.01 358,114.12

　　2009 年 12 月31 日货币资金中包括一笔10 万元的银行定期存单，起止期限自2009 年3 月27 日至2010 年3 月26 日。公司为向北京银行贷款事宜，已将该存单质押，详情见“十二、(七)、7、或有负债”。

　　2、应收账款

　　(1)最近二年的应收账款及坏账准备情况表

　　单位：元

　　2009 年 12 月31 日 2008 年 12 月31 日

　　账龄 账面余额 账面余额

　　坏账准备 坏账准备

　　金额 比例 金额 比例(%)

　　1 年以内 2,794,014.34 94.34 139,700.72 2,477,617.50 98.84 123,880.88

　　1 至2 年 167,485.00 5.66 33,497.00 29,000.00 1.16 5,800.00

　　合 计 2,961,499.34 100.00 173,197.72 2,506,617.50 100.00 129,680.88

　　☆ 公司应收账款呈上升趋势，这是公司规模增长和客户回款放缓共同作用结果。金融危机以来，公司采取积极应对措施，对稳定优质的客户放宽了信用政策，确保收入的实现。公司对应收账款管理严格，应收账款增长幅度在公司可控范围之内，截至目前尚未出现过大额损失。

　　尽管收款期限的延长导致余额的增加，但公司的应收账款中 94.34%均为 1

　　年以内款项，账龄相对较短。综上，应收账款余额及其变动较合理，且不能收回的风险较小。

　　(2)坏账准备的确认标准和计提方法

　　① 单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法：

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　　单项金额重大的应收款项 应收款项余额前五名或占应收账款余额10%以上的款项以

　　坏账准备的确认标准 及关联方应收款。

　　单项金额重大的应收款项 公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，如有

　　坏账准备的计提方法 客观证据表明其已发生减值，确认减值损失，计提坏账准备。

　　② 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项坏账准备的确认依据、计提方法；

　　③ 其他不重大是指除上述两项分类外的应收款项，按账龄分析计提。

　　公司对单项金额不重大的应收款项，以及单项金额重大、

　　但经单独测试后未发生减值的应收款项，以账龄为类似信用风

　　信用风险特征组合的确认

　　险特征，根据以前年度与之相同或相似的按账龄段划分的信用

　　依据

　　风险组合的历史损失率为基础，结合现时情况确定类似信用风

　　险特征组合及坏账准备计提比例，计提坏账准备。

　　根据信用风险特征组合确认的计提方法：按账龄分析法计提。

　　④ 账龄分析法

　　账 龄 应收账款计提比例

　　1 年以内(含 1 年) 5 ％

　　1-2 年 20 ％

　　2-3 年 35 ％

　　3 年以上

　　3-4 年 50 ％

　　4-5 年 80 ％

　　5 年以上 100%

　　计提坏账准备的说明 由于公司关联方应收款项的可收回性与其他各项应收款项存在明显差别，公

　　司采用个别认定法计提坏账准备，报告期内公司关联方均不需计提减值准

　　备。

　　其他计提法说明 对预付账款和长期应收款，公司单独进行减值测试，若有客观证据表明其发

　　生了减值的，根据未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认为减值损

　　失，计提坏账准备。

　　(3)截至2009年12月31 日，应收账款金额前五名债务人情况如下表：

　　单位：元

　　占应收账款总

　　序 号 单位名称 金额 年限

　　额的比例(%)

　　1 上海金普泰表面工程有限公司 434,850.00 1 年以内 14.68

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　　2 南京宝尔德电力技术有限公司 333,650.00 1 年以内 11.27

　　3 苏州热工研究院有限公司 309,375.00 1 年以内 10.45

　　4 潍坊金时机械科技有限公司 278,650.00 1 年以内 9.41

　　5 山东鲁滕表面工程有限公司 278,600.00 1 年以内 9.41

　　合 计 1,635,125.00 55.22

　　截至2009年12月31 日，应收账款中欠款金额前五名单位总计为1,635,125.00

　　元，占应收账款账面余额的55.22%。

　　(4 )截止2009 年 12 月31 日应收账款中无持有公司5%(含 5%)以上表决权股份的股东欠款。

　　3、其他应收款

　　(1)最近二年的其他应收款及坏账准备情况

　　单位：元

　　2009 年 12 月31 日 2008 年 12 月31 日

　　账龄 账面余额 账面余额

　　坏账准备 坏账准备

　　金额 比例(%) 金额 比例(%)

　　1 年以内 56,536.36 83.06 2,826.82 500,050.00 72.50 25,002.50

　　1 至2 年 50.00 0.07 10.00 179,485.73 26.02 35,897.15

　　2 至3 年 5,100.00 7.49 1,785.00 10,203.00 1.48 3,571.05

　　3 至4 年 6,378.00 9.37 3,189.00

　　合 计 68,064.36 100.00 7,810.82 689,738.73 100.00 64,470.70

　　2009年公司其他应收款大幅下降，是由于2009年公司按照规范运作的要求对大股东的资金占用进行了清理。2008年末，大股东的其他应收款金额较大，系其多年累积的备用金，主要用于设备采购等。截至2009年12月31 日，大股东其他应收款已偿还完毕。

　　(2)其他应收款金额前五名单位情况

　　单位：元

　　占其他应收款总

　　序 号 单位名称 金额 年限

　　额的比例(%)

　　1 北京世纪荣柯商贸有限公司 31,820.00 1 年以内 46.75

　　2 刘加宇 20,000.00 1 年以内 29.38

　　北京科大方兴科技孵化器有限责

　　3 11,278.00 1 年以内 16.57

　　任公司

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　　4 北京赛峰信达信息技术有限公司 4,000.00 1 年以内 5.88

　　5 李娟 716.36 1 年以内 1.05

　　合 计 67,814.36 99.63

　　截止 2009 年 12 月31 日其他应收款中无持有公司5%(含 5%)以上表决权股份的股东欠款。

　　(3)其他应收款余额中应收关联方款项

　　其他应收款余额中应收关联方款项为应收北京赛峰信达信息技术有限公司

　　4000 元，占其他应收款总额的比例为 5.88%，按规定计提坏账准备200 元。

　　(4 )其他应收款计提坏账准备标准

　　账 龄 其他应收款计提比例

　　1 年以内(含 1 年) 5 ％

　　1-2 年 20 ％

　　2-3 年 35 ％

　　3-4 年 50 ％

　　4-5 年 80 ％

　　5 年以上 100%

　　4、预付账款

　　(1)最近两年的预付账款情况

　　2009 年 12 月31 日 2008 年 12 月31 日

　　账龄

　　金额(元) 比例(%) 金额(元) 比例(%)

　　1 年以内 84,227.72 100.00 272,375.58 100.00

　　合 计 84,227.72 100.00 272,375.58 100.00

　　公司预付账款主要为房租物业和原材料款，预付账款期末余额较小，且账龄均为1年以内。

　　(2)截至2009年12月31 日，预付账款前五名情况如下表：

　　单位 金 额(元) 比例(%) 账龄

　　房租物业 37,011.00 43.94 1 年以内

　　北京工业大学(研发费) 20,000.00 23.74 1 年以内

　　保险费 12,820.67 15.22 1 年以内

　　车位费 4,250.00 5.05 1 年以内

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　　山西省晋中万邦工贸有限公司 4,198.50 4.98 1 年以内

　　合 计 78,280.17 92.93

　　(3)截至2009年12月31 日，预付账款期末余额中无预付持本公司5% (含5%)以上表决权股份的股东的款项。

　　(4)截至2009年12月31日，预付账款期末余额中无预付关联方款项。

　　(5)公司对预付账款单独进行减值测试，若有客观证据表明其发生了减值的，根据未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认为减值损失，计提坏账准备。

　　5、存货

　　单位：元

　　2009 年 12 月31 日 2008 年 12 月31 日

　　项目

　　账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值

　　原材料 915,499.69 915,499.69

　　低值易耗品 31,281.15 31,281.15 12,688.50 12,688.50

　　库存商品 738,879.63 738,879.63 930,662.68 930,662.68

　　合 计 1,685,660.47 1,685,660.47 943,351.18 943,351.18

　　2009 年末存货较2008 年末增加 742,309.29 元，这是公司生产模式发生变化

　　所致，不会带来营运风险。2009 年公司自建生产线并投入使用，较以前全部外包生产时增加了原材料存货，主要包括钢带和各种金属粉末等，属可控范围。公司将进一步加强存货的管理制度，对存货包括产成品和原材料的周转和保管进行严格管理和控制，确保提高周转率，提高公司的资产营运能力。

　　截止2009 年 12 月31 日，公司不存在存货账面成本低于可变现净值的情况，故未计提存货跌价准备。

　　6、固定资产及折旧

　　(1)固定资产的标准及计价

　　使用期限在 1 年以上，为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的单位价值较高的资产为固定资产。

　　固定资产包括办公设备、机器设备和运输工具。

　　固定资产按实际成本计价，其投资者投入的按投资各方确认的价值计价，融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产的原账面价值与最低租赁付款额的现值两者较低者，作为入账价值。

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　　固定资产折旧采用直线法平均计算，并按固定资产类别的原价、估计经济使用年限及预计残值(原价的5%)确定其折旧率。固定资产折旧政策如下：

　　类 别 估计使用年限 年折旧率(%)

　　办公设备 3-5 19-31.67

　　机器设备 5 19

　　运输工具 10 9.5

　　其中，已计提减值准备的固定资产，还应扣除已计提的固定资产减值准备累计金额计算确定折旧率。

　　融资租入的固定资产，能够合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。

　　每年年度终了，本公司对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。使用寿命预计数与原先估计数有差异的，调整固定资产使用寿命；预计净残值预计数与原先估计数有差异的，调整预计净残值。

　　(2)截至2009 年 12 月31 日固定资产原值、折旧、净值等见下表

　　单位：元

　　项目 2008 年 12 月31 日 本期增加 本期减少 2009 年 12 月31 日

　　一、账面原值合计： 1,946,931.13 2,628,862.75 1,038,703.00 3,537,090.88

　　其中：办公设备 383,090.90 189,223.00 8,810.00 563,503.90

　　运输工具 1,563,840.23 117,200.00 1,029,893.00 651,147.23

　　机器设备 2,322,439.75 2,322,439.75

　　二、累计折旧合计： 197,965.25 300,899.84 75,233.67 423,631.42

　　其中：办公设备 86,096.60 94,166.40 8,783.43 171,479.57

　　运输工具 111,868.65 74,176.08 66,450.24 119,594.49

　　机器设备 132,557.36 132,557.36

　　三、固定资产账面净值合计 1,748,965.88 3,113,459.46

　　其中：办公设备 296,994.30 392,024.33

　　运输工具 1,451,971.58 531,552.74

　　机器设备 2,189,882.39

　　2009年度运输工具减少是出售两辆乘用车辆，对公司持续经营不构成重大影

　　北京赛亿科技股份有限公司 股份报价转让说明书响。

　　(3)截至2009年12月31 日，已被抵押的运输工具如下：

　　单位：元

　　名称 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值

　　宝马汽车 533,947.23 105,677.01 428,270.22

　　公司为向北京银行贷款事宜，已将该汽车抵押，详情见“十二、(七)、7、或有负债”。

　　(4 )截至2009年12月31 日，公司各项固定资产未发生可变现净值低于账面价值的事项，故未计提固定资产减值准备。

　　7、无形资产

　　(1)截至2009 年 12 月31 日，公司无形资产情况如下表：

　　单位：元

　　项目 取得方式 摊销年限 原始价值 剩余摊销年限高性能热喷涂材料

　　股东投入 10 年 3,500,000.00 8.1 年－SAM三电平数字逆变电

　　股东投入 10 年 1,430,000.00 9.9 年弧喷技术

　　合 计 4,930,000.00

　　公司按照《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第六十七条之规定，将无形资产的摊销年限确定为 10 年。

　　(2)无形资产摊销情况表

　　单位：元

　　2008 年 12 月31 日 2009 年 12 月31 日

　　项目 本期增加 本期摊销

　　账面净值 账面净值高性能热喷涂

　　3,208,333.31 351,000.04 2,857,333.27

　　材料－SAM三电平数字逆

　　1,430,000.00 11,955.42 1,418,044.58

　　变电弧喷技术

　　合 计 3,208,333.31 1,430,000.00 362,955.46 4,275,377.85

　　(3)无形资产减值

　　截止2009年12月31 日，公司不存在无形资产账面价值低于可变现净值的情况，故未计提无形资产减值。

　　8、母公司长期股权投资

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　　截至2009年12月31 日，母公司有一家纳入合并范围的控股子公司，按成本法

　　进行长期股权投资核算：

　　(单位：元)

　　投资单位名称 初始投资成本 本期增加 本期减少 期末余额北京赛富通电力

　　421,781.81 421,781.81 421,781.81

　　技术有限公司

　　赛亿科技于2009 年 11 月对其控股90%的子公司赛富通进行了增资，但在母

　　公司长期股权投资中并未反映，原因如下：

　　按照财政部和国家工商总局有关规定，本次用以增资的无形资产“三电平数

　　字逆变电弧喷技术”经北京中诚铭资产评估有限公司评估，并出具中诚铭评报字

　　【2009】第 1-1063 号评估报告；北京润鹏冀能会计师事务所为本次增资出具了

　　京润(验)字[2009]-214122号验资报告，验明出资到位。

　　本次以无形资产对子公司增资，对母公司来讲属于以企业合并以外的其他方

　　式(非货币性资产交换)取得长期股权投资。《企业会计准则第 7 号-非货币性

　　资产交换》规定，非货币性资产交换不具有商业实质，或者虽然具有商业实质但

　　换入资产和换出资产的公允价值均不能可靠计量的，应当以换出资产账面价值为

　　基础确定换入资产成本，无论是否支付补价，均不确认损益。

　　因为本次出资在关联方之间进行，赛富通是赛亿科技合并报表范围的子公

　　司，故该无形资产出资不具有商业实质，按上述规定应以母公司换出资产的账面

　　价值为基础确定换入长期股权投资的成本。由于本次换出的无形资产系赛亿科技

　　自行研发形成，在母公司帐上没有形成账面价值，因此在赛亿科技 2009 年 11

　　月对子公司增资时没有增加母公司帐上对该公司长期股权投资成本。

　　(六)资产减值准备计提方法及计提情况

　　1、应收账款的核算方法

　　(1)本公司的金融资产主要为应收款项，即为本公司对外销售商品或提供

　　劳务形成的应收账款等债权，按从购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金

　　额。

　　收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损

　　益。

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　　(2)应收款项坏账准备的确认标准和计提方法

　　期末如果有客观证据表明应收款项发生减值，则将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。

　　期末对于单项金额重大的应收款项单独进行减值测试。如有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。

　　对于期末单项金额非重大的应收款项，采用与经单独测试后未减值的应收款项一起以账龄为信用风险特征划分为若干组合，再按这些应收款项组合在期末余额的一定比例计算确定减值损失，计提坏账准备。

　　应收款项分类标准说明：

　　A 单项金额重大是指：应收款项余额前五名或占应收账款余额10%以上的款项以及关联方应收款。

　　B 按信用风险特征组合后该组合风险较大的是指：单项金额不重大，但根据账龄特征判断，该类特征的应收款项组合风险较大，如债务人破产等，则视该应收款项组合风险较大。

　　C 其他不重大的应收款项：除已包括在范围“A、B”以外的应收款项。

　　(3)坏账的确认标准

　　对因债务人撤销、破产，依照法律清偿程序后确实无法收回的应收款项；因债务人死亡，既无遗产可清偿，又无义务承担人，确实无法收回的应收款项；因债务人逾期未履行偿债义务并有确凿证据表明，确实无法收回的应收款项，按照本公司管理权限批准核销。

　　本公司根据董事会的决定，依据债务单位的实际财务状况、偿债能力等相关信息，确定按账龄计提坏账准备的具体方法如下：

　　账 龄 计提比例

　　1 年以内(含 1 年) 5％

　　1 至2 年(含 2 年) 20％

　　2 至3 年(含 3 年) 35％

　　3 至4 年(含 4 年) 50％

　　4 至5 年(含 5 年) 80％

　　5 年以上 100%

　　由于本公司关联方应收款项的可收回性与其他各项应收款项存在明显差别，

　　北京赛亿科技股份有限公司 股份报价转让说明书本公司采用个别认定法计提坏账准备，报告期内本公司关联方均不需计提减值准备。

　　对预付账款和长期应收款，本公司单独进行减值测试，若有客观证据表明其发生了减值的，根据未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认为减值损失，计提坏账准备。

　　2、资产减值准备计提情况

　　截至2009 年 12 月31 日，公司除对应收款项和其他应收账款计提坏账准备外，其他的资产未发生减值情况，未计提资产减值准备。

　　2009 年 12 月31 日应收款项和其他应收账款坏账准备情况如下：

　　单位：元

　　科目 总额 计提坏账准备 净额

　　坏账准备-应收账款 2,961,499.34 173,197.72 2,788,301.62

　　坏账准备-其他应收款 68,064.36 7,810.82 60,253.54

　　合 计 3,029,563.70 181,008.54 2,848,555.16

　　(七)最近一期末重大债务情况

　　1、应付账款

　　(1)应付账款账龄分析如下：

　　单位：元

　　2009 年 12 月31 日 2008 年 12 月31 日

　　账 龄

　　金额 比例% 金额 比例%

　　1 年以内 344,749.00 47.35% 1,914,000.00 100%

　　1-2 年 383,400.00 52.65%

　　合 计 728,149.00 100% 1,914,000.00 100%

　　公司应付账款呈下降趋势，原因是公司为规范关联交易，2008 年以后停止

　　了向关联方汇通祥采购原材料等货物，2009 年以来随着货款支付，应付账款逐渐降低。

　　(2)截至2009 年 12 月31 日，公司应付账款前五名情况：

　　单位：元

　　单位名称 金额 账龄 欠款比例(%)

　　北京赛亿科技股份有限公司 股份报价转让说明书

　　北京汇通祥科技开发有限公司 379,000.00 1-2 年 52.05%

　　北京创生力机电技术有限公司 258,100.00 1 年以内 35.45%

　　北京市东建机械电子科技研究所 37,520.00 1 年以内 5.15%

　　北京立通天地网络技术有限公司 27,420.00 1 年以内 3.77%

　　北京杰顺德机械制造有限公司 19,969.00 1 年以内 2.74%

　　合 计 722,009.00 99.16%

　　(3)截至2009 年 12 月31 日，无欠持本公司5%(含 5%)以上股份股东单位的款项。

　　(4 )截至2009 年 12 月31 日，应付账款余额中应付关联方款项如下表：

　　单位：元

　　单位名称 2009 年 12 月31 日 账龄 占应付账款比例%

　　北京汇通祥科技开发有限公司 379,000.00 1-2 年 52.05%

　　2、预收账款

　　(1)预收账款账龄分析如下：

　　2009 年 12 月31 日 2008 年 12 月31 日

　　账 龄

　　金额 比例% 金额 比例%

　　1 年以内 122,900.00 56.77% 266,875.00 69.24%

　　1 年以上 93,605.00 43.23% 118,545.00 30.76%

　　合 计 216,505.00 100.00% 385,420.00 100.00%

　　公司预收账款为预收货款，2008年以来由于经济形势的下滑，为保证收入的实现，放宽客户的信用政策，多数为先发货后收款，因此，预收账款余额较小。

　　(2)截止2009年12月31 日，账龄超过一年的大额预收款项如下：

　　单位：元

　　单位名称 金额 未偿还或未结转的原因

　　北京诚信优佳有限公司 69,875.00 尚未结算的合同尾款

　　北京工业大学 13,260.00 尚未结算的合同尾款

　　烟台常林机电设备厂 2,400.00 尚未结算的合同尾款

　　佛山桂城信用社 9,495.00 尚未结算的合同尾款

　　合 计 95,030.00

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　　(3)截至2009 年12月31 日，无欠持有本公司5%(含5%)以上股份的股东单位款。

　　(4 )截至2009 年 12 月31 日，预收账款余额中无预收关联方款项。

　　3、其他应付款

　　(1)其他应付款账龄分析如下：

　　单位：元

　　项 目 2009 年 12 月31 日 2008 年 12 月31 日

　　1 年以内 758,475.00 100,440.62

　　1-2 年

　　2-3 年 900.00

　　合 计 758,475.00 101,340.62

　　公司 2009 年其他应付款增加，是由于公司经营需要，从股东胡为峰和关联人刘德生处借款所致。

　　(2)截至2009 年 12 月31 日，其他应付款明细情况如下：

　　单位：元

　　债权人名称 金额 欠款比例(％) 款项性质

　　胡为峰 618,475.00 81.54% 借款

　　刘德生 140,000.00 58.46% 借款

　　合 计 758,475.00 100.00%

　　注：胡为峰是公司控股股东，刘德生是胡为峰的岳父，均为公司的关联方。

　　4、应交税费

　　单位：元

　　税 种 2009 年 12 月31 日 2008 年 12 月31 日

　　增值税 104,310.88 - 72,231.28

　　企业所得税 112,464.94 6,914.01

　　个人所得税 4,518.41 1,752.39

　　城市维护建设税 10,224.44 1,123.35

　　教育费附加 4,381.90 481.44

　　合 计 235,900.57 - 61,960.09

　　公司的各项税费按照规定及时计提和上缴，未出现因违反税法规定被税务机

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　　关处罚的情形，无超过法定纳税期限的应交税款。

　　5、公司其他负债情况

　　单位：元

　　项 目 2008 年 12 月31 日 本期增加 本期减少 2009 年 12 月31 日

　　一、工资、奖金、津贴和补贴 711,466.83 711,466.83

　　二、职工福利费 54,177.10 54,177.10

　　三、社会保险费 56,262.84 56,262.84

　　其中：医疗保险费 22,383.75 22,383.75

　　养老保险费 29,749.00 29,749.00

　　失业保险费 1,318.65 1,318.65

　　工伤保险费 1,416.69 1,416.69

　　生育保险费 1,394.75 1,394.75

　　四、住房公积金 29,400.00 29,400.00

　　五、职工教育经费 1,272.70 1,272.70

　　合 计 1,272.70 851,306.77 852,579.47

　　6、短期借款

　　截至2009年12月31 日，公司借款明细如下：

　　贷款银行 贷款本金 年利率(%) 贷款期限 类别

　　北京银行股份有限 2009-4-28 至

　　1,000,000.00 5.31 担保借款

　　公司学院路支行 20010-4-27

　　7、公司的担保、保证、抵押、质押，票据贴现等其他或有负债，逾期未偿

　　还债项情况

　　赛亿科技由北京中关村科技担保有限公司提供担保向北京银行股份有限公

　　司学院路支行借款100万元，同时赛亿科技以定期存单10万元、原值为53万元的

　　汽车向北京中关村科技担保有限公司提供反担保。

　　(八)报告期内各期末股东权益情况

　　单位：元

　　☆ 项 目 2009 年 12 月31 日 2008 年 12 月31 日

　　股本 7,000,000.00 5,000,000.00

　　资本公积 1,150,442.95 540,000.00

　　盈余公积 176,113.05

　　北京赛亿科技股份有限公司 股份报价转让说明书

　　未分配利润 1,515,066.78 2,318,031.00

　　归属于母公司所有者权益 10,201,622.79 7,858,031.00

　　少数股东权益 195,227.70 65,163.28

　　合 计 10,396,850.48 7,923,194.28

　　公司注册资本为700万元，实收资本(股本)为700万元。

　　公司历次验情况如下：

　　(1)公司注册资本为500万元，分三期出资， 第一次出资100万元，以货

　　币形式出资，已于2006年3月8 日经北京市天平会计师事务所有限责任公司以天

　　平验字(2006)第1151号验资报告验证。

　　(2)第二次出资50万元，以货币形式出资，已于2007年12月17日经北京永

　　恩力合会计师事务所有限公司以永恩验字(2007)第07A208896号验资报告验

　　证。

　　(3)第三次出资350万元，以知识产权出资，已于2008年1月16日经北京永

　　恩力合会计师事务所有限公司以永恩验字(2008)第08A029027号验资报告验

　　证。

　　(4 )第四次验资：2009年3月赛亿有限决定整体变更为股份公司，以2008

　　年12月31 日经审计的净资产7,223,442.95元共计折合股本700万股，每股面值1

　　元，净资产大于股本的部分计入资本公积，该事项已于2009年3月30 日经万隆亚

　　洲会计师事务所有限公司以万亚会业字(2009)第1061号验资报告验证。

　　(九)关联方、关联方关系及重大关联交易情况

　　1、存在控制关系的关联方

　　控制方名称 与本公司关系

　　胡为峰 公司股东、董事长兼总经理

　　刘莹 公司股东、财务负责人

　　胡为峰与刘莹是夫妻关系，构成一致行动人。存在控制关系关联方胡为峰、刘莹的情况详见“七、公司基本情况”之“(四)股东及其出资情况”。

　　2、不存在控制关系的关联方

　　公司名称 与本公司关系 法定代表人

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　　北京赛峰信达信息技术有限公司 本公司股东刘莹实际控制公司 刘莹

　　北京汇通祥科技开发有限公司 本公司董事李明施加重大影响的公司 崔书泉

　　北京荣柯世纪科技发展有限公司 本公司董事邹又新实际控制的企业 邹又新

　　3、关联方交易事项

　　(1)最近两年向关联方采购货物情况

　　单位：元

　　2009年度 2008年度

　　公司名称 占年度 占年度

　　金额 金额

　　采购比例 采购比例

　　北京焊博焊接材料有限公司 683,760.68 13.36% 1,745,846.15 19.61%

　　贵州振邦新材料科技有限公司 1,110,427.36 21.69% 513,504.29 5.77%

　　北京汇通祥科技开发有限公司 39,303.24 0.77% 1,151,965.81 12.94%

　　北京荣柯世纪科技发展有限公司 212,500.00 2.39%

　　合 计 1,833,491.28 35.82% 3,623,816.25 40.71%

　　注：2008 年12 月份以前北京焊博焊接材料有限公司、贵州振邦新材料科技有限公司是公司关联方，自 2008 年12 月份起不再是公司的关联方。该变化因股东结构调整而成，详见

　　“七、公司基本情况(二)历史沿革”。

　　公司关联采购主要是委托加工，支付给关联方主要包括加工费和代购的原材料款，加工费的定价方式通常采用市场法，若对于无法取得市场价格的，加工费则采用成本加成法；代购材料款按照市场法确定。

　　2009 年，公司的委托加工方发生如下变化：

　　A、原股东贺定勇出让股权，不再担任公司法定代表人，焊博焊接和贵州振邦不再是本公司关联方；

　　B、公司选定中国电力科学院作为新的委托加工方，汇通祥不再是本公司委托加工方；

　　C、公司受让赛富通股权，取得其控制权，赛富通成为本公司的合并报表范围的子公司。

　　至此，公司向关联方大量采购货物情况基本消除。

　　(2)向关联方销售货物

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　　2009年度 2008年度

　　公司名称

　　金额(元) 占年度销售% 金额 占年度销售%

　　北京汇通祥科技开发有限公司 734,615.38 9.02%

　　该关联销售决策于有限公司时期，2008 年末签订购销合同，2009 年发货实现销售，已经审计确认。股份公司成立后，公司在关联交易方面上进行了规范，没有与关联方发生新增货物销售的情况。

　　(3)向关联方采购固定资产

　　单位：元

　　2009年度 2008年度

　　公司名称

　　金额 比例 金额 比例

　　北京荣柯世纪科技发展有限公司 326,863.00 12.43% 147,060.00 12.33%

　　北京汇通祥科技开发有限公司 458,600.00 17.44%

　　北京赛峰信达信息技术有限公司 500,000.00 19.02%

　　合 计 1,285,463.00 48.90% 147,060.00 12.33%

　　关联采购固定资产的主要内容为：2009 年公司投资兴建上庄生产线，向荣柯世纪、汇通祥和赛峰信达采购设备，目前该生产线已建成投产。

　　4、关联方往来款项余额

　　单位：元

　　2009年12月31日 2008年12月31日

　　项目 关联方名称

　　余 额 比例% 余 额 比例%

　　其他应收款 胡为峰 66,610.73 9.66%

　　其他应收款 北京赛峰信达信息技术有限公司 4,000.00 6.64% 500,000.00 72.49%

　　其他应收款 北京世纪荣柯商贸有限公司 31,820.00 52.81%

　　预付账款 北京焊博焊接材料有限公司 50,000.00 18.36%

　　应付账款 北京汇通祥科技开发有限公司 379,000.00 52.05% 1,149,000.00 60.03%

　　应付账款 北京荣柯世纪科技发展有限公司 212,500.00 11.10%

　　应付账款 贵州振邦新材料科技有限公司 340,800.00 17.81%

　　其他应付款 胡为峰 618,475.00 81.54%

　　注：2008 年12 月份以前焊博焊接是本公司的原法定代表人贺定勇控制的企业，这家公司自 2008 年12 月份起不再是本公司的关联方。

　　股份公司成立以来，公司从规范性性角度出发，加大了关联方资金占用的清

　　北京赛亿科技股份有限公司 股份报价转让说明书理力度，截至2009 年 12 月31 日，关联方资金占用已基本清理完毕，应收关联方账款余额合计已小于 5 万元。

　　其它关联方资金往来余额仅有两项：应付账款-北京汇通祥科技开发有限公司

　　379,000 元和其他应付-胡为峰618,475 元。其中汇通祥的往来款大部分形成于有限公司时期，股份公司成立以来，对关联方交易进行了规范，往来款余额也逐年下降，至 2009 年末，对汇通祥的往来款已处于历史最低水平，由于公司不再通过汇通祥委托加工，随着时间推移，该往来款余额将会进一步减少；其他应付款-胡为峰余额系公司出于经营需要向股东借款形成。

　　5、关联方提供借款担保情况

　　截至2009 年 12 月31 日无关联方提供借款担保情况。

　　6、关联交易决策程序执行情况

　　公司关联方交易合同的签订时点均在有限公司时期内，合同的签订均经过公司总经理批准，未对公司利益造成损害。股份公司设立以后，公司制定了内容完备的《公司章程》及《关联交易决策管理办法》来规范公司的关联方交易。

　　(十)提请投资者关注的财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项

　　1、正在实施和待履行的重大合同

　　2008 年7 月，北京科大科技园有限公司(下称“甲方”)与赛亿有限(下称

　　“乙方”)签订了《投资意向书》，拟由甲方先期对乙方提供无偿创业辅导并投资

　　200 万元，占乙方20%股份。因乙方尚未达到意向书约定的投资条件，双方目前正在协商日后执行细则。

　　该事项可能对公司财务方面产生的影响如下：根据公司 2008-2009 年度财务分析，公司现金流量指标由负转正，随着经济环境回暖，公司经营活动现金流量净额呈增长态势，鉴于公司上庄生产线已经建成投产，投资活动现金流出预计将有所放缓，所以是否获得北京科大科技园200万元投资，不会对公司日常经营产生重大影响。

　　2、公司需披露的或有事项、重大承诺事项及资产负债日后事项中的非调整事项

　　(1)资产负债表日后事项中的非调整事项

　　北京赛亿科技股份有限公司 股份报价转让说明书

　　公司无需要披露的资产负债表日后事项中的非调整事项。

　　(2)承诺事项

　　公司在报告期内无需披露的承诺事项。

　　(3)或有事项

　　公司在报告期内无需披露的或有事项。

　　(4 )其他重要事项

　　公司在报告期内无其他重要事项。

　　(十一)股利分配政策和最近二年分配情况

　　1、股利分配的一般政策

　　公司缴纳所得税后的利润按下列顺序分配：

　　(1)弥补以前年度亏损；

　　(2)提取法定公积金10%；

　　(3)提取任意盈余公积(提取比例由股东大会决定)；

　　(4 )分配股利(依据公司章程，由股东大会决定分配方案)。

　　2、具体分配政策

　　(1)公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润；

　　(2 )股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的25%；

　　(3)公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项；

　　(4 )公司可以采取现金或者股票方式分配股利。

　　3、公司最近二年的股利分配情况

　　根据2009 年3 月27 日召开的股东会决议和修改后的章程规定，原公司整体变更为股份有限公司，由原公司全体股东作为发起人发起设立,全体股东以 2008

　　年 12 月31 日原公司的净资产进行出资。以净资产中的700 万元按 1：1 比例折合成变更后的股份有限公司的发起人股份700 万股，净资产大于700 万部分转为变更后股份有限公司的资本公积，变更后的注册资本为人民币700 万元。此次变

　　北京赛亿科技股份有限公司 股份报价转让说明书更业经万隆亚洲会计师事务所出具万亚会业字(2009)第1061 号验资报告验证。在本次变更中，公司以200 万元未分配利润转增股本，等同于向全体股东分配股利。

　　4、公司2008 年以前未提取法定公积金

　　公司2008年以前没有进行利润分配，股东会也未出具过按净利润10%计提法定盈余公积的相关决议，故公司没有计提法定公积金。公司历年通过工商年检，主管部门并未对此提出异议。

　　《公司法》第一百六十九条规定：公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。在 2009 年 3 月以净资产折股整体变更为股份公司时，公司 2008 年以前累计的税后净利润转成了股本和资本公积，实际上已实现了《公司法》规定的用途，2008 年以前未提法定公积并未损害公司利益。

　　公司大股东胡为峰为此作出承诺，如果有关部门对未按规定计提法定公积金的事项进行追究，将由个人承担相关责任。从 2009 年开始公司严格执行相关法规，已按要求提取法定公积金。

　　(十二)公司控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况

　　公司有一个控股子公司：北京赛富通电力技术有限公司。

　　成立日期：2007 年 11 月 19 日；

　　住所：北京市海淀区学院路30 号 1 区方兴大厦704 室；

　　法定代表人：刘德生；

　　注册资本：200 万元；

　　实收资本：200 万元；

　　该子公司主营业务是热喷涂材料设备、耐磨复合钢板、堆焊材料研发、加工与销售，电弧喷涂设备以及配件的开发、研制、安装、维修以及相关技术咨询服务。

　　2009 年 8 月24 日，公司2009 年第五次临时股东大会作出决议，受让赛富通 90%的股权，将其纳入合并报表。

　　从公司战略布局来看，赛亿科技主要从事热喷涂材料核心技术的研发和热喷涂材料产成品的销售，而赛富通则主要从事喷涂工艺的研发，喷涂设备技术的研

　　北京赛亿科技股份有限公司 股份报价转让说明书发和销售。

　　子公司赛富通的主要财务指标如下：

　　单位：元

　　2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日

　　资产总额 3,319,268.79 3,121,683.96

　　负债总额 1,366,991.80 2,470,051.16

　　所有者权益 1,952,276.99 651,632.80

　　2009 年度 2008 年度

　　营业收入 559,294.89 3,508,131.93

　　利润总额 -131,397.64 61,409.47

　　净利润 -129,355.82 56,347.57

　　(十三)管理层对公司最近二年财务状况、经营成果和现金流量状况的分析

　　1、盈利能力分析

　　公司2008 年度毛利率为28.08%， 2009 年度毛利率为38.48%。从上述指标看，公司的盈利能力较强。2008 年度毛利率比2009 年较低的原因来自于两方面：

　　一方面是公司产品主要原材料钢带、硼铁粉等受钢材价格影响较大，2008 年全球钢铁价格上涨导致公司产品成本上升；另一方面，公司的主要客户是为火电厂提供设备检修服务的专业公司，受全球金融危机影响，用电量下滑，火电厂的大修频率有所降低，因此公司产品的市场需求有所放缓，这种情况下无法将成本的

　　上涨向下游转嫁。2009 年以来，随着钢铁价格下降和经济环境回暖，公司毛利率恢复到较高水平。公司净资产收益率 2009 年为 19.11%，较2008 年的 3.42%有较大提升，一方面是因为 2009 年获得政府资助较多，另一方面也说明公司的盈利能力得到提高。

　　公司在 2009 年进一步加大对新产品研发的投入，开拓新市场，在维护老客户同时深入挖掘具备潜在需求的客户，逐步提高产品的销售份额；公司上庄生产线建成投产后大幅减少采用委托加工方式的生产，在提高产品质量的同时进一步

　　北京赛亿科技股份有限公司 股份报价转让说明书降低生产成本，盈利能力得到提高。

　　2、偿债能力分析

　　公司2008 年末资产负债率为 23.44%，2009 年末资产负债率为 24.60%，保持较低水平。公司考虑目前的经营模式和所处的初创阶段，采取了较为稳健的经营策略。流动负债主要为短期借款、应付账款、预收账款、应交税费及其他应付款：其中短期借款为2009 年4 月28 日向北京银行贷款100 万元；应付账款主要为采购货款，账龄大部分在一年之内；预收账款金额较小，账龄也主要是一年之内的；应交税费主要为增值税和企业所得税，已在期后按税收要求缴纳；其他应付主要是与大股东胡为峰往来款余额，目前不存在偿债风险。非流动负债为公司承担北京市科技计划专项课题，收到的北京市财政科技拨款 24.5 万元，待项目完成后形成资产。

　　2008 年和2009 年流动比率分别为2.36、2.10，速动比率分别为 1.95、1.53。资产流动性强，具有较强的偿债能力，无短期偿债风险。

　　管理层认为，总体来看公司资产负债结构合理，财务状况比较稳健，并具有一定的财务灵活性，为公司的运行提供了良好的财务环境。

　　3、营运能力分析

　　公司2008 年和2009 年应收账款周转率分别为 5.22、3.15，公司应收账款变现速度较快，但 2009 年该指标有所下降主要是公司为应对下滑的经济形势，主动放宽对稳定的优质大客户的信用政策，延长收款期限，故应收账款周转速度相对较慢，但主要款项仍能正常收回，总体不影响公司的正常生产。

　　2008 年和2009 年存货周转率分别为 13.12、3.81。存货周转速度较快，这主要是因为公司产品的生产过程较为简单，加工时间短，公司通常根据客户订单或合同和市场的行情，进行生产，期末库存产成品较少，大部分产品随生产随卖出。

　　2009 年较 2008 年存货周转率下降较多的原因有两方面：一是 2008 年公司进行订单式委托加工，期末库存产成品较少，故2008年存货周转率较高；而2009

　　年公司自建生产线投入使用后，增加了钢带、硼铁粉等原材料存货，造成 2009

　　年期末存货增加，周转率指标下降。二是公司本身规模较小导致指标波动较大，根据存货明细分析，2009年新增原材料存货不足100万元，处于可控范围之内。

　　公司将进一步加强应收账款和存货的管理制度，尤其是在启用公司自己的生

　　北京赛亿科技股份有限公司 股份报价转让说明书产线后，对存货包括产成品和原材料的周转和保管进行严格管理和控制，确保提高周转率，提高公司的资产营运能力。

　　4、现金流量分析

　　2009 年度公司现金及现金等价物净增加额 152,157.89 元，其中经营活动产生的现金流量净额为 179,837.28 元，投资活动产生的现金流量净额为-992,721.89

　　元，筹资活动产生的现金流量净额为 965,042.50 元。上述指标较 2008 年均有上升，公司的现金流入能力增强。

　　从经营活动产生的现金流量看，2008 年度受全球金融危机爆发影响，公司针对大客户放宽了销售政策，故销售收现有所减少，同时采购价格的提高导致采购付现较多，以上两大因素造成该年度经营活动现金净流量为负数。但考虑到这些客户都是与公司长期合作的优质客户，款项收回的风险并不大，2009 年随着经济环境回暖，公司已收回部分应收款，经营活动现金流量净额由负转正。

　　从投资活动产生的现金流量看，均为现金流出，全部用于购买固定资产，主要用于建设上庄生产线，目前该生产线已建成投产。

　　从筹资活动产生的现金流量看，作为高新技术企业，随着公司发展壮大，逐步获得银行认可，公司于2009 年获得北京银行贷款 100 万元。

　　随着经济环境回暖，公司经营活动现金流入情况将进一步好转，上庄生产线建设的完成也将放缓投资活动的现金流出；但随着业务的发展，公司在研发和营销方面的投入将会加大，以适应企业成长的需要，公司对资金需求也必然会增加，因此公司未来的资金还会存在一定的缺口，公司将充分利用自身的优势和条件扩大融资规模。

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　　十三、备查文件目录

　　1、本公司章程

　　2、审计报告及财务报告全文

　　3、律师出具的法律意见书

　　4、中关村科技园区管理委员会确认本公司属于股份报价转让试点企业的函

　　5、本公司股东大会有关股份报价转让的决议及股东大会授权董事会处理有

　　关事宜的决议

　　6、本公司企业法人营业执照

　　7、高新技术企业证书

　　北京赛亿科技股份有限公司 股份报价转让说明书

　　(此页无正文，为北京赛亿科技股份有限公司股份报价转让说明书签署页)全体董事签字：

　　北京赛亿科技股份有限公司

　　年 月 日