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    和凡医药:法律意见书

    2015-07-21 16:11:39 来源:交易所 作者:佚名
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      关于珠海和凡医药股份有限公司

      申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之

      法律意见书

      网址(http):http://www.hxdlawyer.com

      二O一五年四月

      目录

      释 义......2

      一、本次挂牌的授权和批准......4

      二、公司本次挂牌的主体资格......5

      三、公司本次挂牌的实质条件......6

      四、公司的设立......7

      五、公司的独立性......10

      六、公司的发起人或股东......12

      七、公司的股本及其演变......16

      八、公司的业务......20

      九、公司的财务和内部控制状况......22

      十、公司的关联交易及同业竞争......23

      十一、公司的主要财产......31

      十二、公司的重大债权债务......34

      十三、公司重大资产变化及收购兼并......42

      十四、公司章程......43

      十五、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作......43

      十六、公司的董事、监事、高级管理人员及其变化......46

      十七、公司的税务和财政补贴......51

      十八、公司的环境保护和产品质量技术标准......52

      十九、公司的劳动人事......53

      二十、公司的诉讼、仲裁或行政处罚......54

      二十一、结论意见......54

      释义

      本法律意见书(包括其附件)除非文义另有所指,下列词语或简称的具体含义是:

      中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

      全国股份转让系统公司指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司

      全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统

      和凡股份、股份公司、

      指 珠海和凡医药股份有限公司

      公司

      和凡有限 指 珠海和凡医药有限公司,系和凡股份的前身

      仙草堂药业 指 珠海仙草堂药业有限公司,系和凡有限的前身

      公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂

      本次挂牌 指

      牌并公开转让

      2015年3月整体变更设立和凡股份的和光

      发起人 指 学、樊伟、樊灏、贾志刚、和萧远共5名自然

      人

      东莞证券 指 东莞证券股份有限公司

      瑞华会计师事务所 指 瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)

      本所 指 广东华信达律师事务所

      商标局 指 中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局

      《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

      《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

      《全国中小企业股份转让系统业务规则(试

      《业务规则》 指

      行)》

      《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管

      《管理暂行办法》 指

      理暂行办法》

      《公司章程》 指 珠海和凡医药股份有限公司章程

      元 指 人民币元

      广东华信达律师事务所

      关于珠海和凡医药股份有限公司

      申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让

      之法律意见书

      粤华信达证字(2015)第002号

      致:珠海和凡医药股份有限公司

      根据《证券法》、《公司法》、《业务规则》等有关法律、法规及中国证监会和全国股份转让系统的有关规定,珠海和凡医药股份有限公司与广东华信达律师事务所签订了《专项法律顾问协议》,委托本所律师为和凡股份申请股票在全国股份转让系统挂牌并公开转让出具法律意见书。

      为出具本法律意见书,本所律师谨作如下承诺和声明:

      1、本法律意见书是本所律师依据出具日以前已经发生或存在的事实和有关法律、法规及中国证监会的有关规定发表法律意见。本所律师仅就与本次挂牌有关的法律问题发表法律意见,并不对有关会计审计、资产评估、盈利预测、投资决策等专业事项发表评论。在法律意见书和律师工作报告中涉及会计审计、资产评估、盈利预测等内容时,均严格按照有关中介机构出具的报告引述。

      2、和凡股份向本所保证:其已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实的书面材料或口头证言,且无遗漏;并保证其向本所律师提供的有关材料上的签字和/或印章均是真实的,有关副本材料或者复印件均与正本材料或者原件一致。对于前述文件、资料及说明的核查验证,并协助股份公司解决存在的法律问题,履行或完善必要的法律程序或手续,构成本所出具法律意见书的基矗

      3、本所律师已严格履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对和凡股份的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验证,保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

      4、本所律师同意将本法律意见书作为和凡股份本次挂牌所必备的法律文件,随同其他材料一同上报,并愿意承担相应的法律责任。

      5、本所律师同意和凡股份部分或全部自行引用或按全国股份转让系统公司审核要求引用本法律意见书的内容。但在引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

      6、本法律意见书仅供和凡股份为申请本次挂牌之目的使用,不得用作其他任何目的。

      本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对和凡股份提供的有关文件和事实进行了核查和验证,现出具法律意见如下:

      一、本次挂牌的授权和批准

      (一)本次挂牌的授权和批准程序

      2015年3月4日,和凡股份召开创立大会暨第一次临时股东大会,会议以记名投票方式,逐项审议并一致通过下列议案:

      《关于珠海和凡医药股份有限公司进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》、《关于珠海和凡医药股份有限公司股份在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让获得申请后将公司纳入非上市公众公司监管的议案》、《关于授权公司董事会办理公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让相关事宜的议案》等议案。

      (二)经核查,该次股东大会的召集、召开及表决程序符合我国现行法律、法规和《公司章程》的规定,股东大会作出的申请本次挂牌的决议合法有效。

      (三)经核查,该次股东大会对董事会授权的范围、程序合法有效。

      本所律师认为,和凡股份本次挂牌已依法定程序获得授权和批准,尚需取得全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见。

      二、公司本次挂牌的主体资格

      (一)和凡股份是依法设立的股份有限公司

      和凡股份是根据《公司法》和国家有关法律、法规规定,由珠海和凡医药有限公司整体变更设立的股份有限公司。和凡股份的发起人为和凡有限的全部股东,即和光学、樊伟、樊灏、贾志刚、和萧远五名自然人。

      2015年3月31日,和凡股份在珠海市工商局依法注册登记,领取了注册号为440400000095984号的《企业法人营业执照》,公司类型为股份有限公司(未上市),注册资本为1200万元。

      经核查,本所律师认为,和凡股份是依法定程序变更设立的股份有限公司,其设立行为合法有效。

      (二)和凡股份依法有效存续

      1、和凡股份系依法设立并有效存续的股份公司,其与前身和凡有限已通过自设立以来历年工商年检,不存在根据法律、法规、规范性文件需要终止的情形,也不存在公司章程中规定的解散的情形。

      2、和凡股份系由有限责任公司按照原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司,自有限公司成立之日起计算,持续经营时间满两年以上。

      3、和凡股份的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定,符合国家产业政策。

      4、和凡股份的股权清晰、完整,其股东持有的股份不存在重大权属纠纷。

      5、根据法律、法规、规范性文件及公司章程的规定,和凡股份依法设立后,未发生任何破产、解散和被责令关闭等事宜,也没有需要终止的情形出现。

      经核查,本所律师认为,和凡股份系依法设立并合法存续的股份有限公司,截至本法律意见书出具之日,不存在法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的需要终止的情形,具备本次挂牌的主体资格。

      三、公司本次挂牌的实质条件

      (一)和凡股份存续满两年

      2003年7月25日,和凡有限经珠海市工商局核准登记注册,并取得《企业法人营业执照》(注册号4404002050137号);2015年3月31日,和凡有限以经审计的净资产值折股整体变更为和凡股份,并取得珠海市工商局核发的《企业法人营业执照》(注册号440400000095984)。

      本所律师认为,和凡股份系和凡有限按原帐面净资产值折股整体变更设立的,故存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算,截至本法律意见书出具之日已满两年,符合《业务规则》第2.1条第(一)项之规定。

      (二)和凡股份业务明确,具有持续经营能力

      1、经核查,和凡有限主营业务为中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品(主要系注射液和片剂)的批发及销售。截至本法律意见书出具之日,和凡股份的主营业务未发生重大变化。

      2、根据瑞华计师事务所出具的《审计报告》(瑞华审字[2015]40020005号),和凡有限2013年度、2014年度经审计的财务报表主营业务收入分别为87,146,623.67元、88,750,328.36元,净利润分别为10,133,271.42元、11,531,611.52元,主营业务突出。

      本所律师认为,和凡股份业务明确,具有持续经营能力,符合《业务规则》第2.1条第(二)项的规定。

      (三)和凡股份的治理机制健全,合法规范经营

      和凡股份已依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、总经理、董事会秘书等公司法人治理结构,制定并完善了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》等公司治理制度,各相关机构和人员能够依法履行各自职责,并严格按照法律、法规的规定经营。

      本所律师认为,和凡股份的公司治理机制健全,合法规范经营,符合《业务规则》第2.1条第(三)项的规定。

      (四)和凡股份的股权明晰,股票发行和转让行为合法合规

      根据和凡股份确认及本所律师核查,和凡有限成立以来的历次股权变动均履行了必要的内部决策程序及签订了相关股权转让协议,履行了必要的验资程序以及工商局的变更登记程序,真实合法有效。公司各股东持有的股权明晰,不存在司法冻结、质押等权利受限制的情况,不存在权利纠纷。

      本所律师认为,和凡股份的股权明晰,股票发行和转让行为合法合规,符合《业务规则》第2.1条第(四)项的规定。

      和凡股份的股份发行和转让行为详见本法律意见书之“四、公司的设立”和“七、公司的股本及其演变”。

      (五)本次挂牌的主办券商推荐并持续督导

      和凡股份已与东莞证券签订《推荐挂牌并持续督导协议书》,委托东莞证券对和凡股份本次挂牌履行推荐并持续督导义务,符合《业务规则》第2.1条第(五)项的规定。

      综上,本所律师认为,和凡股份已具备本次挂牌的实质条件。

      四、公司的设立

      (一)设立程序与资格

      1、和凡股份的前身为和凡有限,2003年7月25日,由黄盛群、黄盛云、杨卫出资设立仙草堂药业(即和凡有限的前身),设立时注册资本为60万元。2005年5月8日,仙草堂药业变更企业名称为和凡有限;2005年5月30日,和光学、樊伟、樊灏通过股权转让方式成为和凡有限股东。2011年5月25日、2013年4月18日,贾志刚、和萧远分别通过增资及股权转让方式成为和凡有限股东。

      2、2014年12月29日,珠海市工商行政管理局出具《企业名称变更核准通知书》(珠名称变核(内)字【2014】第zh14121900273号),核准公司名称为珠海和凡医药股份有限公司。

      3、2015年2月14日,和凡有限股东会通过关于有限公司整体变更为和凡股份的相关决议。

      4、2015年2月15日,和凡有限全体股东和光学、樊伟、樊灏、贾志刚、和萧远作为和凡股份发起人签署《发起人协议》。

      5、2015年3月3日,瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)珠海分所出具《验资报告》(瑞华珠海验字[2015]40030009号)验证,各发起人认购发起人股的出资全部到位。

      6、2015年 3月4日,和凡股份召开创立大会,通过了设立股份公司的有关

      决议。

      7、2015年3月31日,和凡股份在珠海市工商行政管理局登记注册,取得《企业法人营业执照》(注册号:440400000095984),注册资本1200万元。

      经核查,本所律师认为,和凡股份的设立程序与资格符合现行法律、法规和规范性文件的规定,并办理了工商变更登记手续,公司设立合法有效。

      (二)设立条件

      1、和凡股份设立时股本为1200万元,发起人的出资及出资方式符合现行法律、法规和规范性文件的规定。

      2、和凡股份筹办事项均依法进行,符合《公司法》的有关规定。

      3、和凡股份公司名称已经珠海市工商行政管理局核准。

      4、和凡股份创立大会通过了《公司章程》,《公司章程》内容符合《公司法》的有关规定。

      5、和凡股份创立大会暨第一次股东大会选举产生了第一届董事会、第一届监事会,随后又召开第一届董事会第一次会议,产生了公司主要高级管理人员,和凡股份建立了符合法定要求的法人治理结构。

      6、和凡股份有固定的生产经营场所,具备必要的生产经营条件。

      经核查,本所律师认为,和凡股份设立的条件符合现行法律、法规和规范性

      文件的规定。

      (三)设立方式

      经核查,和凡股份系由和凡有限按原账面净资产值折股整体变更设立的,设立方式符合现行法律、法规和规范性文件的规定。

      (四)设立时签订的发起人协议

      经核查,和凡股份设立时,发起人签订了《发起人协议书》。《发起人协议书》约定根据《审计报告》(瑞华审字[2015]40020005号),和凡有限截至2015年1月31日的净资产为54,229,147.75元,发起人拟以其中的1200万元,按1:0.221的比例折股为1200万股,剩余42,229,147.75元计入资本公积。《发起人协议书》还约定了和凡股份的经营宗旨、经营范围、注册资本、发起人的义务和责任等内容,符合有关法律、法规和规范性文件的规定,不会因此引致和凡股份设立行为存在潜在纠纷。

      (五)设立时的审计、评估、验资

      1、瑞华会计师事务所对和凡有限截至2015年1月31日的资产、负债和所有者权益进行了审计,并于2015年2月14日出具了《审计报告》(瑞华审字[2015]40020005号)。根据《审计报告》(瑞华审字[2015]40020005号),截至2015年1月31日止,和凡有限经审计的净资产为54,229,147.75元。

      2、2015年2月15日,北京华信众合资产评估有限公司出具《资产评估报告》(华信众合评报字【2015】第1009号),评估确认和凡有限账面净资产在评估基准日的市场价值为5,993.09万元,评估基准日为2015年1月31日。

      3、2015年3月3日,瑞华会计师事务所出具《验资报告》(瑞华珠海验字[2015]40030009号),验证“截至2015年3月2日止,和凡股份已收到全体股东以其拥有的和凡有限截至2015年1月31日止审计后的净资产54,229,147.75元按照1:0.221的比例折合的股本人民币1,200万元,折合股份的每股面值为人民币1元,净资产折股后剩余部分42,229,147.75元计入资本公积,由和凡股份全体股东以原持股比例分别享有。”

      经核查,瑞华会计师事务所具有审计、验资以及评估的资格,和凡股份设立过程中均履行了审计、评估和验资的必要程序,符合法律、法规和规范性文件的规定。

      (六)和凡股份创立大会的程序及所议事项

      2015年3月4日,和凡股份召开了创立大会,出席会议的股东共 5人,代表

      股份1200万股,会议审议通过《关于珠海和凡医药股份有限公司筹办情况的报告》、《珠海和凡医药股份有限公司章程》、《关于选举珠海和凡医药股份有限公司第一届董事会成员的议案》、《关于选举珠海和凡医药股份有限公司第一届监事会成员的议案》等议案。

      经核查,本所律师认为,和凡股份创立大会的召开程序及所议事项均符合法律、法规和规范性文件的规定,其通过的决议真实、合法、有效。

      五、公司的独立性

      (一)和凡股份业务独立

      和凡股份拥有与其经营范围和主营业务相适应的业务体系,独立完成中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品(主要系注射液和片剂)的批发及销售为主的主营业务,拥有健全的业务流程和市场推广体系,有多年独立开展业务的记录,和凡股份的业务独立于股东及其股东控制的其他企业,与股东及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。

      (二)和凡股份资产独立完整

      1、根据瑞华会计师事务所2015年2月14日出具的《审计报告》(瑞华审字[2015]40020005号),和凡有限以截至2015年1月31日止经审计后的净资产54,229,147.75元中的1200万元折股1200万股整体变更设立为和凡股份,净资产与公司注册资本之间的差额部分记入资本公积。

      2、和凡有限整体变更设立为和凡股份,发起人将全部生产经营性资产、全部生产技术及配套设施完整投入和凡股份,公司拥有与生产经营业务相适应的生产经营设备、配套设施、无形资产等资产。

      3、公司对其资产拥有完全的所有权,产权清晰。公司的资产与公司股东及其控制的企业的其他资产完全分离,产权关系明确。公司也不存在其他股东占用公司资产的情形,也不存在公司为其他股东提供担保的情形,不存在法律纠纷或潜在法律纠纷。

      4、公司部分生产经营场所系公司自主产权,产权独立、完整,且不存在抵押等权利限制的情形。公司开展生产经营场所稳定,保证公司经营的独立性。

      本所律师认为,和凡股份资产独立完整。

      (三)和凡股份人员独立

      1、和凡股份的董事、监事、其他高级管理人员的任免均根据《公司法》和《公司章程》的规定,履行相应的程序。公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书,没有在股东单位或股东控制的企业中担任除董事、监事以外的其他职务的情形或领薪;公司的财务人员没有在实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形。

      2、截至2015年1月31日,和凡股份现有在职员工22人,公司已按照《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国劳动合同法》和《公司章程》的有关规定,分别与员工签订了《劳动合同书》。公司员工均在公司领取工资,公司为员工购买了社会保险,公司员工的劳动、人事、工资报酬以及社会保障均独立管理,公司具有人员独立性。

      (四)和凡股份的财务独立

      1、经核查,2015年4月13日,经中国人民银行珠海市中心支行核准,和凡股份在银行开设了独立的银行账户,开户行为中国工商银行珠海市吉大支行,《开户许可证》编号为5810-04689373,核准号为J5850001912604,账号为2002020609100087160,不存在与其股东及其控制的其他企业共用银行账户的情形。

      2、经核查,和凡股份现合法持有珠海市国家税务局签发的编号为粤税珠字440401752867248号《税务登记证》,与珠海市地方税务局签发的编号为粤地税字440401752867248号《税务登记证》,依法独立进行纳税申报和履行纳税义务,不存在与实际控制人或其控制的企业混合纳税的情况。

      3、经本所律师核查,和凡股份设有独立的财务部门,设置独立的财务人员,建立了独立的财务会计制度和财务管理制度,能够独立作出财务决策。和凡股份的财务人员专职在和凡股份任职,并领取薪酬。

      (五)和凡股份的机构独立

      和凡股份已设立股东大会、董事会和监事会等决策机构和监督机构,聘请总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员,组成完整的法人治理结构。同时,公司内部设立了行政部、人事部、研发部、采购部、销售部、财务部、储运部、信息部、质控部等的职能管理部门,并制定了较为完善的内部管理制度。

      公司各机构和各职能部门按公司章程及其他管理制度规定的职责独立运作,与公司股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在机构混同的情形,不存在股东影响本公司生产经营管理独立性的情形。

      (六)和凡股份自主经营能力和其他方面独立性

      和凡股份具有独立法人资格,经营活动在《公司章程》规定的经营范围内进行,具有充分的面向市场的自主经营能力以及风险承受能力,且不存在独立性方面的其他严重缺陷。

      综上,本所律师认为:和凡股份资产、人员、财务、机构、业务独立,具有完整的业务体系和直接面向市场自主经营的能力及风险承受能力,在独立性方面不存在严重缺陷。

      六、公司的发起人或股东

      (一)发起人

      1、和凡股份各发起人具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人或进行出资的资格。

      和凡股份共有和光学、樊伟、樊灏、贾志刚、和萧远5位发起人,基本情况如下表:

      序号 发起人姓名 性别

      1 和光学 男

      2 樊伟 女

      3 樊灏 男

      4 贾志刚 男

      5 和萧远 女

      经核查,和凡股份的上述 5名自然人发起人均具有民事行为能力,该等发起

      人具有法律、法规和规范性文件规定的担任发起人或进行出资的主体资格。

      2、和凡股份发起人人数、住所、出资比例均符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

      和凡股份的发起人共有5人,均在中国境内有住所。和凡股份设立时,各发起人以其在和凡有限的股权所对应的净资产折成和凡股份的股份。

      本所律师认为,和凡股份发起人人数、住所、出资比例均符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

      3、发起人投入和凡股份资产的产权关系明晰,该等投入不存在法律障碍。

      和凡股份系由和凡有限以整体变更方式发起设立,根据《审计报告》(瑞华审字[2015]40020005号),和凡有限截至2015年1月31日的净资产为54,229,147.75元。各发起人以其中的1200万元,按1:0.221的比例折股为1200万股,剩余42,229,147.75元计入资本公积,由各发起人按照各自在公司的出资比例持有相应数额的股份。

      本所律师认为,各发起人投入和凡股份的资产的产权关系清晰,该等投入不存在法律障碍。

      4、和凡股份已合法拥有各发起人投入的资产,不存在法律障碍或风险。

      和凡股份系由和凡有限整体变更设立,各发起人以合法持有的和凡有限股权所对应的净资产作为对和凡股份的出资。原和凡有限的资产、债权、债务均由和凡股份承继,和凡股份已合法拥有各发起人投入的资产,不存在法律障碍或风险。

      发起人股东持股情况如下:

      序号 股东姓名 持有股数(万股) 持股比例

      1 和光学 465.696 38.808%

      2 樊伟 465.696 38.808%

      3 樊灏 232.848 19.404%

      4 贾志刚 23.76 1.98%

      5 和萧远 12.00 1.00%

      合计 1200 100%

      (二)和凡股份的现有股东

      截至本法律意见书出具之日,股份公司有5名股东。

      序号 股东姓名 持有股数(万股) 持股比例

      1 和光学 465.696 38.808%

      2 樊伟 465.696 38.808%

      3 樊灏 232.848 19.404%

      4 贾志刚 23.76 1.98%

      5 和萧远 12.00 1.00%

      合计 1200 100%

      经和凡股份确认和本所律师核查,上述5名自然人股东在中华人民共和国境内均有住所,具有完全的民事权利能力和民事行为能力,具有法律、法规规定的出资资格。和凡股份的股东人数、出资比例等事项符合有关法律、法规和规范性文件的规定,全体股东持有的股份不存在质押、冻结等权利受到限制的情形,亦

      不存在股份代持及其它法律纠纷或潜在法律纠纷。

      (三)和凡股份的控制权情况

      仙草堂药业(即和凡有限前身)于2003年7月注册成立,股东为黄盛群、黄盛云、杨卫;2005年5月8日,仙草堂药业变更公司名称为和凡有限;2005年5月30日,和凡有限的股东变更为和光学、樊伟、樊灏;2011年6月,和凡有限的股东变更为和光学、樊伟、樊灏、贾志刚;2013年4月,有凡有限的股东变更为和光学、樊伟、樊灏、贾志刚、和萧远。其中,和光学、樊伟、樊灏、贾志刚、和萧远分别持有38.808%、38.808%、19.404%、1.98%、1.00%的股权。

      截至本法律意见书出具之日,公司股东和光学、樊伟为夫妻关系,合计持有公司股份数为931.392万股,占公司股份数的77.616%。股东和光学、樊伟持有股份所享有的表决权便能决定公司股东大会决议。公司在有限公司阶段未设董事会,仅设一名执行董事,和光学担任执行董事兼法定代表人,樊伟担任经理;公司整体变更为股份公司后,和光学任公司董事长,樊伟任副董事长兼总经理,二人可以对公司的经营管理和决策施加重大影响,实际控制公司的经营管理。

      鉴于和光学、樊伟为夫妻关系,根据《公司法》第二百一十六条之规定,本所律师认为,自2005年6月起,和光学、樊伟系公司控股股东及公司的实际控制人。

      实际控制人的简历如下:

      和光学,男,1955年1月生,中国国籍,澳门特别行政区永久性居民。1973年毕业于哈尔滨医科大学医疗系,大专学历。1973年至1983年就职于解放军第204医院任军医;1983年至1984年就职于解放军第260医院作主治军医;1984年至1986年在北京解放军军医学院任学员;1986年至1990年就职解放军260医院任主治军医;1990年至1995年于北京光利科技公司任总经理;1995年至2002年任北京康乃克药业有限公司总经理;2002年至2005年任北京和凡医药科技有限公司董事长;2005年至今任珠海和凡医药有限公司执行董事;现任珠海和凡医药股份有限公司董事长。

      樊伟,女,1966年2月生,中国国籍,澳门特别行政区永久性居民。1988年

      毕业于北京师范大学分校历史系专业,本科学历。1988年至1992年就职于北京东高地一中任教师;1993年至1994年就职于北京什刹海研究会任干部;1994年至1996年任北京赛达医药有限公司总裁助理;1996年至2001年就职于北京康乃克药业有限公司任副总经理;2001年至2004年任北京和凡医药科技有限公司执行董事、总经理;2005年至2015年任珠海和凡医药有限公司总经理;现任珠海和凡医药股份有限公司董事、总经理。

      七、公司的股本及其演变

      (一)和凡有限设立时的股本结构及股权性质

      2003年7月,自然人黄盛群、黄盛云、杨卫出资设立仙草堂药业(即和凡有限前身),企业类型为有限责任公司。永安达会计师事务所经审验,出具永安达验字[2003]-0924号验资报告,确认截至2003年7月18日,黄盛群、黄盛云、杨卫已将注册资金人民币60万元缴足。2003年7月25日,仙草堂药业依法在珠海市工商行政管理局办理工商登记手续,领取了《企业法人营业执照》(注册号为4404002050137)。

      根据工商登记资料显示,和凡有限的注册资本为60万元,由黄盛群、黄盛云、杨卫共同出资,法定代表人为黄盛群,经营范围:“中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、诊断药品的批发(许可证有效期至2004年12月31日)”。

      仙草堂药业设立时股本结构如下:

      序号 股东名称 出资方式 出资金额(万元) 持股比例

      1 黄盛群 货币 48.00 80.00%

      2 黄盛云 货币 6.00 10.00%

      3 杨卫 货币 6.00 10.00%

      总计 60.00 100.00%

      本所律师认为,仙草堂药业设立时的股权设置、股本结构合法有效,产权界定和确认不存在纠纷及风险。

      (二)和凡有限的历次增资与股权变动

      1、第一次股权转让

      2005年5月30日,仙草堂药业召开股东会,通过下列决议:

      (1)原股东黄盛群出让其持有的80%的股权即48万元出资金额,其中以24万元的价格转让其持有的40%股权给和光学,以24万元的价格转让持有的40%股权给樊伟;原股东黄盛云以6万元的价格出让其持有的10%股权即6万元出资金额给樊灏;原股东杨卫以6万元的价格出让其持有的10%即6万元出资金额给樊灏。公司新股东会由和光学、樊伟、樊灏组成。(2)公司名称由“珠海仙草堂药业有限公司”变更为“珠海和凡医药有限公司”。

      (4)股东会决定免去黄盛群执行董事兼法定代表人、经理职务,免去黄盛云监事职务,任命和光学任执行董事兼法定代表人,任命樊伟为经理,任命樊灏为监事。

      该次变更已于2005年6月14日取得珠海市工商局核准。

      和凡有限该次股权变更后的股本结构如下:

      序号 股东名称 出资方式 出资金额(万元) 持股比例

      1 和光学 货币 24.00 40.00%

      2 樊伟 货币 24.00 40.00%

      3 樊灏 货币 12.00 20.00%

      总计 60.00 100.00%

      2、第一次增加注册资本

      2011年5月25日,和凡有限召开股东会,通过下列决议:公司注册资本由60万元变更为300万元,增加注册资本240万元。其中股东和光学增加出资人民币93.6万元,股东樊伟增加出资人民币出资93.6万元,股东樊灏增加出资人民币46.8万元,股东贾志刚人民币出资6万元,合计240万元已于2011年5月19日

      足额缴纳。

      本次增资全部以货币出资,由广东中拓正泰会计师事务所有限公司审验,并出具中拓正泰2011-Y00131号验资报告。

      该次变更已于2011年6月16日取得珠海市工商行政管理局核准,核准号为“香洲核变通内字[2011]第1100118697号”。

      和凡有限该次股权变更后的股本结构如下:

      序号 股东名称 出资方式 出资金额(万元) 持股比例

      1 和光学 货币 117.60 39.20%

      2 樊伟 货币 117.60 39.20%

      3 樊灏 货币 58.80 19.60%

      4 贾志刚 货币 6.00 2%

      总计 300.00 100.00%

      3、第二次股权转让

      2013年4月18日,和凡有限召开股东会,通过下列决议:(1)股东和光学将其持有的公司1.176万元的资本额占公司注册资本0.392%股权转让给和萧远;(2)股东樊伟将其持有的公司1.176万元的资本额占公司注册资本0.392%股权转让给和萧远;(3)股东樊灏将其持有的公司0.588万元的资本额占公司注册资本0.196%股权转让给和萧远;(4)股东贾志刚将其持有的公司0.06万元资本额占公司注册资本0.02%股权转让给和萧远。上述股权转让,各原股东均放弃优先购买权。

      该次变更已于2013年4月22日取得珠海市工商行政管理局核准,核准号为“香洲核变通内字[2013]第1300080256号”。

      和凡有限该次股权转让后的股本结构如下:

      序号 股东名称 出资方式 出资金额(万元) 持股比例

      1 和光学 货币 116.424 38.808%

      2 樊伟 货币 116.424 38.808%

      3 樊灏 货币 58.212 19.404%

      4 贾志刚 货币 5.94 1.98%

      5 和萧远 货币 3.00 1.00%

      总计 300.00 100.00%

      本所律师认为,和凡有限已就增资及股权转让履行了股东会决议等内部审批程序,并办理工商变更登记、验资程序,上述变更行为合法、有效。

      (三)和凡有限整体变更设立和凡股份时的股权设置及股本结构

      2015年3月4日,和凡股份召开创立大会,同意以截至2015年 1月31日

      经审计的公司净资产54,229,147.75元按照1:0.221的比例折合的股本1200万元,折合股份的每股面值为人民币1元,净资产折股后剩余部分42,229,147.75元计入资本公积,由各发起人按照各自在公司的出资比例持有相应数额的股份,整体变更设立的股份公司的注册资本为1200万元。和凡股份的发起人共5人,分别为和光学、樊伟、樊灏、贾志刚、和萧远5位自然人。

      2015年3月31日,和凡股份在珠海市工商行政管理局依法注册登记,取得注册号为440400000095984号的《企业法人营业执照》,注册资本为1200万元。

      股份公司设立时的股本结构如下:

      序号 股东姓名 持有股数(万股) 持股比例

      1 和光学 465.696 38.808%

      2 樊伟 465.696 38.808%

      3 樊灏 232.848 19.404%

      4 贾志刚 23.76 1.98%

      5 和萧远 12.00 1.00%

      总计 1200 100%

      综上,本所律师认为,和凡股份设立时的股权设置、股本结构合法有效,产权界定和确认不存在纠纷及风险。

      (四)股份公司股权变动

      经核查,截止本法律意见书出具之日,和凡股份设立后,公司的股份没有发

      生变化。

      (五)公司股份质押及其他第三方权利情况

      根据和凡股份、股东声明及本所律师核查,和凡股份股东均为其名下所持公司股份的实际持有人,其所持股份均不存在信托、委托持股或者类似安排,不存在质押、冻结或设定其他第三者权益的情形。

      综上,本所律师认为,和凡股份设立时股权设置和股本结构合法有效,不存在法律纠纷风险。全体股东所持股份均不存在信托、委托持股或者类似安排,不存在质押、冻结或其他第三者权利的情形,不存在纠纷或潜在纠纷。

      八、公司的业务

      (一)和凡股份的经营范围

      根据公司章程记载,和凡股份的经营范围为:“中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品的批发;药品、医疗器械、保健品的研发;日用品、一类医疗器械的批发;其他商业的批发、零售(不含许可经营项目);三类及二类医用电子仪器设备,物理治疗及康复设备,医用卫生材料及敷料,医用高分子材料及制品;二类普通诊察器械,临床检验分析仪器,手术室、急救室、诊疗室设备及器具的批发;一类医疗器械的生产。”

      (二)和凡股份获得的经营许可与资质

      1、2014年7月30日,公司取得《药品经营许可证》,证书编号为“粤AA7560157”,经营范围:中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品,经营方式:批发,有效期至2019年7月29日,发证机关:广东省食品药品监督管理局。

      2、2014年6月20日,公司取得《药品经营质量管理规范认证证书》,证书编号为“A-GD-14-0600”,认证范围:药品批发,有效期至2019年6月19日,发证机关:广东省食品药品监督管理局。

      3、2012年7月11日,公司向珠海市食品药品监督管理局进行第一类医疗器械生产企业登记备案,登记号为“粤珠食药监登字2012007号”,生产范围:“I类:6864医用卫生材料及敷料”,生产品种:医用弹力网套、多用途医用透气夹板、医用三角巾、急救包,有效期为长期。

      4、2011年12月13日,公司取得《医疗器械经营企业许可证》,证书编号为“粤C331138”,经营范围:“三类及二类医用电子仪器设备,物理治疗及康复设备,医用卫生材料及敷料,医用高分子材料及制品;二类普通诊察器械,临床检验分析仪器,手术室、急救室、诊疗室设备及器具”,有效期至2016年12月12日,发证机关:广东省食品药品监督管理局。

      经核查,本所律师认为,和凡股份的经营范围和相关资质已取得公司登记机关的批准以及有权行政部门的核准,履行了法定程序,符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

      (三)和凡股份的主营业务

      1、根据和凡股份提供的材料及说明,公司主营业务为中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品(主要系注射液和片剂)的批发及销售。

      2、根据瑞华会计师事务所出具的《审计报告》(瑞华审字[2015]40020005号),和凡有限2013年度、2014年度经审计的会计报表的主营业务收入分别为87,146,623.67元、88,750,328.36元,净利润分别为10,133,271.42元、11,531,611.52元。本所律师认为,公司的主要收入与利润均来自于主营业务,公司的主营业务突出。

      (四)和凡股份目前未在中国大陆以外开展经营活动

      经核查,和凡股份目前未在中国大陆以外的地区设立子公司、分公司、办事处、代表处,亦未投资、承揽任何经营性项目。

      (五)和凡股份的持续经营能力

      1、《公司章程》记载,和凡股份的经营期限为永久存续的股份有限公司。

      2、经本所律师核查,和凡股份正在履行、将要履行以及履行完毕但可能对其

      有重大影响的合同,上述合同不存在影响或可能影响对股份公司持续经营能力的内容和约束条款。

      3、根据和凡股份的声明及本所律师核查,截至本法律意见书出具日,公司不存在受到有关部门重大行政处罚的情形,不存在法律、法规和公司章程规定的导致无法持续经营的情形。

      4、和凡股份的董事、监事、高级管理人员及员工队伍相对稳定。

      5、根据和凡股份的声明及本所律师的核查,公司不存在股东大会决议解散、因合并或分立而解散、不能清偿到期债务依法被宣告破产、违反法律、法规被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销及经营管理发生严重困难、通过其他途径不能解决而被人民法院依法解散的情形。

      综上所述,本所律师认为:和凡股份的经营范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定,公司目前未在中国大陆以外经营业务,公司最近两年及最近一期内主营业务未发生变化,公司主营业务突出,不存在影响持续经营的法律障碍。

      九、公司的财务和内部控制状况

      (一)和凡股份近两年财务报表

      1、根据瑞华会计师事务所出具的《审计报告》(瑞华审字[2015]40020005号),和凡有限2013年度、2014年度经审计的会计报表总资产分别为65,217,976.16、60,648,504.29元,净资产分别为43,649,869.18元、53,181,480.70元,主营业务收入分别为87,146,623.67元、88,750,328.36元,净利润分别为10,133,271.42元、11,531,611.52元。

      2、注册会计师对公司财务报表的审计意见

      瑞华会计师事务所出具的上述《审计报告》认为,公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制,在所有重大方面公允反映了和凡股份2013年、2014年度的财务状况以及年度经营成果和现金流量。

      (二)和凡股份内部控制情况

      和凡股份制定了《质量管理体系文件管理制度》、《质量方针和目标管理制度》、《质量管理体系内部审核制度》、《质量否决权制度》、《质量信息管理制度》、《供应商、采购商及销售人员、采购人员的审核管理制度》、《药品采购管理制度》等系列规章制度,在日常经营管理中,能够按照规章制度执行。

      和凡股份已按照《公司法》和《公司章程》的规定,建立健全了法人治理结构,包括股东大会、董事会、监事会以及经营管理层;公司设置了行政部、人事部、研发部、采购部、销售部、财务部、储运部、信息部、质控部等内部经营管理机构,行使经营管理职权。

      自和凡股份成立以来,公司的股东大会、董事会、监事会权限职责划分明确,起到了相互监督及制约作用。

      本所律师认为,和凡股份已建立了较为完善的内部控制制度。

      十、公司的关联交易及同业竞争

      (一)和凡股份的关联方

      本法律意见所披露之和凡股份关联方包括:1、和凡股份实际控制人及其控制的企业;2、持有和凡股份5%以上股份的股东;3、和凡股份董事、监事及高级管理人员;4、公司控股、参股子公司;5、其他可能导致公司利益转移的关联方。

      根据《审计报告》、相关各方的声明和承诺并经本所律师适当核查,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,公司主要关联方如下:

      1、和凡股份的实际控制人及其控制的企业

      (1)和凡股份的实际控制人

      如本法律意见书“六、公司的发起人或股东”之“(三)和凡股份的控股情况”所述,和光学、樊伟为公司的控股股东,和光学、樊伟为公司的共同实际控制人。

      (2)和凡股份实际控制人控制的其他企业

      ①北京和凡医药科技有限公司(以下简称“北京和凡”)

      北京和凡设立于2000年3月9日,公司法定代表人樊伟,注册资本为60万元。

      其中和光学占50%股权,樊伟占50%。经营范围:医药的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让、技术培训、代理销售上述开发后合格的产品;销售医疗器械。经营期限自2000年3月9日至2050年3月8日止。2014年12月8日,北京和凡的股东会决议注销北京和凡,清算组成员为樊灏、冯靖。2015年3月27日,北京和凡的国税登记已办理注销手续。2015年3月31日,北京和凡于《法制晚报》上刊登了注销公告。截至本法律意见书出具之日,其他手续仍在办理之中。

      ②中国医药保健品进出口有限公司

      中国医药保健品进出口有限公司由和光学、樊伟于2006年11月23日在澳门特别行政区政府商业及动产登记局登记设立,依据澳门特别行政区政府商业及动产登记局出具《商业登记书面报告》之《登录及附注》显示:和光学的股额为12,500.00葡币、樊伟的股额为12,500.00葡币。

      依据澳门特别行政区政府商业及动产登记局出具的截至到2015年1月21日出具的编号为20150128457164835《商业登记书面报告》显示:登记编号为SO26063的中国医药保健品进出口有限公司已注销。

      2、和凡股份持有5%以上股份的股东

      序号 股东名称 持股数(万股) 占总股本比例 与公司关系

      1 和光学 465.696 38.808% 公司自然人股东

      2 樊伟 465.696 38.808% 公司自然人股东

      3 樊灏 232.848 19.404% 公司自然人股东

      合计 1164.240 97.02% /

      3、和凡股份董事、监事、高级管理人员

      序号 人员姓名 在公司任职 持有公司股份(万股) 持有公司股份比例

      1 和光学 董事、董事长 465.696 38.808%

      董事、副董事长、

      2 樊伟 465.696 38.808%

      总经理

      3 贾志刚 董事、董事会秘 23.76 1.98%

      书、副总经理

      4 和萧远 董事、财务总监 12.00 1.00%

      5 冯靖 董事、副总经理 / /

      6 樊帆 董事 / /

      7 樊灏 监事、监事会主席 232.848 19.404%

      8 樊冠军 监事 / /

      9 郜建庄 监事 / /

      合计 1200 100%

      4、和凡股份控股、参股子公司

      经本所律师核查,和凡股份目前未在中国大陆或其他地区存在控股、参股子公司的情况。

      5、其他可能导致公司利益转移的关联方

      其他关联方之一:

      序号 关联方 注册号(登记编号) 关联关系 备注

      该公司原股东为和 该公司正申请注销,

      北京和凡医药科

      1 10106001226480 光学、樊伟、樊灏、已于2015年3月31

      技有限公司

      冯靖 日刊登注销公告。

      中国医药保健品 该公司原股东为和 该公司为澳门登记企

      2 SO26063

      进出口有限公司 光学、樊伟 业,已办理注销。

      其他关联方之二:

      序号 关联方名称 持股数(万股) 与公司的关系

      1 李红涛 无 樊伟之表妹夫

      (二)关联交易

      根据《审计报告》(瑞华审字[2015]40020005号),公司近两年及最近一期内发生的关联交易如下:

      1、关联资金往来

      ①应收关联方款项

      单位:元

      2015年1月31日 2014年12月31日 2013年12月31日

      单位名称

      账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备

      其他应收款

      樊灏 14,426.00 721.30

      贾志刚 5,000.00 250.00

      樊冠军 392,709.16 19,635.46

      郜建庄 365,692.15 18,284.61

      合计 14,426.00 721.30 0.00 0.00 763,401.31 38,170.07

      截至2015年4月15日,樊灏已将备用金14,426.00元归还公司。

      公司与关联方之间的资金往来主要是差旅费、备用金,具体情况如下:

      2015年1月,关联方其他应收款明细如下:

      单位:元

      关联方 款项性质 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额

      樊灏 备用金 14,426.00 14,426.00

      2014年,关联方其他应收款明细如下:

      单位:元

      关联方 款项性质 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额

      樊冠军 差旅费 392,709.16 392,709.16

      郜建庄 差旅费 365,692.15 365,692.15

      贾志刚 备用金 5,000.00 650,000.00 655,000.00

      李红涛 备用金 12,722.05 12,722.05

      和萧远 备用金 155,000.00 155,000.00

      2013年,关联方其他应收款明细如下:

      单位:元

      关联方 款项性质 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额

      冯靖 备用金 6,609.50 6,609.50

      樊冠军 差旅费 99,506.00 456,244.53 163,041.37 392,709.16

      郜建庄 差旅费 365,692.15 365,692.15

      贾志刚 备用金 238,422.38 233,422.38 5,000.00

      李红涛 备用金 12,058.67 12,058.67

      ②应付关联方款项

      单位:元

      单位名称 2015年1月31日 2014年12月31日 2013年12月31日

      其他应付款

      樊灏 30,500.52 29,525.80

      合计 30,500.52 29,525.80

      公司与关联方之间的资金往来主要是备用金,具体情况如下:

      2015年1月,关联方其他应付款明细如下:

      单位:元

      关联方 款项性质 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额

      樊灏 备用金 30,500.52 574.00 31,074.52

      2014年,关联方其他应付款明细如下:

      单位:元

      关联方 款项性质 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额

      樊灏 备用金 2,164,804.41 2,134,303.89 30,500.52

      2013年,关联方其他应付款明细如下:

      单位:元

      关联方 款项性质 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额

      樊灏 备用金 2,305.50 1,607,756.82 1,580,536.52 29,525.80

      和光学 备用金 613,818.00 2,680,190.07 3,294,008.07

      截至2015年4月15日,公司与关联方之间的资金往来余额为0。

      公司与关联方之间的资金往来主要是差旅费、备用金,双方无利息约定,且截至2015年4月15日,公司与关联方之间的资金往来余额为0,不存在损害公司或其他股东的利益的风险。

      2、其他关联交易

      2014年5月28日,公司实际控制人和光学将其个人名下专利“吡拉西坦在制备预防和治疗颅内压增高药物中的应用”(专利号:ZL98120141.5)无偿转让给公司;2015年3月公司实际控制人和光学、樊伟将其个人名下专利“复方脱水利尿药物组合物”(专利号:ZL201210122317.3)、“高层建筑救生装置”(专利号:ZL201220419464.2)无偿转让给了公司,相关转让均已办妥了所有权变更手续。

      截止至本法律意见书出具之日,和凡股份及关联方已经消除了关联方资金往来,公司现不存在资金被控股股东、实际控制人及关联方占用情形。综上,本所律师认为,和凡股份与关联方之间发生的资金往来已得到有效解决,对公司经营无不利影响,对本次挂牌不构成实质性障碍。

      (三)和凡股份有关关联交易决策程序的规定

      经本所律师核查,为了保证股份公司与关联方之间的关联交易公平合理,和凡股份已在《公司章程》、《公司股东大会议事规则》、《公司董事会议事规则》中明确规定了关联交易表决、决策程序。

      1、《公司章程》第七十九条及《公司股东大会议事规则》第四十七规定:“股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。应回避的关联股东对涉及自己的关联交易可参加讨论,并可就交易产生原因、交易基本情况、是否公允等事宜进行解释和说明。”

      2、《公司董事会议事规则》第十条第十款规定:“拟与关联方达成偶发性关联交易总额(含同一标的或与同一关联人在连续12个月内达成的交易累计额)在人民币100万以上,200万元以下的,由董事会审议。低于100万元的,由董事长决定。高于200万元的,由董事会审议通过后提请股东大会审议。公司决议对外投资、收购出售资产、对外融资事项如果同时属于关联交易事项的,使用本款关于关联交易的决策权限。对于公司与子公司之间的经常性交易,由年度股东大会决议。

      3、公司于2015年3月10日召开的创立大会暨第一次股东大会审议通过了《关联交易管理制度》,对关联交易应遵循的原则、审批权限、审批流程、表决方式、

      回避程序作出了详细的规定。

      4、为避免关联方利用关联交易损害其他股东的利益,公司股东、董事、监事及高级管理人员出具了如下承诺:

      (1)《承诺函》,为规范公司治理,保护公司和中小股东的权益,本人承诺如下:“(1)截至本承诺函出具之日,本人及本人控制的企业、公司及其他经济组织不存在任何占用公司及其子公司资金的情况;(2)本人及本人控制的企业、公司及其他经济组织自本承诺函出具之日起,将不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用公司及其控股子公司之资金,且将严格遵守公司《公司章程》、《关联交易管理办法》的相关规定,以及中国证监会和全国中小企业股份转让系统有限责任公司关于非上市公众公司法人治理的有关规定,避免发生任何非经营性资金拆借的行为;(3)如果公司及子公司因与本人及本人控制的企业、公司及其他经济组织之间发生的相互借款等资金拆借行为而被政府主管部门处罚,本人愿意对公司因受罚所产生的经济损失予以全额补偿。”

      (2)《关于减少和规范关联交易的承诺函》,为规范关联交易,维护公司及中小股东的合法权益,针对减少和规范关联交易事项,作出如下承诺:“1、将不利用公司股东及实际控制人的身份影响公司的独立性,并保持公司在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性;2、截至本承诺函出具日,除已经披露的情形外,本人投资或控制的企业与公司不存在关联交易;3、在不与法律法规相抵触的情形下,在权利所及范围内,本人将促使本人投资或控制的企业与公司进行关联交易时将按公平、公开的市场原则进行,并履行法律、法规、规范性文件和公司章程规定的程序;4、本人将促使本人所投资或控制的企业不通过与公司之间的关联交易谋求特殊的利益,不会进行有损公司和中小股东的利益关联交易;5、本人将严格遵守《公司章程》中关于关联交易事项的回避规定,所涉及的关联交易均将按照公司关联交易决策程序进行,并将履行合法程序,及时对关联交易事项进行信息披露。”

      经本所律师核查,《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》中对关联交易公允决策的程序作出了明确的约定,《关联交易管理制度》对公司有关关联交易的交易原则、表决程序、履行、公司与关联人的资金往来应当遵守的规

      定、信息披露等做了明确具体的规定。本所律师认为,公司的上述规定符合国家有关法律、法规、规范性文件的要求,上述制度的有效实施能够保证公司在关联交易中进行公允决策,保护公司及其他股东的合法权利。

      (四)和凡股份的同业竞争

      根据和凡股份及股东的承诺,以及本所律师核查,和凡股份与其实际控制人及其董事、监事、高级管理人员控制的企业之间不存在同业竞争情况。

      为避免与和凡股份之间的同业竞争,和凡股份股东、实际控制人、董事、高级管理人员及核心技术人员出具了《避免同业竞争的承诺函》,承诺:“1、本人及本人控制的其他企业,将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对公司构成竞争的业务及活动;将不直接或间接开展对公司有竞争或可能构成竞争的业务、活动或拥有与公司存在同业竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益;或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权;或在该经济实体、机构、经济组织中担任总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人及其他高级管理人员或核心技术人员。2、自本承诺函签署之日起,如公司进一步拓展其产品和业务范围,本人及本人控制的其他企业将不与公司拓展后的产品或业务相竞争;可能与公司拓展后的产品或业务发生竞争的,本人及本人控制的其他企业按照如下方式退出竞争:A、停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品;B、停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务;C、将相竞争的业务纳入到公司来经营;D、将相竞争的业务转让给无关联的第三方。3、本人在持有公司股份期间,或担任公司董事、总经理或其他高级管理人员、核心技术人员期间以及辞去上述职务六个月内,本承诺为有效承诺。4、若违反上述承诺,本人将对由此给公司造成的损失作出全面、及时和足额的赔偿。”

      本所律师认为:和凡股份的股东、实际控制人、董事、高级管理人员及核心技术人员未从事与公司相同或相似业务,其所出具的《避免同业竞争的承诺函》合法有效。

      (五)关联交易和同业竞争的披露

      本所律师认为,和凡股份已在《公开转让说明书》中对关联交易和同业竞争

      事宜充分披露,不存在重大隐瞒或重大遗漏。

      (六)对外投资等事项

      截至本法律意见书出具日,和凡股份不存在对外担保、对外重大投资、委托理财等重要事项。

      十一、公司的主要财产

      根据和凡股份的确认及本所律师的核查,公司的主要财产情况如下:

      (一)商标权

      根据和凡股份提供的资料及说明,并经本所律师适当核查,和凡股份现拥有12项注册商标,具体情况如下:

      序号 商标名称 证书编号 核定使用商品类别 有效期 注册人

      (第5类)化学药物制剂; 2013-3-7

      1 康容 第3067977号 药用化学制剂;人用药; 至 和凡医药

      止血剂;各种针剂;水剂 2023-3-6

      (第5类)医药制剂,化

      学药物制剂;人用药;医 2008-1-14

      2 妙使生 第4363846号 用药物;医用生物制剂; 至 和凡医药

      医用化学制剂;针剂;水 2018-1-13

      剂;药酒;药用化学制剂

      (第5类)医药制剂;化

      学药物制剂;人用药;医 2008-1-14

      3 奥尔巴康 第4363845号 用药物;医用生物制剂; 至 和凡医药

      医用化学制剂;针剂;水 2018-1-13

      剂;药酒;药用化学制剂

      (第5类)医药制剂;化

      学药物制剂;人用药;医 2008-2-14

      4 替尔妥坦 第4363847号 用药物;医用生物制剂; 至 和凡医药

      医用化学制剂;针剂;水 2018-2-13

      剂;药酒;药用化学制剂

      (第5类)医药制剂;化

      学药物制剂;人用药;医 2008-1-28

      5 第4320423号 用药物;医用生物制剂; 至 和凡医药

      医用化学制剂;针剂;水 2018-1-27

      剂;药酒;药用化学制剂

      序号 商标名称 证书编号 核定使用商品类别 有效期 注册人

      (第5类)化学药物制剂; 2009-2-14

      6 金康容 第4956641号 药用化学制剂;人用药; 至 和凡医药

      止血药;各种针剂;水剂 2019-2-13

      (第5类)化学药物制剂; 2009-2-14

      7 新康容 第4956642号 药用化学制剂;人用药; 至 和凡医药

      止血药;各种针剂;水剂 2019-1-13

      (第41类)组织竞赛(教

      育和娱乐);安排和组织

      会议;组织文化或教育展 2009-10-28

      览;安排和组织培训班;

      8 第5637995号 至 和凡医药

      组织表演(演出);图书 2019-1-13

      出版;摄影报道;录像带

      录制;书籍出版;提供在

      线电子出版物(非下载的)

      (第33类)果酒(含酒

      精);开胃酒;烧酒;葡 2012-9-7

      萄酒;酒(利口酒);酒

      9 阿里川 第9731251号 至 和凡医药

      (饮料);含酒精液体; 2022-9-6

      酒精饮料(啤酒除外);

      青稞酒;黄酒

      第33类)果酒(含酒精);

      烧酒;蒸馏酒精饮料;蒸 2013-5-28

      煮提取物(利口酒和烈

      10 第9471057号 至 和凡医药

      酒);酒(利口酒);酒 2023-5-27

      (饮料);含酒精液体;

      黄酒;料酒;米酒

      (第10类)外科用剪;医

      用针;护理器械;外科手

      术刀;外科仪器和器械; 2013-12-21

      11 和凡 第11260291号 麻醉仪器;刀(外科用); 至 和凡医药

      医疗器械和仪器;医用体 2023-12-20

      育活动器械;医疗分析仪

      器

      (第9类)个人用防事故

      装置;太平梯;铁路交通

      用安全设备;救生网;呼 2014-1-7

      12 高援 第11322632号 吸面具过滤器;防火服装; 至 和凡医药

      救生器械和设备;救生衣; 2024-1-6

      救生带;安全带(非运载

      工具座椅和体育设备用)

      上述商标权的权利人为公司改制为股份公司前的名称,目前正在办理更名手续。本所律师认为,未办理更名手续不影响公司对该权利的取得、控制和使用,

      办理更名手续不存在法律障碍。

      (二)专利权

      根据和凡股份提供的资料及说明,并经本所律师适当核查,和凡股份现拥有9个专利,具体情况如下:

      专利

      序号 专利名称 申请号 申请日期 授权公告日 证书号

      类型

      吡拉西坦在制备预 ZL98120141.

      1 防和治疗颅内压增 发明 98120141.5 1998-10-9 2003-6-18 5

      高药物中的应用

      实用 2012200400 ZL20122004

      2 多功能组合刀具 2012-2-8 2012-9-26

      新型 17.6 0017.6

      实用 2012200494 ZL20122004

      3 口咽通气管 2012-2-15 2014-9-26

      新型 20.5 9420.5

      实用 2012200502 ZL20122005

      4 一种骨科夹板 2012-2-16 2012-9-26

      新型 64.4 0264.4

      实用 2012204658 ZL20122046

      5 一种多功能剪力 2012-9-13 2013-4-24

      新型 25.7 5825.7

      实用 2013202652 ZL20132026

      6 止血带 2013-5-15 2013-10-9

      新型 65.5 5265.5

      一种止血敷料及其 2012100637 ZL20121006

      7 发明 2012-3-12 2012-9-12

      制作方法 75.4 3775.4

      复方脱水利尿药物 2012101223 ZL20121012

      8 发明 2012-4-25 2013-9-11

      组合物 17.3 2317.3

      实用 2012204194 ZL20122041

      9 高层建筑救生装置 2013-3-13 2013-9-4

      新型 64.2 9464.2

      上述专利权的权利人为公司改制为股份公司前的名称,目前正在办理更名手续。本所律师认为,未办理更名手续不影响公司对该权利的取得、控制和使用,办理更名手续不存在法律障碍。

      (三)土地房产

      经本所律师核查,和凡股份拥有的房产情况如下:

      房屋 取得 他项

      房屋所有权证号 座落 建筑面积(m) 地号

      用途 方式 权利

      粤房地权证珠字 珠海市香洲区梅华西路

      1014.39 C0608009-8 工业 购买 无

      第0100031669号 香洲科技工业区警民路

      1号A栋三层整层

      粤房地权证珠字 珠海大道1号151栋401 成套

      290.04 F0219023 购买 无

      第0100151064号 房 住宅

      粤房地权证珠字 珠海市香洲区珠海大道 成套

      176.99 F0219026 购买 无

      第0100246997号 1号260栋602房 住宅

      珠海市香洲区珠海大道

      粤房地权证珠字 4404020120

      1号140-169栋地下室 14.16 车库 购买 无

      第0100276324号 03GS00126

      C418车位

      (四)机器设备

      和凡股份拥有的主要生产经营设备主要包括运输设备、办公及电子设备等,系公司自购取得,目前该等设备能正常使用。

      (五)财产的产权及受限制状况

      经核查,和凡股份拥有的主要资产产权均为公司合法拥有,权属清晰,不存在争议、法律纠纷或潜在纠纷;其主要财产的所有权或使用权的行使没有限制,不存在被抵押、质押、被司法查封冻结等权利受到限制的情形。

      十二、公司的重大债权债务

      (一)重大合同

      截至本法律意见书出具日,和凡股份正在履行或已履行完毕的对其经营活动有重大影响的借款、担保、销售、采购合同如下:

      1、借款、担保合同

      经本所律师核查,截止本报告出具之日止,和凡股份没有签订任何抵押合同、担保合同。

      根据和凡股份书面确认并经本所律师核查,和凡股份不存在为其实际控制人及其他企业提供担保的情形。

      2、销售合同

      截至2015年4

      合同方名 履行

      年度 签订日期 合同标的 合同金额(元)月17日实际履

      称 情况

      行金额(元)

      吡拉西坦氯化钠注射液

      深圳朗欧 (50ml:10g) 正在

      2015/1/1 医药集团 48,009,600.00 14,684,906.40

      吡拉西坦氯化钠注射液 履行

      有限公司 (100ml:20g)

      吡拉西坦氯化钠注射液

      武汉朗帛 (50ml:10g) 正在

      2015/1/1 医药有限 48,009,600.00 6,582,324.00

      吡拉西坦氯化钠注射液 履行

      2015 公司 (100ml:20g)

      年1

      吡拉西坦氯化钠注射液

      月 云南顶泰 (50ml:10g) 正在

      2015/1/1 红药业有 1,728,000.00 556,560.00

      吡拉西坦氯化钠注射液 履行

      限公司 (100ml:20g)

      成都科元 长春西汀片(5mg*15片) 正在

      2015/1/1 医药有限 1,288,000.00 3,540.00

      氨甲苯酸氯化钠注射液 履行

      公司 (100ml:0.5g)

      2014 吡拉西坦氯化钠注射液

      深圳朗欧

      年度 (50ml:10g) 履行

      2014/12/5 医药集团 7,448,640.00 7,448,640.00

      吡拉西坦氯化钠注射液 完毕

      有限公司 (100ml:20g)

      吡拉西坦氯化钠注射液

      武汉朗帛 (50ml:10g) 履行

      2014/7/3 医药有限 7,318,276.80 7,318,276.80

      吡拉西坦氯化钠注射液 完毕

      公司 (100ml:20g)

      吡拉西坦氯化钠注射液

      武汉朗帛 (50ml:10g) 履行

      2014/12/1 医药有限 6,492,199.20 6,492,199.20

      吡拉西坦氯化钠注射液 完毕

      公司 (100ml:20g)

      吡拉西坦氯化钠注射液

      武汉朗帛 (50ml:10g) 履行

      2014/5/3 医药有限 6,211,905.60 6,211,905.60

      吡拉西坦氯化钠注射液 完毕

      公司 (100ml:20g)

      吡拉西坦氯化钠注射液

      深圳朗欧 (50ml:10g) 履行

      2014/5/7 医药集团 5,269,672.80 5,269,672.80

      吡拉西坦氯化钠注射液 完毕

      有限公司 (100ml:20g)

      吡拉西坦氯化钠注射液

      深圳朗欧 (50ml:10g) 履行

      2014/10/8 医药集团 5,252,313.60 5,252,313.60

      吡拉西坦氯化钠注射液 完毕

      有限公司 (100ml:20g)

      吡拉西坦氯化钠注射液

      深圳朗欧 (50ml:10g) 履行

      2014/7/2 医药集团 4,822,557.60 4,822,557.60

      吡拉西坦氯化钠注射液 完毕

      有限公司 (100ml:20g)

      吡拉西坦氯化钠注射液

      深圳朗欧 (50ml:10g) 履行

      2014/9/3 医药集团 4,572,393.60 4,572,393.60

      吡拉西坦氯化钠注射液 完毕

      有限公司 (100ml:20g)

      吡拉西坦氯化钠注射液

      武汉朗帛 (50ml:10g) 履行

      2014/9/1 医药有限 4,149,120.00 4,149,120.00

      吡拉西坦氯化钠注射液 完毕

      公司 (100ml:20g)

      吡拉西坦氯化钠注射液

      深圳朗欧 (50ml:10g) 履行

      2014/4/1 医药集团 3,871,072.80 3,871,072.80

      吡拉西坦氯化钠注射液 完毕

      有限公司 (100ml:20g)

      吡拉西坦氯化钠注射液

      深圳朗欧 (50ml:10g) 履行

      2014/8/4 医药集团 3,708,153.60 3,708,153.60

      吡拉西坦氯化钠注射液 完毕

      有限公司 (100ml:20g)

      吡拉西坦氯化钠注射液

      深圳朗欧 (50ml:10g) 履行

      2014/2/11 医药集团 3,065,668.80 3,065,668.80

      吡拉西坦氯化钠注射液 完毕

      有限公司 (100ml:20g)

      吡拉西坦氯化钠注射液

      深圳朗欧 (50ml:10g) 履行

      2014/11/1 医药集团 吡拉西坦氯化钠注射液 3,045,098.40 3,045,098.40 完毕

      3 有限公司 (100ml:20g)

      吡拉西坦氯化钠注射液

      武汉朗帛 (50ml:10g) 履行

      3,012,211.20 3,012,211.20

      2014/10/7 医药有限 吡拉西坦氯化钠注射液 完毕

      公司 (100ml:20g)

      吡拉西坦氯化钠注射液

      河南华益 (50ml:10g) 履行

      2014/7/30 药业有限 1,656,000.00 970,416.00

      氨甲苯酸氯化钠注射液 完毕

      责任公司 (100ml:0.5g)

      吡拉西坦氯化钠注射液

      山东京信 (50ml:10g) 履行

      2014/11/6 医药有限 1,044,360.00 1,044,360.00

      吡拉西坦氯化钠注射液 完毕

      公司 (100ml:20g)

      2013 武汉朗帛 吡拉西坦氯化钠注射液

      2013/1/4 41,416,387.20 41,096,107.20 履行

      年度 医药有限 (50ml:10g)

      公司 吡拉西坦氯化钠注射液 完毕

      (100ml:20g)

      吡拉西坦氯化钠注射液

      深圳朗欧 (50ml:10g) 履行

      2013/1/4 医药集团 29,820,000.00 30,911,301.60

      吡拉西坦氯化钠注射液 完毕

      有限公司 (100ml:20g)

      氨甲苯酸氯化钠注射液

      四川广深 履行

      (100ml:0.5g)

      2013/1/1 医药有限 1,254,540.00 1,254,540.00 完毕

      公司 长春西汀片(5mg*15片)

      吡拉西坦氯化钠注射液

      山东京信 (50ml:10g) 履行

      2013/7/9 医药有限 1,250,000.00 1,250,000.00

      吡拉西坦氯化钠注射液 完毕

      公司 (100ml:20g)

      吡拉西坦氯化钠注射液

      山东京信 (50ml:10g) 履行

      2013/10/8 医药有限 1,200,000.00 1,152,280.00

      吡拉西坦氯化钠注射液 完毕

      公司 (100ml:20g)

      安徽华源 履行

      2013/1/1 医药股份 长春西汀片(5mg*15片) 798,000.00 376,000.00 完毕

      有限公司

      苯溴马隆胶囊(50mg*12

      成都万隆 粒) 履行

      2013/12/9 亿康医药 715,000.00 33,000.00

      吡拉西坦氯化钠注射液 完毕

      有限公司 (50ml:10g)

      公司所签订的合同主要为框架性合作协议,通常有效期为一年,过后双方默认合同履行完毕。协议中所约定金额主要为预计金额,实际发生以订单为准。

      3、采购合同

      年 合同金额 实际履行金 履行

      合同编号 签订日期 合同方 合同标的

      度 (元) 额(元) 情况

      浙江泰利森药 正在

      NO.0001097 2015/01/01 长春西汀片 4,200,000.00 388500.00

      业有限公司 履行

      吡拉西坦氯化钠

      2015 注射液

      年1 山东威高药业 100ml:20g/瓶 履行

      月 NO.0002362 2015/01/01 6,561,492.00 6,561,492.00

      股份有限公司 吡拉西坦氯化钠 完毕

      注射液

      50ml:10g/瓶

      吡拉西坦氯化钠

      2014 山东威高药业 履行

      NO.0002352 2014/1/6 注射液 9,625,000.00 9,625,000.00

      年度 股份有限公司 完毕

      100ml:20g/瓶

      吡拉西坦氯化钠

      山东威高药业 履行

      NO.0002353 2014/1/6 注射液 9,625,000.00 9,625,000.00

      股份有限公司 完毕

      100ml:20g/瓶

      吡拉西坦氯化钠

      山东威高药业 履行

      NO.0002354 2014/1/6 注射液 9,625,000.00 9,625,000.00

      股份有限公司 完毕

      100ml:20g/瓶

      吡拉西坦氯化钠

      山东威高药业 履行

      NO.0002356 2014/1/6 注射液 9,625,000.00 9,625,000.00

      股份有限公司 完毕

      100ml:20g/瓶

      吡拉西坦氯化钠

      山东威高药业 履行

      NO.0002357 2014/1/6 注射液 9,625,000.00 4,461,380.00

      股份有限公司 完毕

      100ml:20g/瓶

      吡拉西坦氯化钠

      山东威高药业 履行

      NO.0002358 2014/1/6 注射液 9,450,000.00 9,450,000.00

      股份有限公司 完毕

      50ml:10g/瓶

      吡拉西坦氯化钠

      山东威高药业 履行

      NO.0002360 2014/1/6 注射液 9,450,000.00 9,450,000.00

      股份有限公司 完毕

      50ml:10g/瓶

      吡拉西坦氯化钠

      山东威高药业 履行

      NO.0002361 2014/1/6 注射液 6,300,000.00 709,128.00

      股份有限公司 完毕

      50ml:10g/瓶

      浙江泰利森药 长春西汀片 履行

      NO.0000599 2014/1/6 2,415,000.00 2,105,250.000

      业有限公司 (5mg*15片) 完毕

      成都华神集团 苯溴马隆胶囊 履行

      NO.0002411 2014/1/3 股份有限公司 704,352.00 704,352.00

      (50mg*12粒) 完毕

      制药厂

      吡拉西坦氯化钠

      2013 山东威高药业 履行

      NO:0002346 2013/1/7 注射液 9,625,000.00 9,625,000.00

      年度 股份有限公司 完毕

      100ml:20g/瓶

      吡拉西坦氯化钠

      山东威高药业 履行

      NO:0002347 2013/1/7 注射液 9,625,000.00 9,625,000.00

      股份有限公司 完毕

      100ml:20g/瓶

      吡拉西坦氯化钠

      山东威高药业 履行

      NO:0002348 2013/1/7 注射液 9,625,000.00 9,625,000.00

      股份有限公司 完毕

      100ml:20g/瓶

      吡拉西坦氯化钠 履行

      山东威高药业

      NO:0001095 2013/1/7 注射液 9,625,000.00 1,707,706.00 完毕

      股份有限公司 100ml:20g/瓶

      吡拉西坦氯化钠

      山东威高药业 履行

      NO:0002349 2013/1/7 注射液 9,450,000.00 9,450,000.00

      股份有限公司 完毕

      50ml:10g/瓶

      吡拉西坦氯化钠

      山东威高药业 履行

      NO:0002350 2013/1/7 注射液 9,450,000.00 9,450,000.00

      股份有限公司 完毕

      50ml:10g/瓶

      吡拉西坦氯化钠

      山东威高药业 履行

      NO:0001094 2013/1/7 注射液 7,700,000.00 7,700,000.00

      股份有限公司 完毕

      100ml:20g/瓶

      吡拉西坦氯化钠

      山东威高药业 履行

      NO:0002351 2013/1/7 注射液 6,300,000.00 1,861,272.00

      股份有限公司 完毕

      50ml:10g/瓶

      吡拉西坦氯化钠

      山东威高药业 履行

      NO:0002364 2013/1/3 注射液 2,310,000.00 2,310,000.00

      股份有限公司 完毕

      100ml:20g/瓶

      浙江泰利森药 长春西汀片 履行

      NO.0002764 2013/1/3 2,100,000.00 2,061,150.00

      业有限公司 (5mg*15片) 完毕

      成都华神集团 苯溴马隆胶囊 履行

      NO.0002409 2013/1/3 股份有限公司 788,928.00 788,928.00

      (50mg*12粒) 完毕

      制药厂

      江苏晨牌药业 氨甲苯酸氯化钠 履行

      NO.1301961 2013/1/4 集团股份有限 注射液 1,836,000.00 1,381,880.00 完毕

      公司 (100ml:0.5g)

      江苏晨牌药业 氨甲苯酸氯化钠 履行

      NO.1203100 2013/12/20 集团股份有限 注射液 1,575,000.00 1,107,540.00 完毕

      公司 (100ml:0.5g)

      公司所签订的合同主要为框架性合作协议,通常有效期为一年,过后双方默认合同履行完毕。协议中所约定金额主要为预计金额,实际发生以订单为准。

      经核查,本所律师认为,和凡股份正在履行或已履行完毕但仍对和凡股份具有重大影响的合同的内容为合同双方的真实意思表示,合法、有效,不存在潜在纠纷或法律风险。

      (二)重大应收款、应付款、预付款、预收款

      1、应收款

      (1)根据《审计报告》(瑞华审字[2015]40020005号),截止2015年1月31日公司应收账款金额的明细情况:

      单位名称 与本公司关系 所欠金额 欠款时间 欠款比例 业务内容

      广州军区武汉总医院 非关联方 51,000.00 1年以内 97.14% 货款

      成都万隆亿康医药有限公司 非关联方 1,500.00 1年以内 2.86% 货款

      合计 52,500.00 100.00%

      (2)根据《审计报告》(瑞华审字[2015]40020005号),截止2015年1月31

      日公司其它应收账款金额的明细情况:

      单位名称 与本公司关系 所欠金额 欠款时间 欠款比例 业务内容

      柴琳 非关联方 27,000.00 1年以内 65.18% 备用金

      樊灏 关联方 14,426.00 3年以内 34.82% 备用金

      合计 41,426.00 100.00%

      2、应付款

      (1)截止2015年1月31日应付账款金额的明细情况:

      单位名称 所欠金额 欠款时间 欠款比例 业务内容

      江苏晨牌药业有限公司 88,111.63 1年以内 100.00% 货款

      合计 88,111.63 100.00%

      (2)截止2015年1月31日其他应付款明细情况:

      单位名称 所欠金额 欠款时间 欠款比例 业务内容

      威海高技术产业开发区通达货运 47.36%

      229,460.00 1年以内 运输费

      中心

      41.28%

      深圳市朗欧生物医药有限公司 200,000.00 3年以上 保证金

      6.19%

      安徽国立医药有限公司 30,000.00 2-3年 保证金

      珠海中拓正泰财税咨询服务有限 5.17%

      25,000.00 1年以内 服务费

      公司

      合计 484,460.00 100.00%

      3、预付款

      (1)截止2015年1月31日预付款项金额前五名的明细情况:

      单位名称 与本公司关系 所欠金额 欠款时间 欠款比例 业务内容

      山东威高药业有限公司 非关联方 1,757,363.55 1年以内 94.70% 货款

      中国石油化工股份有限公司广东

      非关联方 80,875.46 1年以内 4.36% 加油费

      珠海石油分公司

      珠海万平电子有限公司 非关联方 15,000.00 1年以内 0.81% 货款

      珠海市百城领航人力资源服务有 人力资源服务

      非关联方 1,200.00 1年以内 0.06%

      限公司 费

      珠海华发物业管理服务有限公司 非关联方 573.67 1年以内 0.03% 物业费

      合计 1,855,012.68 99.96%

      (2)截止2014年12月31日预付款项金额前五名的明细情况:

      单位名称 与本公司关系 所欠金额 欠款时间 欠款比例 业务内容

      山东威高药业有限公司 非关联方 2,034,419.95 1年以内 88.59% 货款

      江苏晨牌药业有限公司 非关联方 100,000.00 1年以内 4.35% 货款

      中国石油化工股份有限公司广

      非关联方 98,177.21 1年以内 4.28% 加油费

      东珠海石油分公司

      1年以内

      18,760元、

      珠海市旅游有限公司 非关联方 56,000.00 2.44% 团费

      1-2年

      37,240元

      珠海华发物业管理服务有限公

      非关联方 7,940.80 1年以内 0.34% 物业费

      司

      合计 2,296,537.96 100.00%

      4、预收款

      (1)截止2015年1月31日预收款项金额前五名的明细情况:

      单位名称 所欠金额 欠款时间 欠款比例 业务内容

      深圳市朗欧生物医药有限

      7,063,370.40 1年以内 69.88% 货款

      公司

      武汉朗帛医药有限公司 2,150,340.00 1年以内 21.27% 货款

      山东京信医药有限公司 756,000.00 1年以内 7.48% 货款

      安徽华宁医药物流有限公

      56,000.00 1年以内 0.55% 货款

      司

      成都科元医药有限公司 40,040.00 1年以内 0.40% 货款

      合计 10,065,750.40 99.58%

      (2)截止2014年12月31日预收款项金额的明细情况:

      单位名称 所欠金额 欠款时间 欠款比例 业务内容

      深圳市朗欧生物医药有限

      2,000,400.00 1年以内 49.98% 货款

      公司

      武汉朗帛医药有限公司 2,000,400.00 1年以内 49.98% 货款

      湖北兴盛源医药有限公司 1,200.00 1年以内 0.04% 货款

      黑龙江众志创展医药有限

      200.00 1年以内 0.00% 货款

      公司

      合计 4,002,200.00 100.00%

      根据和凡股份提供的材料及本所律师核查,截至2015年1月31日,公司应收款、应付款、预收款、预付款系公司生产经营活动中发生的往来款项,属于合同履行情况下的债权债务关系;其他应收款中,两名自然人的款项为公司管理的备用金,属于公司管理的正常情况,均不构成本次挂牌的法律障碍。

      (三)重大侵权之债

      根据和凡股份书面声明,并经本所律师核查,公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。

      (四)和凡股份和关联方的重大债权、债务关系及相互担保情况

      经和凡股份书面声明,并经本所律师核查,公司与关联方之间不存在其他重大债权、债务关系和相互提供担保的情况。

      十三、公司重大资产变化及收购兼并

      (一)和凡股份近三年内的历次增资事项

      和凡股份设立前,其前身和凡有限曾于2011年5月进行增资扩股。具体详见本法律意见书“七、公司的股本及其演变”。上述增资已经和凡有限或和凡股份的股东会或股东大会审议通过,并在珠海市工商行政管理局办理了工商变更登记手续,符合法律、法规和规范性文件的规定。

      (二)公司已发生的重大资产变化、收购或出售资产行为

      经本所律师核查,股份公司报告期内不存在重大资产变化、收购或出售资产行为。

      (三)拟进行的资产置换、资产剥离、重大资产收购或出售行为

      经本所律师核查,截至本法律意见书出具日,股份公司不存在拟进行的资产

      置换、资产剥离、重大资产收购或出售等行为。

      十四、公司章程

      (一)和凡股份的前身为和凡有限。2003年7月25日,仙草堂药业(和凡有限前身)经珠海市工商局核准成立,并制定了公司章程。在变更为股份公司前,和凡有限由于股东变化、增资扩股等原因,进行公司章程的变更,公司历次章程的修改、变更均履行了法定程序,并办理了工商变更登记手续。

      (二)2015年3月4日,和凡股份召开创立大会,审议通过了《公司章程》,该章程于2015年3月4日和凡股份设立时生效。《公司章程》共有12章231条,包含:“总则,公司宗旨和经营范围,股份、股东和股东大会,董事会,总经理和其他高级管理人员,监事会,财务、会计和审计,通知和公告,合并、分立、解散和清算,修改章程,附则”等内容。

      经本所律师核查认为,和凡股份的《公司章程》制订及修订已履行了必要的法定程序,具备公司章程生效的法定条件,《公司章程》符合《公司法》及其他现行有关法律、法规及规范性文件规定,合法有效。

      十五、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

      (一)和凡股份具有健全的组织机构

      1、依《公司章程》的规定,和凡股份建立了健全的公司法人治理机构,包括股东大会、董事会、监事会以及经营管理层;目前公司股东大会、董事会、监事会、经营管理层运作正常。

      2、《公司章程》规定:股东大会是公司的权力机构,由全体股东组成,按照《公司法》及《公司章程》的规定行使权利。

      3、公司设董事会,董事会是公司决策机构。董事会成员由股东大会选举产生,

      董事会对股东大会负责;公司董事会由6名董事组成,董事任期3年,连选可以连任,董事会设董事长1名、副董事长1名。公司未设独立董事。

      4、公司设监事会,监事会由3名监事组成(包括2名职工代表监事),监事任期3年,可连选连任。监事会负责监督检查公司财务,对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务进行监督,维护公司和股东利益。

      5、公司设总经理1名,由董事会聘任或解聘,总经理(经理)任期3年,连聘可以连任。总经理对董事会负责,主持公司的经营管理工作。

      (二)和凡有限时期的组织机构及三会运作

      和凡有限设立时,由于股东人数较少,未设立董事会和监事会,只设立了一名执行董事和一名监事,分别负责经营管理工作与监督工作,聘任了经理,并制定了公司章程。在公司章程中,对股东会、董事会、监事会及经理的职责和权利做了规定。上述董事、监事未在有限公司期间形成相应的述职报告;在有限公司期间,和凡有限基本能按照要求召开股东会,但未保存股东会的全部会议记录。

      本所律师认为,尽管和凡股份在有限责任公司时期相关会议文本制作上存在瑕疵,但股份公司设立后能够按照《公司法》及《公司章程》的规定召开会议,公司已经建立了健全的公司法人治理结构和议事规则,符合现行法律、法规以及规范性文件的规定。

      (三)和凡股份具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则,该等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定

      《公司章程》明确规定了三会的议事规则内容,公司还根据《公司法》及《公司章程》及其他规范性文件的规定以及规范运作的要求,制定了下列议事规则,并经2015年3月4日召开的和凡股份创立大会审议通过:

      1、公司股东大会议事规则:该议事规则具体规定了股东大会的召集、股东大会的提案与通知、股东大会的召开、股东大会的表决和决议等内容,符合法律、法规和规范性文件的规定。

      2、公司董事会议事规则:该议事规则具体规定了董事会会议的召集和主持、

      会议通知、会议的召开、会议审议程序、会议表决、会议记录等内容,符合法律、法规和规范性文件的规定。

      3、公司监事会议事规则:该议事规则具体规定了监事会会议的召集和主持、会议通知、会议的召开、会议审议程序、监事会决议、会议记录等内容,符合法律、法规和规范性文件的规定。

      (四)和凡股份设立以来股东大会、董事会、监事会的召集、召开程序、决议内容及签署合法、合规、真实、有效

      1、截至本法律意见书出具日,股份公司设立后,公司股东大会召开会议情况:

      2015年3月4日,公司召开创立大会暨第一次股东大会,审议并通过了《关于珠海和凡医药有限公司筹建情况的报告》、《关于珠海和凡医药有限公司以整体变更方式设立珠海和凡医药股份有限公司及各发起人出资情况的议案》、《关于确认、批准珠海和凡医药有限公司的权利义务及为筹建股份公司所签署的一切有关文件、协议等均由珠海和凡医药股份有限公司承继的议案》、《珠海和凡医药股份有限公司章程(草案)》、《关于〈珠海和凡医药股份有限公司股东大会议事规则〉的议案》、《关于〈珠海和凡医药股份有限公司董事会议事规则〉的议案》、《关于〈珠海和凡医药股份有限公司监事会议事规则〉的议案》、《关于选举珠海和凡医药股份有限公司第一届董事会董事的议案》、《关于选举珠海和凡医药股份有限公司第一届监事会股东监事并与职工代表监事共同组成第一届监事会的议案》、《关于授权董事会办理珠海和凡医药股份有限公司工商注册登记手续等一切有关事宜的议案》、《关于珠海和凡医药股份有限公司进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》、《关于珠海和凡医药股份有限公司股份在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让获得申请后将公司纳入非上市公众公司监管的议案》、《关于授权公司董事会办理公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让相关事宜的议案》、《关于公司股份在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让获得申请后将公司纳入非上市公众公司监管的议案》、《珠海和凡医药股份有限公司关于同意公司股票采用协议转让的方式的议案》、《关于珠海和凡医药股份有限公司董事长薪酬的议案》,选举产生了和凡股份第一届董事会董事和应由创立大

      会选举的监事。

      2、截止本法律意见书出具日,和凡股份第一届董事会召开会议情况:

      第一届董事会第一次会议于2015年3月10日召开,会议选举并产生了董事长;根据董事长提名,聘任了总经理、董事会秘书;会议审议通过了《公司董事会秘书工作细则》、《总经理工作细则》、《关于珠海和凡医药股份有限公司内部组织机构设置的议案》、《关于董事会对珠海和凡医药股份有限公司治理机制评价的议案》、关于《珠海和凡医药股份有限公司信息披露制度》的议案、关于《珠海和凡医药股份有限公司关联交易管理制度》的议案、关于《珠海和凡医药股份有限公司对外担保管理办法》的议案、关于《珠海和凡医药股份有限公司对外投资制度》的议案、关于《珠海和凡医药股份有限公司投资者关系管理制度》的议案、关于执行《珠海和凡医药股份有限公司进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的决议》的议案、关于执行《珠海和凡医药股份有限公司股份在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让获得申请后将公司纳入非上市公众公司监管的决议》的议案。

      3、截止本法律意见书出具日,和凡股份第一届监事会召开会议情况:

      第一届监事会第一次会议于2015年3月10日召开,审议通过了《关于选举公司监事会主席的议案》等议案。

      本所律师认为,和凡股份自股份公司设立以来,股东大会、董事会、监事会的召集、召开程序、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。

      十六、公司的董事、监事、高级管理人员及其变化

      (一)和凡股份的董事、监事和高级管理人员

      1、董事。公司现有董事6名,分别为和光学、樊伟、樊帆、贾志刚、和萧远、冯靖,公司未设立独立董事。公司董事长为和光学,副董事长为樊伟。公司董事由股东大会选举产生,任期三年,任期届满可连选连任。

      2、监事。公司现有监事3名,其成员为樊灏、樊冠军(职工代表监事)、郜

      建庄(职工代表监事)。职工代表监事由职工代表大会选举产生,任期三年,任期届满可连选连任。公司监事由股东大会选举产生,任期三年,任期届满可连选连任。

      3、高级管理人员。公司总经理为樊伟,副总经理为贾志刚、冯靖,财务总监为和萧远,董事会秘书为贾志刚。公司高级管理人员由董事会聘任。

      公司的上述董事、监事和高级管理人员的任职符合现行法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。

      (二)和凡股份的董事、监事和高级管理人员简历

      1、公司董事

      和光学,男,1955年1月生,中国国籍,澳门特别行政区永久性居民。1973年毕业于哈尔滨医科大学医疗系,大专学历。1973年至1983年就职于解放军第204医院任军医;1983年至1984年就职于解放军第260医院作主治军医;1984年至1986年在北京解放军军医学院任学员;1986年至1990年就职解放军260医院任主治军医;1990年至1995年于北京光利科技公司任总经理;1995年至2002年任北京康乃克药业有限公司总经理;2002年至2005年任北京和凡医药科技有限公司董事长;2005年至今任珠海和凡医药有限公司执行董事;现任珠海和凡医药股份有限公司董事长。

      樊伟,女,1966年2月生,中国国籍,澳门特别行政区永久性居民。1988年毕业于北京师范大学分校历史系专业,本科学历。1988年至1992年就职于北京东高地一中任教师;1993年至1994年就职于北京什刹海研究会任干部;1994年至1996年任北京赛达医药有限公司总裁助理;1996年至2001年就职于北京康乃克药业有限公司任副总经理;2001年至2004年任北京和凡医药科技有限公司执行董事、总经理;2005年至2015年任珠海和凡医药有限公司总经理;现任珠海和凡医药股份有限公司董事、总经理。

      贾志刚,男,1978年5月生,中国国籍,无境外永久居留权。1999年毕业于河南财经学院经济学管理专业,大专学历。1999年至2002年就职于北京康乃克药业有限公司任驻厂代表;2002年至2005年就职于北京和凡医药科技有限公司任业

      务主管。2005年2015年就职于珠海和凡医药有限公司任执行董事助理;现任珠海和凡医药股份有限公司董事、董事会秘书、副总经理。

      和萧远,女,1979年9月生,中国国籍,无境外永久居留权。1998年毕业于新泰市技工学校,中专学历。2001年至2005年任北京和凡医药科技有限公司财务部会计;2005年至2015年于珠海和凡医药有限公司任财务部经理;现任珠海和凡医药股份有限公司董事、财务总监。

      冯靖,女,1970年5月生,中国国籍,无境外永久居留权。1990年毕业于北京计算机工业学校计算机专业,中专学历。1990年至1994年就职于北京计算机五厂任会计;1996年至2001年任北京康乃克药业有限公司财务部经理;2001年至2005年任北京和凡医药科技有限公司财务部经理;2005年至2015年任珠海和凡医药有限公司财务总监;现任珠海和凡医药股份有限公司董事、副总经理。

      樊帆,女,1996年5月7日生,中国国籍,澳门特别行政区永久性居民。2015年毕业于美国麻州康科德—卡莱尔高中;现任珠海和凡医药股份有限公司董事。

      2、公司监事

      樊灏,男,1969年11月生,中国国籍,无境外永久居留权。1989年毕业于北京东高地二中,高中学历。1989年至1992年就职业北京计算机五厂任办公室文员;1992年至1999年任北京国安宾馆财务部经理;2000年至2005年任北京和凡医药科技有限公司业务部经理;2005年至2015年,任珠海和凡医药有限公司业务部经理;现任珠海和凡医药股份有限公司监事会主席。

      樊冠军,男,1973年10月生,中国国籍,无境外永久居留权,毕业于新密市第一高级中学,高中学历。1996年至1998年,就职于北京光利工具有限公司担任销售员;1998年到2002年,就职于北京康乃克药业有限公司任办公室职员;2002年至2008年,就职于北京和凡医药科技有限公司担任销售经理;2008年至2015年就职于珠海和凡医药有限公司担任销售员;现任珠海和凡医药股份有限公司职工代表监事,任期三年。

      郜建庄,男,1979年9月生,中国国籍,无境外永久居留权,毕业于河南省供销干部学校,中专学历。2000年2001年就职于郑州新欣清洗有限公司担任财务;

      2001年至2005年就职于北京和凡医药科技有限公司担任出纳;2005年至2015年就职于珠海和凡医药有限公司担任销售员;现任珠海和凡医药股份有限公司职工代表监事,任期三年。

      3、公司高级管理人员

      总经理:樊伟(详见本法律意见书“十六、公司的董事、监事、高级管理人员及其变化”之“(二)和凡股份的董事、监事和高级管理人员简历”之“1、公司董事 樊伟”)。

      副总经理:贾志刚(详见本法律意见书“十六、公司的董事、监事、高级管理人员及其变化”之“(二)和凡股份的董事、监事和高级管理人员简历”之“1、公司董事 贾志刚”)。

      副总经理:冯靖(详见本法律意见书“十六、公司的董事、监事、高级管理人员及其变化”之“(二)和凡股份的董事、监事和高级管理人员简历”之“1、公司董事 冯靖”)。

      董事会秘书:贾志刚(详见本法律意见书“十六、公司的董事、监事、高级管理人员及其变化”之“(二)和凡股份的董事、监事和高级管理人员简历”之“1、公司董事 贾志刚”)。

      财务总监:和萧远(详见本法律意见书“十六、公司的董事、监事、高级管理人员及其变化”之“(二)和凡股份的董事、监事和高级管理人员简历”之“1、公司董事 和萧远”)。

      本所律师认为,和凡股份的上述董事、监事和高级管理人员均具备相应的任职资格,上述人员的任职履行了必要的内部审议程序并获得有效通过,符合现行法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。

      (三)独立董事

      截至本法律意见书出具之日,和凡股份未设立独立董事。

      (四)和凡股份董事、监事、高级管理人员的变化情况

      根据和凡股份提供的资料,并经本所律师核查,自公司设立以来,董事、监

      事及高级管理人员任职资格合法有效,未发现违反法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定,履行了必要的法律程序并办理了相应的工商登记备案手续,合法有效。截至本法律意见书出具之日,公司董事、监事及高级管理人员均未发生变化。

      (五)和凡股份的核心技术人员

      序号 人员姓名 在公司任职 持有公司股份(万股) 持有公司股份比例

      1 和光学 董事长 465.696 38.808%

      2 杜向海 研发员 / /

      3 许绍衡 研发员 / /

      4 李静宜 研发员 / /

      合计 465.696 38.808%

      经本所律师核查认为:和凡股份的上述核心技术人员均为具有完全民事行为能力的自然人;杜向海与和凡股份签订了书面劳动合同;许绍衡、李静宜为退休人员,均与公司签订《聘用合同》;各核心技术人员均专职在和凡股份工作并领取薪酬,上述核心技术人员的任职合法有效。

      (六)和凡股份董事、监事、高级管理人员诚信情况

      根据和凡股份董事、监事、高级管理人员出具的关于诚信状况的书面说明,公司董事、监事、高级管理人员郑重承诺:“本人具有完全民事行为能力,符合法律、行政法规和公司规章规定的董事、监事或高级管理人员任职资格,且目前不存在下列情形:1、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年;2、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年;3、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年;4、最近二年内因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分;5、因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论;6、最近二年内对所任职(包括现任职和曾任职)公司因重大违法违规行为而被处罚负有责任;7、个人负

      有数额较大债务到期未清偿;8、最近两年受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责的;9、有欺诈或其他不诚实行为等情况。”

      经核查,本所律师认为,公司董事、监事、高级管理人员目前不存在上述违反诚信的情形。

      十七、公司的税务和财政补贴

      (一)和凡股份的税务登记

      经核查,和凡股份现合法持有珠海市国家税务局签发的编号为粤税珠字440401752867248号《税务登记证》,与珠海市地方税务局签发的编号为粤地税字440401752867248号《税务登记证》,依法独立进行纳税申报和履行纳税义务,不存在与实际控制人或其控制的企业混合纳税的情况。

      (二)和凡股份目前执行的税种、税率

      根据《审计报告》(瑞华审字[2015]40020005号)及本所律师核查,和凡股份主要执行的税种、税率:

      税种 具体税率情况

      应税收入按17%的税率计算销项税,并按扣除当期允许抵扣的进项税

      增值税

      额后的差额计缴增值税。

      城市维护建设税 按实际缴纳的流转税的7%计缴。

      教育费附加 按实际缴纳的流转税的3%计缴。

      地方教育费附加 按实际缴纳的流转税的2%计缴。

      企业所得税 按应纳税所得额的25%计缴。

      本所律师认为,和凡股份执行的税种、税率符合现行法律、法规及规范性文件的要求。

      (三)和凡股份近两年的纳税情况

      2013年7月8日,珠海市国家税务局稽查局对和凡医药作出税务行政处罚,并出具编号为“珠国税稽罚[2013]7号的《税务行政处罚决定书》。和凡医药于2011

      年1月至12月期间,向海南维康医药有限公司销售心脑血管药物“康容”,其中3个批次共464000元(含税)的药品未记账也未向税务机关申报销售收入;于2011年8月至11月期间,向安徽悦来医药有限公司销售治疗痛风药物“苯溴马卤和心脑血管药物“伊捷格”合计38080元(含税)未记账也未向税务机关申报销售收入。以上事件造成少缴2011年度增值税72951.79元和企业所得税36260.84元。上述行为被认定为隐瞒销售收入行为,构成偷税,珠海市国税局稽查局决定对和凡医药处少缴税款百分之五十的罚款54606.32元。

      根据珠海市香洲区国家税务局于2015年2月5日出具的《涉税证明》,证明公司自2013年1月1日起至该证明出具之日止,除上述处罚外,公司能按时申报纳税,期间未发现有其他涉税违法违规行为。

      根据和凡股份出具的书面声明及经本所律师核查,公司自设立以来依法缴纳税款,除上述税务违法行为外,不存在因违反税收法律法规而受到税务主管部门行政处罚的情形。依据《广东省国家税务局税务行政处罚裁量权执行基准(试行)》所规定的处罚适用标准,上述违法行为不属于重大违法,且公司均已改正,故本所律师认为,上述行政处罚不构成本次挂牌的实质性障碍。

      (四)和凡股份政府补助

      项目 2015年1月 2014年度 2013年度 来源单位 批准文件

      珠海市香洲区鼓励总部

      珠海市香洲区鼓励总

      0.00 567,431.08 1,195,056.00 珠海市财政局 企业发展办法(珠香投促

      部企业发展奖励

      字[2012]2号)

      珠海市专利申请资助管

      珠海市专利申请基金 0.00 0.00 6,450.00 珠海市财政局

      理办法(珠知[2009]6号)

      本所律师认为,和凡股份享受的财政补贴合法、合规、真实、有效。

      十八、公司的环境保护和产品质量技术标准

      (一)和凡股份的生产经营活动的环境保护情况

      经本所律师核查,和凡股份的生产经营活动符合有关环境保护的要求,近两年来不存在因违反环境保护方面的法律、法规和其他规范性文件而受到环保方面

      的重大行政处罚的情形。

      (二)和凡股份产品质量和技术标准

      1、和凡股份于2015年4月3日取得广东省珠海市质量技术监督局颁发的登记号为“组代管440400-154792”的《中华人民共和国组织机构代码证》,有效期:自2015年4月3日至2019年4月2日。

      2、公司于2014年6月20日获广东省食品药品监督管理局颁发编号为:“A-GD-14-0600”的《药品经营质量管理规范认证证书》,认证范围:药品批发,证书有效期至2019年6月19日止。

      根据经本所律师核查,和凡股份能够遵守有关质量技术监督相关的法律、法规,产品符合有关产品质量和技术监督标准,近两年来不存在因违反产品质量和技术监督标准方面的法律、法规而受到处罚的情形。

      十九、公司的劳动人事

      (一)公司劳动用工情况

      根据公司提供的员工名册、劳动合同文本以及公司说明,经本所律师核查,截至2015年1月31日,公司在职员工22人,公司与19名在职员工签订了《劳动合同》,建立了劳动关系。其他3名员工为退休人员,其中和光学为公司董事长,公司与其余2名签订了《聘用合同》。

      (二)社会保险、住房公积金缴纳情况

      1、根据公司提供的资料,并经本所律师核查,截至2015年3月,公司已为全部建立劳动关系的19名员工缴纳了社会保险以及住房公积金。

      2、根据珠海市人力资源和社会保障局于2015年2月10日出具的证明:“珠海和凡医药有限公司,在2013年1月1日至2015年1月31日期间,未发现有违反劳动保障法律、法规和规章(含按规定与员工签订劳动合同,为员工办理劳动用工备案、社会保险登记和缴纳社会保险费)行为,也未发现有因违法受到本行政机关给予行政处罚或行政处理的不良记录。”

      3公司控股股东、实际控制人和光学、樊伟共同出具了关于社会保险及住房公积金的《承诺函》,承诺“公司股份在全国中小企业股份转让系统正式挂牌后,若因此前未足额、按时为全体员工缴纳各项社保及公积金事宜导致股份公司及子公司被相关行政主管机关或司法机关要求补缴相关费用、征收滞纳金或被任何他方索赔的,我们承诺共同以现金方式无条件补足公司应缴差额并承担公司由此受到的全部经济损失。”

      经本所律师核查,和凡股份在劳动用工、劳动保护及社会保险方面能遵守国家有关法律法规和规范性文件,不存在受到劳动保障行政主管部门处罚的情形,亦不存在尚未了结的劳动争议。

      二十、公司的诉讼、仲裁或行政处罚

      (一)和凡股份重大诉讼、仲裁及行政处罚案件

      根据本所律师核查以及公司声明,截至本法律意见书出具日,公司不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

      (二)和凡股份各股东及实际控制人重大诉讼、仲裁及行政处罚案件

      根据和凡股份各股东提供的确认文件,及持有公司5%以上(含5%)股份的主要股东及实际控制人的书面确认,截至本法律意见书出具日,持有公司5%以上股份的股东及实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

      (三)和凡股份董事长、总经理重大诉讼、仲裁及行政处罚案件

      根据本所律师核查和公司声明,截至本法律意见书出具日,公司的董事长和光学、总经理樊伟目前不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

      二十一、结论意见

      综上所述,本所律师认为,和凡股份本次挂牌申请符合《公司法》、《证券法》、《业务规则》等有关法律、行政法规和其它规范性文件规定的股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的条件。和凡股份具备本次挂牌的主体资格,不存在影响本次挂牌的重大事项,亦不存在影响本次挂牌的重大法律障碍和重大法律风险。

      和凡股份本次挂牌在取得全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见即可实施。

      本法律意见书正本一式五份,经本所经办律师签字并经本所盖章后生效。

      (此页为广东华信达律师事务所《关于珠海和凡医药股份有限公司申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌转让之法律意见书》之签章页)

      广东华信达律师事务所

      负责人:

      经办律师:

      经办律师:

      二O一五年 月 日

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