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    友浩车联:法律意见书

    2016-02-16 18:05:29 来源:交易所 作者:佚名
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      国浩律师(深圳)事务所

      关于

      深圳友浩车联网股份有限公司

      申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之

      法律意见书

      北京上海深圳广州杭州天津昆明成都宁波福州西安南京南宁济南香港巴黎马德里硅谷

      BeijingShanghaiShenzhenGuangzhouHangzhouTianjinKunmingChengduNingboFuzhouXianNanjingNanningHongkongParisMadridSiliconValey致:深圳友浩车联网股份有限公司

      国浩律师(深圳)事务所

      关于

      深圳友浩车联网股份有限公司

      申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让

      之

      法律意见书

      GLG/SZ/A3160/FY/2015-275号

      国浩律师(深圳)事务所依据与深圳友浩车联网有限公司签订的《专项法律服务合同》,担任深圳友浩车联网有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的专项法律顾问。

      国浩律师(深圳)事务所根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会颁发的《非上市公众公司监督管理办法》、全国中小企业股份转让系统有限责任公司颁发的《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》、《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引(试行)》、《挂牌审查一般问题内核参考要点(试行)》等有关法律、法规和规范性文件的规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,为深圳友浩车联网股份有限公司的行为以及其申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的合法、合规性进行了充分的核查验证,现出具本法律意见书。

      目录

      释义......3

      本所律师声明的事项......5

      正文......6

      一、公司本次挂牌的批准和授权......6

      二、公司本次挂牌的主体资格......6

      三、公司本次挂牌的的实质条件......7

      四、公司的设立......9

      五、公司的独立性......11

      六、公司的发起人、股东和实际控制人......12

      七、公司的股本及其演变......14

      八、公司的业务......19

      九、关联交易及同业竞争......22

      十、公司的主要财产......29

      十一、公司的重大债权、债务......32

      十二、公司的重大资产变化及收购兼并......35

      十三、公司的章程制定及修改......35

      十四、公司的股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作情况......36十五、公司的董事、监事和高级管理人员...............................................38

      十六、公司的税务和财政补贴......40

      十七、公司的环境保护和产品质量、技术等标准......41

      十八、诉讼、仲裁或行政处罚......42

      十九、推荐机构......42

      二十、结论性意见......42

      释义

      除非另有说明,本法律意见书中相关词语具有以下特定含义:

      公司、股份公司 指 深圳友浩车联网股份有限公司

      深圳友浩车联网有限公司及其更名前的深圳市友

      友浩有限 指 浩科技有限公司

      浩天润 指 深圳市浩天润投资管理中心(有限合伙)

      车讯网 指 深圳市车讯网科技开发有限公司

      思迈中天 指 深圳市思迈中天科技有限公司

      卡微恩 指 深圳市卡微恩信息技术有限公司

      思迈众城 指 深圳市思迈众城电子商务有限公司

      全体发起人于2015年10月9日签署的《深圳友

      《公司章程》 指 浩车联网股份有限公司章程》

      公司为本次挂牌而制定并在挂牌后适用的《深圳

      《章程(草案)》指 友浩车联网股份有限公司章程(草案)》

      报告期 指 2013年1月1日至2015年7月31日

      基准日 指 2015年7月31日

      《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

      《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

      《监督管理办法》指 《非上市公众公司监督管理办法》

      《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》

      《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用

      《标准指引》 指 基本标准指引(试行)》

      《内核要点》 指 《挂牌审查一般问题内核参考要点(试行)》

      中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

      股转系统 指 全国中小企业股份转让系统

      股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司

      公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公

      本次挂牌 指 开转让

      市惩质量监管委指 深圳市市惩质量监督管理委员会

      深圳市市监局 指 深圳市市场监督管理局

      本所 指 国浩律师(深圳)事务所

      本所为本次挂牌并公开转让指派的经办律师,即在

      本所律师 指 本法律意见书签署页“经办律师”一栏中签名的律

      师

      主办券商、英大证指 英大证券有限责任公司

      券

      瑞华会计师 指 瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)

      《公开转让说明 指 《深圳友浩车联网股份有限公司公开转让说明书》

      书》

      瑞华会计师于2015年9月22日出具的瑞华审字

      《审计报告》 指 [2015]48120084号《深圳友浩车联网有限公司审计

      报告》

      元 指 人民币元

      本所律师声明的事项

      为出具本法律意见书,本所律师特作如下声明:

      本所律师已根据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和现行法律、法规和中国证监会、股转公司有关规定发表法律意见。本所律师仅就中国(为本法律意见书之目的,不含香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区)法律有关的问题发表法律意见。

      本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《监督管理办法》、《业务规则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实,已严格履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的检查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。

      本所律师仅根据本法律意见书出具之日现行有效之法律、法规、中国证监会、股转公司的有关规定的明确要求,对公司本次挂牌有关的法律问题发表意见,而不对公司的会计、审计、资产评估的专业事项和报告发表意见;本法律意见书中对有关验资报告、会计报表、资产评估报告等专业报告中某些数据及/或结论的引用,并不意味着本所律师对该等数据及/或相关结论的真实性、合法性和准确性作出任何明示或默示的保证。

      本所律师同意将本法律意见书作为公司申请本次挂牌所必备的法律文件,随同其他申报材料一起上报,并依法对所发表的法律意见承担相应法律责任。

      本所律师同意公司在《公开转让说明书》中部分或全部引用本法律意见书的内容。但公司对上述引用时,不得因引用上述内容而导致法律上的歧义或曲解,本所律师有权对《公开转让说明书》及其摘要的相关内容再次审阅并确认。

      本所律师在工作过程中,已得到公司的保证:即公司业已向本所律师提供了本所律师认为制作本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言,其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的,且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

      对于出具本法律意见书必不可少而本所律师又无法自行核实的事项,本所律师依赖于有关政府部门出具的相关证明文件。

      本法律意见书仅供公司作为本次挂牌之目的使用,不得用作其他任何目的。

      基于上述,现发表法律意见如下:

      正文

      一、公司本次挂牌的批准和授权

      (一)公司于2015年10月9日召开第一次股东大会审议通过了《关于设立深圳友浩车联网股份有限公司的议案》、《关于发起人按深圳友浩车联网有限公司账面净资产值折股情况的报告》、《关于的议案》、《关于深圳友浩车联网股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让的议案》、《关于授权于深圳友浩车联网股份有限公司董事会全权办理公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让的议案》及《关于公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌后适用之的议案》等与本次挂牌相关的议案。

      (二)根据公司提供的会议资料并经本所律师核查,公司第一次股东大会的召集、召开及表决程序符合有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定,该次股东大会作出的关于公司本次挂牌的决议内容合法、有效。

      (三)经本所律师核查,公司第一次股东大会作出的授权董事会办理公司申请股票公开转让并在全国股份转让系统挂牌事宜,在股东大会的职权范围之内,其对董事会作出的授权符合《公司法》及《公司章程》的规定,该等授权范围及程序合法、有效。

      综上,本所律师认为,根据相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定,公司本次挂牌除尚需获得股转公司的审查同意外,已取得了现阶段必要的授权和批准。

      二、公司本次挂牌的主体资格

      (一)公司为依法成立的股份有限公司

      公司系由友浩有限整体变更设立的股份有限公司,根据公司取得的深圳市市监局于2015年10月14日核发的统一社会信用代码为91440300772726696K的《营业执照》及本所律师在市惩质量监管委官方网站查询,公司类型为非上市股份有限公司,住所为深圳市龙华新区清祥路清湖工业园宝能科技园9栋A座4楼EFGH单位,法定代表人为曹坚,注册资本为1000万元,经营范围为“车联网智能车载终端的研发、制造、销售;车联网服务平台的开发、运营;计算机软硬件、车载信息通讯软件、全球卫星定位系统软硬件、车联网云系统、移动互联网的技术开发;互联网信息技术的研发、咨询;计算机系统的技术开发、技术咨询;网络技术的研发,咨询,电子产品的技术开发与销售、元件包装设备的销售;国内贸易;货物及技术进出口。”

      (二)公司有效存续

      经本所律师核查,深圳友浩车联网股份有限公司为依法设立并且有效存续的股份有限公司,截至本法律意见书出具之日,不存在根据法律法规以及《公司章程》规定需要终止的下列情形:

      1.公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由的出现;

      2.股东大会决议解散;

      3.因公司合并或者分立需要解散;

      4.依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

      5.公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东请求人民法院解散公司。

      综上,本所律师认为,深圳友浩车联网股份有限公司为依法设立并有效存续的股份有限公司,符合《公司法》《证券法》《业务规则》《标准指引》以及其他法律、法规、规范性文件的规定,具备本次挂牌的主体资格。

      三、公司本次挂牌的的实质条件

      根据公司提供的资料并经本所律师核查,公司符合《业务规则》第2.1条及《标准指引》第一条至第五条规定的申请股票在股转系统挂牌应具备的实质条件:

      (一)公司依法设立且存续满两年

      1.公司是有友浩有限于2015年10月14日以账面净资产折股整体变更设立的股份公司,其设立符合《公司法》等规定(详见本法律意见书“四、公司的设立”)。

      2.根据《业务规则》的规定,公司存续时间可以自有限公司成立起计算;友浩有限成立于2005年4月1日,截至本法律意见书出具之日,公司存续时间已超过两个完整的会计年度。

      本所律师认为,公司的设立符合《公司法》等法律法规之规定;截至本法律意见书出具之日,公司存续时间已满两年,符合《业务规则》第2.1条第(一)项及《标准指引》第一条的规定。

      (二)公司业务明确,具有持续经营能力

      1.根据《公司章程》、《审计报告》、公司的说明并经本所律师核查,

      公司在报告期内的主营业务为车联网智能终端设备的研发、生产及销售,车联网服务平台的开发及运营。截至本法律意见书出具之日,公司主营业务未发生变化。

      2.瑞华会计师为公司在报告期内的财务情况出具了标准无保留意见的《审计报告》。根据《审计报告》,主营业务明确,在报告期内有持续经营记录。

      3.根据公司的工商资料、《公司章程》并经本所律师核查,公司在报告期内持续经营,不存在依据《公司法》第一百八十条规定解散的情形,或法院依法受理重整、和解或者破产申请的情况。

      本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,公司业务明确,具有持续经营能力,符合《业务规则》第2.1条第(二)项及《标准指引》第二条的规定。

      (三)公司治理机制健全,合法规范经营

      1.公司已依法建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的法人治理架构,并已按照《公司法》、《管理办法》等规定相应制定了股东大会、董事会、监事会议事规则和总经理工作细则等公司治理制度。

      2.根据公司及公司控股股东、实际控制人以及公司董事、监事、高级管理人员出具的承诺并经本所律师核查,公司及公司控股股东、实际控制人最近24个月内未因违反国家法律、行政法规、规章而受到刑事处罚或适用重大违法违规情形的行政处罚,并且不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查,尚未有明确结论意见的情形。公司现任董事、监事和高级管理人员具备和遵守《公司法》规定的任职资格和义务,在最近24个月内不存在受到中国证监会行政处罚或被采取证券市场禁入措施的情形。

      3.根据《审计报告》并经本所律师核查,公司设有独立财务部门进行独立财务会计核算,相关会计政策能如实反映企业财务状况、经营成果和现金流量。

      本所律师认为,公司治理机制健全,合法规范经营,符合《业务规则》第2.1条第(三)项及《标准指引》第三条的规定。

      (四)公司股权明晰,股票发行和转让行为合法合规

      1.根据公司的说明并经本所律师核查,公司的股份由各股东真实持有,不存在信托、委托持股或其他类似的安排,截至本法律意见书出具之日,公司的股权结构清晰,权属分明,真实确定,合法合规。

      2.根据公司的说明并经本所律师核查,公司自其前身友浩有限设立以来的历次增资、股权转让、整体变更为股份有限公司,股票发行和转让均履行了必要的法律程序,合法有效(公司设立以来的历次增资及股权转让情况详见本法律意见书“四、公司的设立”及“七、公司的股本及其演变”)。

      本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,公司股权明晰,股票发行和转让行为合法合规,符合《业务规则》第2.1第(四)项及《标准指引》第四条的规定。

      (五)主办券商推荐并持续督导

      1.经本所律师核查,公司已与英大证券签订了《推荐挂牌并持续督导协议书》,约定英大证券为推荐公司挂牌的主办券商,由其推荐公司股票在股转系统挂牌并进行持续督导。

      2.根据《公开转让说明书》以及英大证券出具的《推荐报告》并经本所律师核查,主办券商已完成尽职调查和内核程序,并对公司符合挂牌条件发表了独立意见。

      本所律师认为,公司本次挂牌已获得主办券商的推荐并将被持续督导,符合《业务规则》第2.1条第(五)项及《标准指引》第五条的规定。

      综上,本所律师认为,公司本次挂牌符合《公司法》、《监督管理办法》、《业务规则》、及《标准指引》中规定的关于申请股票在股转系统挂牌并公开转让的各项实质条件。

      四、公司的设立

      经本所律师核查,公司系以发起设立方式由友浩有限整体变更设立的股份有限公司。公司设立的具体情况如下:

      (一)友浩有限整体变更为股份有限公司的程序

      1.2015年9月22日,瑞华会计师出具了瑞华审字[2015]48120084号《审计报告》,确认截至2015年7月31日,友浩有限的净资产值为10,314,819.22元。

      2.2015年9月23日,国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具了国众联评报字(2015)第2-577号《评估报告》,确认截至2015年7月31日,友浩有限的净资产评估值为1,087.60万元。

      3.2015年9月23日,友浩有限股东会作出《关于整体变更为股份有限公司的决议》,同意友浩有限以经审计的截至2015年7月31日的账面净资产值元中的1,000万元折为股份有限公司的1,000万股,余额314,819.22元计入资本公积金;友浩有限全体股东作为发起人,以各自在友浩有限中的股权所对应的净资产认购股份有限公司的股份。

      4.2015年9月23日,友浩有限全体股东作为发起人签订了《发起人协议》,就发起人的各项权利和义务、股份公司的设立方式、名称、住所、经营范围、注册资本及股本比例、出资方式等相关事宜作出了约定。

      5.2015年10月8日,友浩有限召开职工代表大会,选举产生股份公司第一届监事会中由职工代表担任的监事。

      6.2015年10月9日,友浩股份召开了第一次股东大会,全体发起人一致决定按原账面净资产值折股将友浩有限变更为股份有限公司。该次会议通过《公司章程》及其他事项,并选举产生第一届董事会董事与第一届监事会由股东代表担任的监事。

      7.股份公司在深圳市市监局办理完毕工商变更登记手续,并领取了深圳市市监局于2015年10月14日核发的统一社会信用代码为91440300772726696K的《营业执照》。

      (二)公司发起人的资格合法

      公司的发起人共计5名,为曹坚、魏亮、汤玉儿、杨诚、深圳市浩天润投资管理中心(有限合伙)。曹坚、魏亮、汤玉儿、杨诚拥有中国国籍,在中国境内设有住所,深圳市浩天润投资管理中心(有限合伙)系依据中国法律设立并合法存续的有限合伙企业,在中国境内设有住所,符合《公司法》关于股份有限公司发起人的规定(具体情况详见本法律意见书“六、公司的发起人、股东和实际控制人”)。

      (三)友浩有限符合整体变更为股份有限公司条件

      根据公司的说明并经本所律师核查,友浩有限整体变更为股份有限公司符合《公司法》关于股份公司设立的如下条件:

      1.发起人符合法定人数,且有半数以上的发起人在中国境内有住所;2.发起人认缴的股本为1,000万元,有符合公司章程规定的全体发起人认购的股本总额;

      3.股份发行与股份有限公司筹办事项符合法律规定;

      4.发起人已根据《公司法》等法律、行政法规的规定制定了公司章程,并经股份公司第一次股东大会审议通过;

      5.具有公司名称,建立了符合股份有限公司要求的组织机构;

      6.具有公司住所。

      (四)友浩有限整体变更为股份有限公司的方式

      根据友浩有限于2015年9月23日作出的《股东会决议》、发起人签订的《发起人协议》、《公司章程》等文件,友浩有限按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司,整体变更时,友浩有限截至2015年7月31日的账面净资产值为10,314,819.22元,净资产值中的1,000万元折为股份有限公司的1,000万股,剩余的净资产人民币314,819.22元计入股份公司资本公积

      金。

      综上,本所律师认为,公司设立的程序、资格、条件、方式符合《公司法》等当时有效的法律、法规和规范性文件的规定,并已办理必要的批准、登记手续。

      五、公司的独立性

      (一)公司的人员独立

      根据公司的说明并经本所律师核查,公司的董事、监事、高级管理人员均依据《公司法》与《公司章程》的规定选举或聘用。公司的董事、监事、高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业兼任除董事、监事之外的其他职务,未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领取薪酬。公司的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。

      本所律师认为,公司的人员独立。

      (二)公司的资产独立完整

      根据公司的说明经本所律师核查,公司设立及历次增资已经会计师事务所验证,注册资本已足额缴纳。

      经本所律师核查,公司合法拥有与其经营有关的专利权、商标专用权、计算机软件着作权等主要资产;公司所拥有的主要资产权属完整,不存在归属纠纷或潜在的相关纠纷(详见本法律意见书“十、公司的主要财产”)。

      本所律师认为,公司的资产独立完整。

      (三)公司的财务独立

      根据公司的说明并经本所律师核查,公司拥有独立的会计核算体系和财务管理制度,公司设有独立的财务部从事会计记录和核算工作。不存在股东违规干预公司资金使用的情况,公司已经建立了独立的财务核算体系,具有规范的财务会计制度。

      根据公司的说明并经本所律师核查,公司拥有独立的银行账户,其财务核算独立于控股股东,不存在与控股股东共用银行账号的情况。

      根据公司的说明并经本所律师核查,公司作为独立的纳税人,已在税务部门进行税务登记并依法纳税,不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业混合纳税的情况。

      根据《审计报告》、公司的说明并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,公司不存在资产、资金被其控股股东、实际控制人及其他关联方

      占用的情形。

      本所律师认为,公司的财务独立。

      (四)公司的业务独立

      根据公司的说明经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,公司拥有供应、销售系统,具备直接面向市场独立经营的能力,不存在依赖实际控制人及其控制的其他企业的情形,具有直接面向市场的独立经营能力。

      本所律师认为,公司的业务独立。

      (五)公司的机构独立

      根据公司的说明并经本所律师核查,公司已设立股东大会、董事会和监事会等公司治理机构,已聘任总经理、财务总监等高级管理人员,在公司内部设立了人事行政部、财务部、运营部、销售部、采购部、生产部、品质部、物控部、研发中心等职能部门。公司内部经营管理机构健全,并能够独立行使经营管理职权,与实际控制人及其控制的其他企业不存在机构混同的情形。

      本所律师认为,公司的机构独立。

      综上,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,公司的人员、资产、财务、业务、机构独立,具有完整的业务体系和直接面对市场自主经营的能力及风险承受能力。

      六、公司的发起人、股东和实际控制人

      (一)发起人、股东的持股情况

      1.发起人

      根据公司发起人于2015年9月23日签署的《发起人协议书》、于2015年10月9日签署的《公司章程》并经本所律师核查,公司设立时各发起人的持股数额及持股比例如下表所列示:

      序号 股东姓名/名称 持股数额(万股) 持股比例(%)

      1 曹坚 632.00 63.20

      2 魏亮 158.00 15.80

      3 汤玉儿 100.00 10.00

      4 杨诚 80.00 8.00

      深圳市浩天润投资管理中心

      5 30.00 3.00

      (有限合伙)

      合计 1,000.00 100.00

      2.股东

      经本所律师核查,自公司设立至本法律意见书出具之日,公司股东及股本结构未发生变化。

      (二)公司股东的基本情况

      1.公司的自然人股东具体情况如下:

      曹坚,1975年生,中国国籍,无境外永久居留权。

      魏亮,1977年生,中国国籍,无境外永久居留权。

      杨诚,1983年生,中国国籍,无境外永久居留权。

      汤玉儿,1975年生,中国国籍,无境外永久居留权。

      2.公司的其他组织股东具体情况如下:

      根据浩天润现持有的深圳市市监局于2015年7月28日核发的统一社会信用代码为914403003498407312的《营业执照》以及本所律师在深圳市市监局网站的查询结果,浩天润成立于2015年7月28日,主要经营场所为深圳市龙华新区龙华街道清祥路1号宝能科技园9栋A座4楼F单位,执行事务合伙人为曹坚,合伙企业类型为有限合伙。截至本法律意见书出具之日,浩天润的出资比例如下表所列示:

      合伙人姓名 出资金额(万元) 出资比例(%)

      曹坚 40.00 66.67

      魏亮 10.00 16.67

      乐兰 4.00 6.67

      李丽珊 4.00 6.67

      胡上显 2.00 3.33

      合计 60.00 100.00

      经核查,浩天润的合伙人均为公司的员工,浩天润不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关规定应当履行登记备案程序的私募投资基

      金。

      (三)经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,曹坚等4名自然人股东均具有完全的民事权利能力及民事行为能力,深圳市浩天润投资管理中心(有限合伙)依法设立、合法存续,上述股东均具有法律、行政法规和规范性文件规定担任股东的资格。

      (四)公司股东之间的关联关系

      经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,股东曹坚持有公司63.20%的股份,同时其持有深圳市浩天润投资管理中心(有限合伙)出资额的比例为66.67%。

      (五)经本所律师核查,友浩有限整体变更为股份有限公司时,全体发起人系按照净资产份额以一定比例折为股本,上述折股不存在法律障碍。

      (六)经本所律师核查,公司不存在发起人及股东将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股、发起人及股东以在其他企业中的权益折价入股,或发起人及股东以资产出资进而需将有关权属证书转移给公司的情形。

      (七)公司的控股股东

      根据《公司法》、《上市公司章程指引》的相关规定,公司股东内部不存在一致行动人相关情形,公司股东曹坚直接持有公司63.20%的股份,为公司的控股股东。

      (八)公司的实际控制人

      公司股东曹坚直接持有公司63.20%的股份,为公司的实际控制人。

      (九)报告期内公司控股股东及实际控制人的变化情况

      经本所律师核查,报告期内公司控股股东及实际控制人一直为曹坚,报告期内公司控股股东及实际控制人均未发生变化。

      (十)经核查,本所律师认为,公司控股股东及实际控制人曹坚最近24个月内不存在重大违法违规行为。

      七、公司的股本及其演变

      (一)友浩有限的股本及其演变

      1.2005年4月,友浩有限设立

      友浩有限成立于2005年4月1日,由曹坚、魏亮出资设立。根据二人

      于2005年3月23日签订的《公司章程》约定,友浩有限设立时注册资本为50万元,均以货币形式出资,其中曹坚出资40万元,出资比例80%;魏亮出资10万元,出资比例20%。

      2005年3月28日,深圳佳正华会计师事务所出具了佳正华验字[2005]第253号《验资报告》,验证2005年3月28日,友浩有限收到投资者曹坚、魏亮缴纳的注册资本合计人民币伍拾万元整(RMB500,000.00元),出资方式为货币资金。

      2005年4月1日,友浩有限在深圳市工商局办理完毕公司登记手续并领取了注册号为4403012171415的《企业法人营业执照》。根据工商资料记载,友浩有限设立时的股东以及股权结构如下表所列示:

      序号 股东姓名 出资金额(万元) 持股比例(%)

      1 曹坚 40.00 80.00

      2 魏亮 10.00 20.00

      合计 50.00 100.00

      2.2012年12月,友浩有限增加注册资本至500万元

      2012年12月3日,友浩有限股东会作出决议,同意把公司注册资本由50万人民币增加到500万人民币,其中货币资金增加159万人民币,无形资产增加291万人民币。增资后股东出资情况为:曹坚出资400万元人民币,实际出资货币资金109万元人民币,无形资产291万人民币;魏亮出资100万元人民币。并就上述变更事项制定新的公司章程。

      2012年12月3日,深圳市公平衡资产评估有限公司出具了深公平衡评字[2012]第WX-23号《关于深圳市友浩有限有限公司委托评估GPS导航监控一体机实用新型专利技术无形资产的价值评估报告书》,以2012年11月28日为评估基准日,将GPS导航监控一体机实用新型专利技术评估为人民币贰佰玖拾壹万元整(RMB2,910,000.00元)。

      2012年12月17日,深圳瑞博会计师事务所出具了深瑞博验内字[2012]269号《验资报告》,验证截至当日止,友浩有限已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计人民币肆佰伍拾万元整(RMB4,500,000.00元),其中以货币出资人民币壹佰伍拾玖万元整(RMB1,590,000.00元),实用新型专利(GPS导航监控一体机)出资人民币贰佰玖拾壹万元整(RMB2,910,000.00元)。变更后的累计注册资本金额人民币伍佰万元整(RMB5,000,000.00元)。

      2012年12月21日,友浩有限在深圳市市监督局办理完毕工商变更登记手续。

      上述增加注册资本完成后,友浩有限的股东以及股权结构如下表所列示:

      序号 股东姓名 出资金额(万元) 持股比例(%)

      1 曹坚 400.00 80.00

      2 魏亮 100.00 20.00

      合计 500.00 100.00

      根据公司的说明并经本所律师核查,曹坚用于出资的专利未过户至公司,且曹坚已于2015年6月以货币资金人民币291万元置换上述专利出资,曹坚的出资291万元已缴付完毕,本所律师认为,曹坚以专利出资并以货币资金置换专利出资的情形不会对公司的生产经营产生严重不利影响,不会对公司本次挂牌产生实质性障碍。

      3、2015年6月,老股东置换出资

      2015年6月5日,公司召开股东会,全体股东一致同意曹坚以货币资金291万元置换其于2012年12月以实用新型专利“GPS导航监控一体机”认缴的公司注册资本291万元。置换完成后,公司注册资本、实收资本及各股东持股比例不变,股东曹坚的全部出资均为货币资金方式出资。

      2015年6月27日,瑞华会计师事务所出具了瑞华深圳验资字[2015]48120002号《验资报告》,经瑞华会计师事务所审验,截至2015年6月26日,有限公司已收到股东曹坚用于置换的货币资金291万元。

      上述增加注册资本完成后,友浩有限的股东以及股权结构如下表所列示:

      序号 股东姓名 出资金额(万元) 持股比例(%)

      1 曹坚 400.00 80.00

      2 魏亮 100.00 20.00

      合计 500.00 100.00

      4.2015年7月,友浩有限增加注册资本至609.76万元

      2015年7月2日,友浩有限作出股东决定,同意新增杨诚、汤玉儿为友浩有限股东;同意将友浩有限注册资本增加至609.76万元,新增注册资本109.76万元,其中杨诚以货币资金人民币100万元认缴新增注册资本48.78万元,由汤玉儿以货币资金人民币125万元认缴新增注册资本60.98万元,增资价格均为每2.05元出资额对应1元注册资本,超出注册资本的部分计入公司资本公积金。

      2015年7月13日,瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)深圳分所出具了瑞华深圳验字[2015]48120008号《验资报告》,验证截至当日止,友浩有限已收到股东汤玉儿、杨诚缴纳的新增注册资本合计人民币壹佰零玖万柒仟陆佰元整(RMB1,097,600.00元),均为货币资金出资。变更后的注册资本为人民币陆佰零玖万柒仟陆佰元整(RMB6,097,600.00元)。

      2015年7月16日,深圳市市场监督管理局为公司该次增资办理了工商变更登记手续。

      上述增加注册资本完成后,友浩有限的股东以及股权结构如下表所列示:

      序号 股东姓名 出资金额(万元) 持股比例(%)

      1 曹坚 400.00 65.60

      2 魏亮 100.00 16.40

      3 汤玉儿 60.98 10.00

      4 杨诚 48.78 8.00

      合计 609.76 100.0000

      5.2015年7月,友浩有限引入新股东并转让股权

      2015年7月28日,友浩有限作出股东决议,同意引入深圳市浩天润投资管理中心(有限合伙)为友浩有限股东,转让公司3%的股权给深圳市浩天润投资管理中心(有限合伙),转让价格为每2.05元对应1元注册资本,转让总价款为37.5002万元。并就上述变更事项制定新的公司章程。股权转让完成后,友浩有限的注册资本为609.76万元人民币,实收资本为609.76万元人民币。

      2015年7月30日,深圳市市场监督管理局为公司该次股权转让办理了工商变更登记手续。

      上述股权转让完成后,友浩有限的股东以及股权结构如下表所列示:

      序号 股东姓名/名称 出资金额(万元) 持股比例(%)

      1 曹坚 385.3657 63.20

      2 魏亮 96.3415 15.80

      3 汤玉儿 60.9800 10.00

      4 杨诚 48.7800 8.00

      深圳市浩天润投资管理中心

      5 18.2928 3.00

      (有限合伙)

      合计 609.7600 100.0000

      根据公司的说明并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,公司股东曹坚已就上述股权转让取得的收入缴纳个人所得税。

      6.2015年10月,友浩有限整体变更为股份有限公司

      2015年9月22日,瑞华会计师事务所出具瑞华审字[2015]48120084号《审计报告》,确认友浩有限截至2015年7月31日经审计的净资产为

      10,314,819.22元。

      2015年9月23日,国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具国众联评报字(2015)第2-577号《资产评估报告》,确认友浩有限在评估基准日2015年7月31日的净资产评估价值为1,087.60万元。

      2015年9月23日,友浩有限股东会作出决议,同意公司按原账面净资产值以发起设立方式整体变更为股份有限公司。其中,净资产人民币10,000,000.00元折为股份公司股本共10,000,000股(每股面值人民币1.00元),净资产人民币314,819.22元计入股份公司资本公积。公司现有的全体股东作为发起人,以各自在公司中的股权所对应的净资产认购股份公司的股份。

      2015年10月9日,瑞华会计师事务所出具瑞华验字[2015]48120008号《验资报告》,确认股份公司设立时的注册资本已由各发起人全部足额缴纳。

      2015年10月9日,股份公司召开了第一次股东大会,全体发起人一致决定按原账面净资产值折股将友浩有限变更为股份有限公司。友浩有限在深圳市市监局办理了相关工商变更登记手续,并领取了深圳市市监局于2015年10月14日核发的统一社会信用代码为91440300772726696K的《营业执照》(详见本法律意见书“四、公司的设立”)。

      整体变更完成后,股份公司的股东以及股权结构如下表所列示:

      序号 股东姓名/名称 持股数额(万股) 持股比例(%)

      1 曹坚 632.00 63.20

      2 魏亮 158.00 15.80

      3 汤玉儿 100.00 10.00

      4 杨诚 80.00 8.00

      深圳市浩天润投资管理中心

      5 30.00 3.00

      (有限合伙)

      合计 1000.00 100.00

      根据公司的说明,公司自然人股东已就整体变更涉及的个人所得税进行纳税申报并申请分期缴付,并已出具《深圳友浩车联网股份有限公司股东关于股份制改造过程中个人所得税缴纳问题的声明与承诺》,承诺若税务机关追缴个人所得税,公司股东将及时足额地缴纳税金、滞纳金、罚款等;若公司被追缴上述税款、被处罚等产生任何支出、费用或损失,由公司股东全额向公司予以赔偿,保证公司不因此遭受任何经济损失。

      (三)经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,公司股东出资真实、充足,出资程序完备、合法合规。

      (四)经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,公司自友浩有限

      成立以来,共发生二次增资行为,未发生减资行为,公司的历次增资行为均依法履行了必要程序,合法合规。

      (五)经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,公司发生一次股权转让事宜,股权转让事宜履行了必要程序、合法合规。

      (六)公司的股份质押及其他权利限制情况

      根据公司的说明并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,公司股份由各股东真实持有,不存在股份质押、信托、委托持股或者类似安排、冻结或其他权利限制情形。

      八、公司的业务

      (一)公司的经营范围和主营业务

      1.根据公司现行有效的《营业执照》并经本所律师查询全国企业信用信息公示系统,公司的经营范围为“车联网智能车载终端的研发、制造、销售;车联网服务平台的开发、运营;计算机软硬件、车载信息通讯软件、全球卫星定位系统软硬件、车联网云系统、移动互联网的技术开发;互联网信息技术的研发、咨询;计算机系统的技术开发、技术咨询;网络技术的研发,咨询,电子产品的技术开发与销售、元件包装设备的销售;国内贸易;货物及技术进出口”。

      2.根据《公开转让说明书》、《审计报告》并经本所律师核查,公司的主营业务为车联网智能终端设备的研发、生产及销售,车联网服务平台的开发及运营。公司在2015年1月至7月、2014年度、2013年度的营业收入主要来自主营业务,据此,本所律师认为,公司的主营业务突出。

      (二)公司已取得的主要业务资质

      1、高新技术企业证书

      经本所律师核查,友浩有限于2013年8月14日取得深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》(证书编号:GF201344200041),有效期为三年。

      2、中国国家强制性产品认证证书

      经本所律师核查,友浩有限于2013年1月24日取得中国质量认证中心颁发的《中国国家强制性产品认证证书》(证书编号:2013011606594966),有效期至2018年1月24日。

      本所律师认为,至本法律意见书出具之日,公司合法有效拥有开展其在工商行政管理部门登记确定的主营业务的相关资质,不存在超越资质、经营

      范围、使用过期资质的情形,不存在相关资质将到期的情况。

      (三)公司高新技术企业资质复审风险

      根据《高新技术企业认定管理办法》(国科发火[2008]172号)第十条的规定,高新技术企业认定须同时满足以下条件:

      1.在中国境内(不含港、澳、台地区)注册的企业,近三年内通过自主研发、受让、受赠、并购等方式,或通过5年以上的独占许可方式,对其主要产品(服务)的核心技术拥有自主知识产权;

      2.产品(服务)属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围;3.具有大学专科以上学历的科技人员占企业当年职工总数的30%以上,其中研发人员占企业当年职工总数的10%以上;

      4.企业为获得科学技术(不包括人文、社会科学)新知识,创造性运用科学技术新知识,或实质性改进技术、产品(服务)而持续进行了研究开发活动,且近三个会计年度的研究开发费用总额占销售收入总额的比例符合如下要求:

      (1)最近一年销售收入小于5,000万元的企业,比例不低于6%;

      (2)最近一年销售收入在5,000万元至20,000万元的企业,比例不低于4%;

      (3)最近一年销售收入在20,000万元以上的企业,比例不低于3%。

      其中,企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例不低于60%。企业注册成立时间不足三年的,按实际经营年限计算;5.高新技术产品(服务)收入占企业当年总收入的60%以上;

      6.企业研究开发组织管理水平、科技成果转化能力、自主知识产权数量、销售与总资产成长性等指标符合《高新技术企业认定管理工作指引》的要求。

      根据公司的说明并经查验公司会计账簿、知识产权证书、审计报告等文件,公司对照《高新技术企业认定管理办法》第十条关于高新技术企业认定条件的情况如下:

      1.公司为中国境内注册的企业,近三年通过自主研发、受让等方式,对其主要产品的核心技术拥有自主知识产权,截至基准日,公司拥有2项专利权、17项计算机软件着作权;

      2.公司在报告期内主要销售的产品为智能车载终端设备,应用的技术属于《2015年国家重点支持的高新技术领域》电子信息技术类别下的“车载电子设备和系统技术”;

      3.截至基准日,公司大学专科以上学历的科技人员占职工总数的比例为59%,其中研发人员占职工总数比例为34%;

      4.公司2013年、2014年、2015年1-7月的研发费用总额占销售收入额比例为11.68%,其中在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例为100%;

      5.公司的主要产品均为高新技术产品,最近三年产品收入占营业收入的比例均在60%以上;

      6.公司的自主知识产权、科技成果转化能力、研究开发组织管理水平以及资产与销售额成长性四项指标的加权评分是否能到70分以上(不含70分),需由高新技术企业认定机构判断。

      综上,本所律师认为,截至基准日,公司具备高新技术企业的基本条件,若该等条件在未来提请复审时未发生重大不利变化,则公司无法通过高新技术企业资格复审的风险较校

      (四)公司的经营范围变更

      经本所律师核查,公司自设立以来,经营范围共发生了3次变更:

      1.2005年4月,友浩有限设立时的经营范围为“电子产品的技术开发与销售;元器件包装设备的购销;国内商业、物资供销业”。

      2.2010年7月,根据友浩有限股东会决议并经深圳市市监局核准,友浩有限变更其经营范围为“计算机软硬件、车载信息通讯软件、GPS全球定位系统软硬件、电子产品的技术开发与销售、元件包装设备的购销;国内贸易;从事货物及技术的进出口业务(法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外)”。

      3.2015年4月,根据友浩有限股东会决议并经深圳市市监局核准,变更经营范围为“计算机软硬件、车载信息通讯软件、GPS全球定位系统软硬件、车联网云系统、移动互联网的技术开发;互联网信息技术的研发、咨询;计算机系统的技术开发、技术咨询;网络技术的研发、咨询,电子产品的技术开发与销售、元件包装设备的销售;国内贸易;货物及技术进出口(法律、行政法规禁止的项目除外;法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营)”。

      4.2015年10月,根据公司第一次股东大会的决议并经深圳市市监局核准,变更经营范围为“车联网智能车载终端的研发、制造、销售;车联网服务平台的开发、运营;计算机软硬件、车载信息通讯软件、全球卫星定位系统软硬件、车联网云系统、移动互联网的技术开发;互联网信息技术的研发、咨询;计算机系统的技术开发、技术咨询;网络技术的研发,咨询,电子产品的技术开发与销售、元件包装设备的销售;国内贸易;货物及技术进出口。”(五)公司的持续经营能力

      根据公司设立至今的工商资料、《公司章程》、《营业执照》及《审计报告》等资料并经本所律师核查,截至基准日,公司不存在重大偿债风险,不存在影响持续经营的担保、诉讼及仲裁等重大或有事项,不存在有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的导致其无法持续经营的情形。

      九、关联交易及同业竞争

      (一)公司的主要关联方

      根据《公司法》、《企业会计准则第36号——关联方披露》(财会[2006]3号)、《审计报告》及公司提供的资料,经本所律师核查,公司的关联方主要包括:

      1.公司的控股股东、实际控制人

      经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,公司的控股股东、实际控制人为曹坚,该等自然人的具体情况详见本法律意见书之“六、发起人、股东和实际控制人”)。

      2.持有公司5%以上股份的其他股东

      经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,持有公司5%以上股份的股东除公司控股股东、实际控制人曹坚之外,还包括魏亮、杨诚、汤玉儿(具体情况详见本法律意见书之“六、发起人、股东和实际控制人”)。

      3.公司的董事、监事、高级管理人员

      根据公司的说明并经本所律师核查,公司董事为曹坚、魏亮、杨诚、汤玉儿、李丽珊5人;监事为胡上显、严治银、黄琴3人;高级管理人员包括总经理曹坚、副总经理魏亮、财务总监李丽珊、董事会秘书乐兰(具体情况详见本法律意见书“十五、公司董事、监事和高级管理人员”)。

      4.上述所涉及的所有关联自然人、其关系密切的家庭成员(包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹、子女配偶的父母)、以及其控制或施加重大影响的其他企业均为公司的关联方。

      5.公司的控股股东、实际控制人曾经控制的企业

      根据公司的说明并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,除公司及浩天润之外,公司控股股东、实际控制人曹坚未控制其他企业,其曾经控制的企业为车讯网,车讯网的具体情况如下:

      (1)基本情况

      车讯网成立于2014年6月18日,现持有深圳市市监局核发的注册号为

      440301109625605的《企业法人营业执照》,载明公司类型为有限责任公司,注册资本为100万元,法定代表人为罗力,住所为深圳市龙华新区龙华办事处清祥路清湖工业园宝能科技园9栋C座1301、1302单位,营业期限为永续经营,经营范围为“计算机软硬件、智能硬件、移动互联网设备的研发与销售;软件、云计算、物联网技术的研发;电子产品、通讯产品、电子显示系统设备的销售;经营电子商务;国内贸易;货物及技术进出口”。

      (2)2015年8月,车讯网股权转让

      股权转让前,车讯网的股东及股权结构如下表所列示:

      序号 股东姓名 出资金额(万元) 持股比例(%)

      1 朱海华 79.40 79.40

      2 罗力 20.60 20.60

      合计 100.00 100.00

      2015年8月7日,曹坚将其持有的车讯网5%的股权转让给罗力,将其持有的车讯网78.4%的股权转让给朱海华,魏亮将其持有的车讯网12.6%的股权转让给罗力,唐耀文将其持有的车讯网1%股权转让给朱海华。

      上述股权转让完成后,曹坚、魏亮、唐耀文不再持有车讯网的股权,且曹坚不再担任车讯网的执行董事、高管及法定代表人。

      6.公司的控股股东、实际控制人参股的企业

      根据公司的说明并经本所律师核查,公司控股股东、实际控制人曹坚参股的企业包括思迈中天、卡微恩、思迈众城,该等企业的具体情况如下:

      (1)思迈中天

      思迈中天成立于2011年12月1日,现持有深圳市市监局核发的注册号为440306105870313的《企业法人营业执照》,载明公司类型为有限责任公司,注册资本为102.2万元,法定代表人为张力弘,住所为深圳市龙华新区龙华街道景龙社区龙泽榕园3栋605,营业期限至2021年12月1日,经营范围为“计算机软硬件、移动互联网设备,移动设备软件开发及销售;电子产品、通讯产品、车船电子产品、电子显示系统设备的销售;国内贸易;经营货物及技术进出口业务;经营电子商务”。

      截至本法律意见书出具之日,思迈中天的股东及股权结构如下表所列示:

      序号 股东姓名 出资金额(万元) 持股比例(%)

      1 付英杰 1.022 1.00

      2 何军 5.110 5.00

      3 张力弘 22.515 22.03

      4 刘晨 1.022 1.00

      5 朱炜煜 2.044 2.00

      6 江灏 15.667 15.33

      7 曹坚 15.667 15.33

      8 思迈众城 39.153 38.31

      合计 102.200 100.00

      (2)卡微恩

      卡微恩成立于2008年5月7日,现持有深圳市市监局核发的注册号为440301103337797的《企业法人营业执照》,载明公司类型为有限责任公司,注册资本为50万元,法定代表人为陆明,住所为深圳市宝安区石岩街道应人石社区综合市场6栋301,营业期限至2018年5月7日,经营范围为“计算机软硬件、车载信息通讯软件、GPS全球定位系统软硬件、电子产品的技术开发与销售;元件包装设备的销售;国内贸易(不含专营、专控、专卖商品);从事货物、技术进出口业务(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)”。

      截至本法律意见书出具之日,卡微恩的股东及股权结构如下表所列示:

      序号 股东姓名 出资金额(万元) 持股比例(%)

      1 曹坚 15.00 30.00

      2 陆明 20.00 40.00

      3 王奎 15.00 30.00

      合计 50.00 100.00

      (3)思迈众城

      思迈众城成立于2012年10月26日,现持有深圳市市监局核发的注册号为440301106641851的《企业法人营业执照》,载明公司类型为有限责任公司,注册资本为20万元,法定代表人为张力弘,住所为深圳市福田区梅华路梅林多丽工业区1栋1楼1109(入驻深圳网福商务秘书有限公司),营业期限至2022年10月9日,经营范围为“电子商务(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营);网上从事网络产品的技术开发;网上从事国内贸易(不含专营、专控、专卖商品)”。

      截至本法律意见书出具之日,思迈众城的股东及股权结构如下表所列示:

      序号 股东姓名 出资金额(万元) 持股比例(%)

      1 曹坚 4.50 22.50

      2 张力弘 11.00 55.00

      3 江灏 4.50 22.50

      合计 20.00 100.00

      (二)公司的关联交易

      根据《审计报告》并经本所律师核查,公司在报告期内与关联方发生的关联交易的情况如下:

      1.经常性关联交易

      根据公司的说明并经本所律师核查,公司在报告期内不存在经常性关联交易。

      2.偶发性关联交易

      (1)实用新型专利转让

      2015年6月10日,实际控制人曹坚与友浩有限签订了《实用新型专利转让协议》,约定曹坚将其持有的实用新型专利GPS导航监控一体机(专利号:ZL200820213541.2)以及具有语音播报功能的OBD智能车载终端(专利号:ZL201420210923.5)无偿转让给公司,专利更名的相关手续正在办理过程中。

      (2)关联方资金往来

      项目名称 关联方 2015年7月31日 2014年12月31日 2013年12月31日

      思迈中天 50,000.00 - -

      曹坚 - 732,975.00 1,522,975.00

      其他应收款 魏亮 - 939,985.00 1,459,985.00-

      谢欢 - 50,000.00 50,000.00-

      其他应付款 曹平 - 910,000.00 -

      注:上表中,谢欢为公司实际控制人曹坚的配偶,曹平为公司实际控制人曹坚的兄长。

      截至报告期末,除思迈中天外,其他关联方往来款均得到清理。根据公司的说明并经本所律师核查,公司对思迈中天的应收账款已于2015年10月16日全部收回。截至本法律意见书出具之日,公司不存在资金被关联方占用的情形。

      (三)关联交易的公允性

      经本所律师核查,公司最近两年一期的关联交易已经瑞华会计师审计并出具《审计报告》,上述关联交易因正常经营活动产生,定价合理有据、客观公允,且已得到了公司股东大会确认,不存在损害公司及其他股东利益的情况。

      公司实际控制人、控股股东及全体董事、监事、高级管理人员为规范关

      联交易、杜绝资金占用行为签署了《深圳友浩车联网股份有限公司实际控制人、控股股东及全体董事、监事、高级管理人员关于规范和减少关联交易及不占用公司资产的承诺》,具体内容如下:

      “1.不利用自身的地位及影响谋求公司及其控制的其他企业在业务合作等方面给予本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业优于市场第三方的权利;

      2.不利用自身的地位及影响谋求本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业与公司及其控制的其他企业达成交易的优先权利;

      3.本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业不以低于或高于市场价格的条件与公司及其控制的其他企业进行交易,亦不利用关联交易从事任何损害公司利益的行为;

      4.本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业将尽量避免或减少并规范与公司及其控制的其他企业之间的关联交易。如果有不可避免的关联交易发生,本人/本企业均会履行合法程序,及时进行信息披露,保证不通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益;

      5.自本承诺出具之日起,本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业将严格遵守法律、法规、规范性文件以及公司相关规章制度的规定,不以任何方式违规占用或使用公司的资金、资产和资源,也不会违规要求公司为本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业的借款或其他债务提供担保;

      6.本人/本企业将按公司《公司章程》的规定,在审议涉及要求公司为本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业提供担保的任何董事会、股东大会上回避表决;在审议涉及本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业、个人违规占用公司资金、资产和资源的任何董事会、股东大会上投反对票,依法维护公司利益。自公司进入全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让后,本人/本企业将严格遵守全国中小企业股份转让系统有限责任公司关于挂牌公司法人治理的有关规定,采取任何必要的措施保证不再占用公司的资金或其他资产,维护公司的独立性,不损害公司及公司其他股东利益;

      7.前述承诺系无条件且不可撤销的,并在本承诺人继续为公司的实际控制人/控股股东/董事/监事/高级管理人员期间持续有效。本人/本企业违反前述承诺将承担公司、公司其他股东或利益相关方因此所受到的任何损失。”(四)关联交易决策程序

      1.《公司章程》的相关规定

      经本所律师核查,《公司章程》规定了关联董事及关联股东分别在董事会及股东大会审议重大关联交易时的回避制度和决策程序。

      “第七十七条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参

      与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。

      关联股东的回避和表决程序为:

      (一)关联股东应当在股东大会召开日前向董事会披露其与关联交易各方的关联关系;

      (二)股东大会在审议有关关联交易事项时,会议主持人宣布有关联关系的股东,并解释和说明关联股东与关联交易各方的关联关系;

      (三)关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易,并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明,但该股东无权就该事项参与表决;股东大会进行表决前,会议主持人应当向与会股东宣告关联股东不参与投票表决;

      (四)股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过方为有效。但是,该关联交易事项涉及本章程规定的特别决议事项时,股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。”

      “第一百一十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联

      关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的,应将该事项提交股东大会审议。”

      2.公司的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》亦根据《公司章程》对关联交易的决策程序作出了具体规定。

      3.《章程(草案)》的相关规定

      经本所律师核查,公司的《章程(草案)》亦规定了审议关联交易时的回避制度等公允决策程序。

      “第七十八条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参

      与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。

      关联股东的回避和表决程序为:

      (一)关联股东应当在股东大会召开日前向董事会披露其与关联交易各方的关联关系;

      (二)股东大会在审议有关关联交易事项时,会议主持人宣布有关联关系的股东,并解释和说明关联股东与关联交易各方的关联关系;

      (三)关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易,并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明,但该股东无权就该事项参与表决;股东大会进行表决前,会议主持人应当向与会股东宣告关联股东不参与投票表决;

      (四)股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过方为有效。但是,该关联交易事项涉及本章程规定的特别决议事项时,股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。”

      “第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联

      关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的,应将该事项提交股东大会审议。”

      4.经本所律师核查,公司根据相关法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的规定,制定了《关联交易管理制度》,对关联交易的决策权限和程序作出了具体明确的规定。

      综上,本所律师认为,公司已建立了关联交易的公允决策程序。

      (五)公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争

      根据《公司章程》,公司的经营范围为“车联网智能车载终端的研发、制造、销售;车联网服务平台的开发、运营;计算机软硬件、车载信息通讯软件、全球卫星定位系统软硬件、车联网云系统、移动互联网的技术开发;互联网信息技术的研发、咨询;计算机系统的技术开发、技术咨询;网络技术的研发,咨询,电子产品的技术开发与销售、元件包装设备的销售;国内贸易;货物及技术进出口”。

      根据《审计报告》、《公开转让说明书》并经本所律师核查,公司的主营业务为车联网智能终端设备的研发生产及销售,车联网服务平台的开发及运营。

      经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。

      (六)公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在违反竞业禁止的法律规定或与原单位约定的情形,截至本法律意见书出具之日,未发现有关上述竞业禁止事项的纠纷或潜在纠纷

      根据公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员填写的基本情况调查表、股份公司的说明及经查验全国法院被执行人信息查询网等网站信息,本所律师认为,截至基准日,股份公司的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在任职期间未因违反竞业禁止的法律规定而与原任职单位发生过纠纷或存在潜在纠纷。

      (七)公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员截至基准日不存在侵犯原任职单位知识产权、商业秘密的侵权纠纷或潜在纠纷

      根据股份公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员出具的声明及其填写的基本情况调查表、股份公司的说明及本所律师检索全国法院被执行人信息查询网等网站信息,本所律师认为,截至基准日,公司董事、监事、高级管理人、核心技术人员不存在侵犯原任职单位知识产权、商业秘密的侵权纠纷或潜在纠纷。

      (八)公司避免同业竞争的措施

      为避免同业竞争情形,公司控股股东、实际控制人出具了《深圳友浩车联网股份有限公司管理层关于避免同业竞争的承诺函》,具体内容如下:

      1、本人保证,截至本承诺函出具之日,除公司外,未投资任何与公司具有相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体;除公司外,本人未经营也未为他人经营与公司相同或类似的业务。

      2、本人承诺在公司任职期间,本人及本人控制的其他企业,将不以任何形式从事与公司现有业务或产品相同、相似或相竞争的经营活动,包括不以新设、投资、收购、兼并中国境内或境外与公司现有业务及产品相同或相似的公司或其他经济组织的形式与公司发生任何形式的同业竞争。

      3、本人承诺不向其他业务与公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业秘密。

      4、本人承诺不利用本人对公司的控制关系或其他关系,进行损害公司及公司其他股东利益的活动。

      5、本人保证严格履行上述承诺,如出现因本人及本人控制的其他企业违反上述承诺而导致公司的权益受到损害的情况,本人将依法承担相应的赔偿责任。

      本所律师认为,公司控股股东、实际控制人为避免同业竞争而作出的承诺,内容真实、有效,具有法律约束力,公司控股股东、实际控制人已采取有效措施避免同业竞争。

      (九)关联交易和同业竞争的披露

      经本所律师核查,公司已在《公开转让说明书》以及相关申报文件中对关联交易的情况和避免同业竞争的措施进行了充分披露,不存在重大遗漏或重大隐患。

      十、公司的主要财产

      (一)房屋所有权

      根据公司的说明并经本所律师核查,截至基准日,公司尚未拥有房屋所有权。

      (二)无形资产

      根据公司的说明并经本所律师核查,截至基准日,公司尚未拥有土地使用权。公司拥有的无形资产具体情况如下:

      1.商标专用权

      根据公司的说明并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,公司共取得3项国内注册商标,并取得了相应的《商标注册证》,该等商标的具体情况如下表所列示:

      序号 商标 注册号 注册人 核定服务项目 有效期限

      深圳市友浩有限 2009.03.28至

      1 5162760 第9类

      有限公司 2019.03.27

      深圳市友浩科技 2011.10.07至

      2 8581801 第38类

      有限公司 2021.10.06

      深圳市友浩科技 2011.08.28至

      3 8581757 第9类

      有限公司 2021.08.27

      注:公司于2015年8月5日与车讯网签订《注册商标转让合同书》,约定将注册号为8581801和8581757的商标以9,000元的价格转让给车讯网,相关手续目前正在办理过程中。

      2.计算机软件着作权

      截至本法律意见书出具之日,公司拥有17项计算机软件着作权,并取得了相应的《计算机软件着作权登记证书》,该等计算机软件着作权的具体情况如下表所列示:

      序号 软件名称 证书号 登记号 开发完成日期 取得方式

      友浩科技车载信

      息终端出租车智 软着登字第

      1 2012SR112503 2012-07-26 原始取得

      能服务系统 0480539号

      V1.05

      友浩科技车载信 软着登字第

      2 息终端救护车智 2012SR112516 2012-06-05 原始取得

      0480552号

      能服务系统V2.1

      友浩出租车自助 软着登字第

      3 拼车软件系统 2013SR099187 2013-05-17 原始取得

      0604949号

      V1.0

      友浩出租车自助 软着登字第

      4 电召软件系统 2013SR099210 2013-05-01 原始取得

      0604972号

      V1.0

      物流调度配送管 软着登字第

      5 2012SR085672 2011-09-05 原始取得

      理系统5.1.7 0453708号

      双核一体机车载 软着登字第

      6 2012SR085260 2011-02-07 原始取得

      系统2.2.3 0453296号

      车载信息终端启 软着登字第

      7 动画面更新软件 2009SR036832 2008-03-13 原始取得

      0163831号

      2.6

      车载信息终端换 软着登字第

      8 2009SR033614 2008-03-19 原始取得

      肤软件2.6 0160613号

      海事局船载调度 软着登字第

      9 2012SR085639 2011-08-05 原始取得

      系统3.3.5 0453675号

      出租车电召导航 软着登字第

      10 2012SR093710 2011-11-18 原始取得

      系统1.00 0461746号

      车载信息终端用 软着登字第

      11 2009SR033612 2008-03-19 原始取得

      户界面软件5.8 0160611号

      车载信息终端一 软着登字第

      12 2009SR033615 2008-03-27 原始取得

      键导航软件1.9 0160614号

      车载信息终端定 软着登字第

      13 2009SR040240 2008-03-13 原始取得

      位追踪软件3.2 0167239号

      车载信息终端通 软着登字第

      14 2009SR033613 2009-02-25 原始取得

      讯联接软件2.6 0160612号

      摩托车综合服务 软着登字第

      15 2015SR136746 2015-03-02 原始取得

      平台V1.0 1023832号

      GPS自动巡更系 软着登字第

      16 2015SR137187 2015-05-02 原始取得

      统V1.0 1024273号

      友浩车联网云平 软着登字第

      17 2015SR135611 2015-05-21 原始取得

      台V1.0 1022697号

      3.实用新型专利

      根据公司的说明并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,公司共拥有2项实用新型专利。该等实用新型专利的具体情况如下表所列示:

      序号 实用新型名称 专利号 授权公告日 发明人 专利权人

      GPS导航监控 ZL20082

      1 一体机 0213541.2 2009-09-09 曹坚 曹坚

      具有语音播报

      2 功能的OBD智 ZL20142

      能车载终端 0210923.5 2014-12-03 曹坚 曹坚

      注:曹坚于2015年6月10日与公司签订《专利权转让合同》,约定将GPS导航监控一体机、具有语音播报功能的OBD智能车载终端两项实用新型专利无偿转让给公司。相关手续目前正在办理过程中。

      (三)财产的权属状况

      根据公司提供的上述财产的权属证书并经本所律师核查,公司的上述财产系由公司以自行申请方式取得其所有权或使用权。本所律师认为,公司拥有上述财产合法有效,不存在产权纠纷。

      (四)公司的主要租赁房屋

      根据公司的说明并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,公司主要租赁房屋共1项,该等房屋租赁事宜的具体情况如下表所列示:

      面积 月租金

      承租方 出租方 租赁房屋 用途 租赁期间

      (单位:㎡) (单位:元)

      龙华新区

      深圳市 清翔路清

      中林实 湖工业园 2015.1.8至

      友浩有限 业发展 宝能科技 952.03 厂房 38081.2 2020.1.7

      有限公 园9栋A座

      司 4楼EFGH

      单位

      公司业已提供房屋租赁凭证,备案号为龙华HZ015386(备),并提供了合法有效的房屋租赁合同。本所律师认为,公司所拥有的上述房屋的使用权合法有效。

      十一、公司的重大债权、债务

      (一)重大合同

      本节所称的重大合同是指对公司的生产经营活动、财务状况或未来发展具有重要影响的合同。

      经本所律师核查,公司的重大合同如下:

      1.委托开发合同

      报告期内,公司签订的金额在50万元以上的技术开发合同情况如下:2014年3月1日,友浩有限与深圳市腾泰翼科技有限公司(以下简称“腾泰翼”)签订了《技术开发(委托)合同》,委托腾泰翼开发“友浩车联网云平台V1.0”,开发费用为600,000.00元;

      2015年6月25日,青岛海信网络科技股份有限公司与友浩有限签订了《技术开发(委托)合同》,委托友浩有限开发“MT2301彩屏调度车载终端”,开发费用为520,000.00元。

      2.销售合同

      报告期内,公司签订的金额超过50万元的销售合同情况如下:

      合同总价

      序号 客户名称 合同标的 签订日期 履行情况

      (含税)

      深圳市慧视通科技股份有限

      1 智能导航屏 2013-03-08 70.98 履行完毕

      公司

      2 成都安彩敬天科技有限公司 智能一体机 2013-03-11 106.00 履行完毕

      3 深圳市京泰基科技有限公司 智能一体机 2013-03-19 133.50 履行完毕

      4 深圳中集智能科技有限公司 智能一体机 2013-11-27 61.46 履行完毕

      深圳市有为信息技术发展有

      5 智能导航屏 2013-12-03 98.28 履行完毕

      限公司

      6 上海飞田通信股份有限公司 智能导航屏 2014-03-06 338.00 履行完毕

      7 深圳市国脉科技有限公司 智能导航屏 2014-06-06 150.00 履行完毕

      8 华录智达科技有限公司 智能一体机 2014-07-21 70.02 履行完毕

      北京盈想东方科技发展有限

      9 智能一体机 2014-08-27 78.15 履行完毕

      公司

      深圳市慧视通科技股份有限

      10 智能导航屏 2014-09-17 96.00 履行完毕

      公司

      北京四通智能交通系统集团

      11 智能一体机 2014-12-20 333.96 履行完毕

      有限公司

      12 成都路特尔科技有限公司 智能一体机 2015-01-15 98.08 正在履行

      深圳市锐明视讯技术有限公

      13 智能导航屏 2015-04-01 103.50 履行完毕

      司

      深圳市锐明视讯技术有限公

      14 智能导航屏 2015-04-22 103.50 履行完毕

      司

      15 北京博创联动科技有限公司 智能一体机 2015-06-09 92.00 正在履行

      青岛海信网络科技股份有限

      16 智能一体机 2015-09-09 202.50 正在履行

      公司

      3.采购合同

      报告期内,公司签订的金额超过30万元的重大采购合同情况如下:

      合同总价

      年度 需方 供方 合同标的 签订日期 (单位:万元)

      深圳市诚正星

      友浩有限 集成电路 2015年1月 30.59

      2015 电子有限公司

      年度 厦门威欣电子

      友浩有限 GPS主板 2015年4月 30.71

      科技有限公司

      深圳市诚正星

      友浩有限 集成电路 2015年6月 30.58

      电子有限公司

      深圳市宗立科

      友浩有限 通信模块 2015年6月 35.00

      技有限公司

      厦门威欣电子

      友浩有限 主板 2014年4月 91.08

      科技有限公司

      2014 深圳市诚正星

      友浩有限 集成电路 2014年11月 30.06

      年度 电子有限公司

      深圳市诚正星

      友浩有限 集成电路 2014年12月 30.81

      电子有限公司

      深圳市精辉彩

      友浩有限 外壳 2013年3月 33.21

      科技有限公司

      广东东纳软件

      友浩有限 导航地图 2013年6月 30.38

      科技有限公司

      厦门威欣电子

      友浩有限 主板、IC 2013年6月 41.96

      科技有限公司

      2013 厦门威欣电子

      年度 友浩有限 主板 2013年6月 39.19

      科技有限公司

      深圳市海运通

      友浩有限 主板 2013年8月 40.01

      科技有限公司

      深圳市华强激

      友浩有限 光电子有限公 主板 2013年12月 42.80

      司

      4.租赁合同

      2015年1月8日,友浩有限与深圳市中林实业发展有限公司(以下简称“中林实业”)签订《房屋租赁合同》,约定中林实业将位于深圳市龙华新区龙华办事处清祥路清湖工业园宝能科技园9栋A座4楼EFGH单位出租给友浩有限使用。租赁房屋面积共计952.03平方米,月租金总额为人民币38,081.2元,租赁期限自2015年1月8日起至2020年1月7日止,租赁用途为厂房。该租赁合同已于2015年3月20日办理了备案登记。

      (二)经本所律师核查,因友浩有限整体变更为股份有限公司前后系同一主体,上述重大合同中以友浩有限名义签署的合同由公司继续履行不存在法律障碍。

      (三)根据公司出具的说明以及主管部门出具的证明文件并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。

      (四)经本所律师核查,除上述“关联交易和同业竞争”一节披露的关联交易外,公司与关联方之间不存在其他重大债权债务关系及相互提供担保的情况。

      (五)根据《申报审计报告》、公司的说明并经本所律师核查,截至基准日,公司金额较大的其他应收、应付账款均系正常的生产经营活动发生,未发现存在纠纷及违反法律法规的情形。

      十二、公司的重大资产变化及收购兼并

      (一)公司设立至今已发生的重大资产变化及并购兼并

      经本所律师核查,公司设立至今发生的增资、股权转让等行为符合当时法律、法规和规范性文件,并已履行必要的法律手续(详见本法律意见书“七、公司的股本及其演变”)。

      经本所律师核查,公司设立至今未发生过合并、分立、减少注册资本、出售重大资产等行为,公司设立至今,未发生重大资产收购行为。

      (二)经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,公司不存在拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。

      十三、公司的章程制定及修改

      (一)公司章程的制定及修改情况

      1.公司章程的制定

      经本所律师核查,公司在整体变更为股份有限公司的过程中,公司的发起人重新制定了《公司章程》,该《公司章程》经公司2015年10月9日第一次股东大会审议通过,并已在深圳市市场监督管理局办理完毕工商备案手续,该章程的制定程序符合当时有效的法律、法规和规范性文件。

      2.公司章程在报告期内的修改情况

      公司于2015年10月9日召开第一次股东大会,会议审议通过股份公司首份章程。该公司章程已经在深圳市市场监督管理局办理了备案手续。

      经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,公司章程未发生变化。

      (二)本次挂牌后适用的公司章程

      2015年10月9日,公司第一次股东大会审议通过了本次挂牌后适用的《章程(草案)》,该章程草案将在公司股票在股转系统挂牌后成为公司其时适用的章程。

      经本所律师核查,该《章程(草案)》与公司目前正在使用的公司章程相比增加了部分适用于非上市公众公司的条款,该等内容系根据中国证监会颁布的《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》(证监会[2013]3号)以及《业务规则》的要求,结合公司的具体情况所制定,符合现行法律、行政法规和规范性文件的规定,其制定程序符合法律规定,待公司股票在股转系统挂牌后生效并适用。

      十四、公司的股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作情况

      (一)公司的组织机构

      经本所律师核查,公司的组织机构由股东大会、董事会、监事会、总经理等高级管理人员和公司各部门构成,具体如下:

      1.公司的股东大会

      (1)根据《公司章程》,股东大会为公司的权力机构,行使《公司章程》规定的职权。

      (2)根据《公司章程》,股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。

      年度股东大会每年召开一次,应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。

      临时股东大会不定期召开,出现《公司法》第一百条规定的应当召开临时股东大会的情形时,临时股东大会应当在2个月内召开;股东大会由董事会召集;监事会和连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东在法定条件下亦享有股东大会召集权;股东大会决议分为普通决议和特别决议,股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过;股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。

      2.公司的董事会

      (1)公司的董事会由5名董事组成,公司的董事由股东大会选举产生,董事会对公司股东大会负责,负责实施股东大会决议。

      (2)董事会每年至少召开两次定期会议,由董事长召集;董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行;董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过;董事会在其权限范围内对担保事项作出决议,除全体董事过半数同意外,还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意;在董事回避表决的情况下,有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席方可举行,形成决议须经无关联关系董事过半数通过;出席会议的无关联关系董事人数不足三人的,不得对有关提案进行表决,而应当将该事项提交股东大会审议。

      3.公司的监事会

      (1)公司的监事会由3名监事组成,设监事会主席1名;监事会成员由股东代表监事、公司职工代表监事组成,任期3年。

      (2)公司的监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行,监事会形成决议应当全体监事过半数同意。

      4.高级管理人员

      高级管理人员包括:总经理1名,负责公司日常经营管理,由董事长提名,董事会聘任;副总经理1名,在总经理领导下负责公司特定部门日常工作,由总经理提名,董事会聘任;财务总监1名,负责公司财务工作,由总经理提名,董事会聘任;董事会秘书1名,负责股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及股东资料管理,办理信息披露等工作,由董事长提名,董事会聘任。

      5.公司制定了董事会秘书制度,聘任了总经理、副总经理、董事会秘书以及其他高级管理人员,建立了职责清晰、分工明确的生产经营管理部门,各机构和部门能依法独立履行职能。

      本所律师认为,公司依法建立健全公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等制度,组织机构健全、清晰,公司的组织机构设置体现了分工明确、相互制约的治理原则,符合《公司法》及《公司章程》的规定。

      (二)股东大会、董事会、监事会议事规则

      2015年10月9日,公司第一次股东大会审议通过了《深圳友浩车联网股份有限公司股东大会议事规则》、《深圳友浩车联网股份有限公司董事会议事规则》和《深圳友浩车联网股份有限公司监事会议事规则》。

      公司的《股东大会议事规则》对股东大会的一般规定、股东大会提案与通知、股东大会的议事程序、决议和表决、会议记录、决议的执行等进行了明确的规定。公司的《董事会议事规则》主要是根据《公司法》和《公司章程》制定,该议事规则对董事会会议的召集、召开、表决程序、会议记录等内容作了规定。公司的《监事会议事规则》主要是根据《公司法》和《公司章程》制定,该议事规则对监事会会议的召集、召开、表决程序、会议记录等内容作了规定。

      本所律师认为,公司具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则,该等议事规则的内容符合法律、行政法规和规范性文件的规定。

      (三)股东大会、董事会、监事会的召开

      经本所律师核查,自整体变更为股份有限公司之日起至本法律意见书出具之日止,公司召开股东大会会议1次,董事会会议1次、监事会会议1次,经核查公司的股东大会、董事会和监事会的会议通知、议程、签到表、授权委托书、会议议案、表决票、会议决议和会议记录等文件,并经公司确认,本所律师认为,公司历次股东大会、董事会、监事会会议的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。

      (四)根据公司的说明并经核查,本所律师认为,公司股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。

      十五、公司的董事、监事和高级管理人员

      (一)公司现任董事、监事和高级管理人员

      1.公司现任董事的基本情况

      曹坚,1975年生,中国国籍,无境外永久居留权,现任公司董事长。

      魏亮,1977年生,中国国籍,无境外永久居留权,现任公司董事。

      杨诚,1983年生,中国国籍,无境外永久居留权,现任公司董事。

      汤玉儿,1975年生,中国国籍,无境外永久居留权,现任公司董事。

      李丽珊,1983年生,中国国籍,无境外永久居留权,现任公司董事。

      2.公司现任监事的基本情况

      胡上显,1984年生,中国国籍,无境外永久居留权,现任公司监事。

      严治银,1972年生,中国国籍,无境外永久居留权,现任公司监事。

      黄琴,1986年生,中国国籍,无境外永久居留权,现任公司监事。

      3.公司现有高级管理人员4名,为总经理曹坚,副总经理魏亮,财务总监李丽珊,董事会秘书乐兰,未担任董事的高级管理人员的基本情况如下:乐兰,1987年生,中国国籍,无境外永久居留权,现任公司董事会秘书。

      4.公司董事、监事和高级管理人员的任职资格

      根据公司现任董事、监事和高级管理人员的书面承诺及公司的书面确认,公司目前的董事、监事及高级管理人员均符合相关法律规定的任职资格,不存在下列情形:

      (1)无民事行为能力或者限制行为能力;

      (2)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年;

      (3)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年;(4)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年;(5)个人所负数额较大的债务到期未清偿;

      (6)被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期;

      (7)最近36个月内受到中国证监会行政处罚,或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责;

      (8)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会等有权机关立案调查,尚未有明确结论意见。

      5.经检索中国证监会网站、深圳证券交易所网站、上海证券交易所网站、股权系统网站等网站信息,并核查股份公司董事、监事、高级管理人员出具的声明及其填写的基本情况调查表、《个人信用报告》,本所律师认为,上述董事、监事、高级管理人员最近24个月内不存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形,不存在重大违法违规行为。

      6.本所律师认为,上述董事、监事、高级管理人员的任职体现了公司管理决策机构与经营机构分治原则,公司现任之董事、监事和高级管理人员的任职资格符合《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。

      (二)公司董事、监事和高级管理人员在报告期内的变化情况

      1.董事的变化情况

      根据公司提供的资料并经本所律师核查,公司在报告初期公司执行董事为曹坚。

      2015年10月9日,公司召开第一次股东大会,同意选举曹坚、魏亮、杨诚、汤玉儿、李丽珊组成公司第一届董事会。2015年10月9日,公司召开第一届董事会第一次会议,选举曹坚为公司董事长。自此,公司董事未发生变更。

      2.监事的变化情况

      根据公司提供的资料并经本所律师核查,公司在报告期初的监事为魏亮,未设立监事会。

      2015年10月9日,公司召开第一次股东大会,选举产生公司第一届监事会非职工代表监事,包括胡上显、严治银,与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事黄琴共同组成公司第一届监事会。2015年10月9日,公司召开第一届监事会第一次会议,选举胡上显为监事会主席。自此,公司监事未发生变更。

      3.高级管理人员的变化情况

      根据公司提供的资料并经本所律师核查,公司在报告期初的高级管理人员为总经理曹坚、副总经理魏亮。

      2015年10月9日,公司召开第一届董事会第一次会议,一致同意聘任

      总经理曹坚,副总经理魏亮,财务总监李丽珊,董事会秘书乐兰。自该次高级管理人员聘任完毕后,公司未变更高级管理人员。

      经本所律师核查,公司副总经理魏亮曾兼任公司监事,不符合《公司法》的相关规定。上述瑕疵在2015年10月9日公司召开第一次股东大会选举监事会成员时已予以变更。本所律师认为,上述事宜对本次挂牌不构成实质性障碍。

      十六、公司的税务和财政补贴

      (一)根据《审计报告》、公司的说明并经本所律师核查,公司在报告期内及目前执行的主要税种、税率和税收优惠政策为:

      1.主要税种及税率

      序号 税费种类 计税基础 税率

      1 增值税 应税收入 6%、17%

      2 城市维护建设税 实缴流转税税额 7%

      3 教育费附加 实缴流转税税额 3%

      4 地方教育费附加 实缴流转税税额 2%

      5 企业所得税 应纳税所得额 15%

      2.公司在报告期内所享受的税收优惠

      2013年8月14日,友浩有限取得编号为GF201344200041的《高新技术企业证书》,有效期为三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条及其实施条例第九十三条的规定依法执行税收优惠政策。税收优惠期限为2013年1月1日至2015年12月31日。

      2014年5月21日,深圳市罗湖区国家税务局根据《财政部国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》(财税[2012]27号),向友浩有限出具《深圳市国家税务局税收优惠登记备案通知书》(深国税罗减免备案[2014]92号),同意友浩有限从开始获利年度起,两年免征企业所得税,三年减半征收企业所得税。

      (二)公司的主要财政补贴

      根据《审计报告》、公司的说明并经本所律师核查,公司在报告期内所享受的财政补贴如下:

      根据《罗湖区产业转型升级专项资金扶持科技创新实施细则(试行)》,因友浩有限于2013年被评定为高新技术企业,据此向罗湖区科技创新局申请10万元补助。

      (三)公司的依法纳税情况

      根据深圳市国税主管部门出具的编号为深国税证(2015)第08682号、08683号、08985号《深圳市国家税务局税务违法记录证明》、深圳市地税主管部门出具的编号为深地税华违证[2015]10000231号、10000232号、10000233号《深圳市地方税务局税务违法记录证明》,公司在报告期内,不存在税务方面的重大违法行为。

      综上,本所律师认为,公司在报告期内执行的主要税种、税率符合现行有关法律、法规和规范性文件及政策的要求;公司在报告期内享受的税收优惠合法、合规、有效;公司在报告期内,不存在税务方面的重大违法行为。

      十七、公司的环境保护和产品质量、技术等标准

      (一)环境保护

      根据公司的说明及本所律师核查,公司在报告期内不存在违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到重大处罚的情形。根据《上市公司环保核查行业分类管理名录》,公司所处行业不属于重污染行业。公司已于2015年6月18日取得深圳市宝安区环境保护和水务局出具的深龙华环批[2015]100384号环境影响审查批复,同意公司从事带卫星定位功能的互联网智能终端的生产。本所律师据此认为公司报告期内不存在重大环境违法行为。

      (二)安全生产

      经本所律师核查,公司无需办理《安全生产许可证》,公司的日常业务环节不涉及安全生产、安全施工防护、风险防控情形,截至本法律意见书出具之日,公司未发生安全生产方面的事故、纠纷、处罚。

      (三)产品质量、技术监督

      根据公司说明,公司产品主要参照的标准包括《汽车GPS导航系统通用规范GB/T19392-2003》和《道路运输车辆卫星定位系统车载终端技术要求》(JT/T794-2011)等交通部标准。公司产品质量标准需要同时符合国标准、行业标准以及客户验收的要求。报告期内,公司产品销售客户为相关行业系统集成商或管理平台运营商,在公司与客户签订的购销合同或订单中对产品的质量标准做出了具体约定。

      根据公司的说明,并经本所律师核查,公司在报告期内未发生因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规和规范性文件而受到重大处罚的情形。

      十八、诉讼、仲裁或行政处罚

      (一)公司的诉讼、仲裁或行政处罚

      根据公司出具的声明承诺并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及案件。

      经本所律师核查,根据深国税罗罚处(简)[2015]13078号《处罚决定书(简易)》,公司由于丢失空白增值税发票,于2015年5月6日被深圳市罗湖区国家税务局处以贰佰元罚款,该等行为被认定为简易行政处罚。

      本所律师认为,上述行政处罚不属于重大行政处罚且已经执行完毕,上述行政处罚对本次挂牌不会造成实质性法律障碍。

      根据公司出具的声明、政府主管部门出具的证明并经本所律师核查,未发现公司因在工商、税务、劳动、社保、安监等方面存在重大违法违规行为而遭受重大处罚的情形。

      (二)公司控股股东、实际控制人的诉讼、仲裁或行政处罚

      根据公司控股股东、实际控制人出具的承诺并经本所律师核查,截至本法律意见书出具日,公司控股股东、实际控制人均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。

      (三)公司董事、监事、高级管理人员的诉讼、仲裁或行政处罚

      根据公司董事、监事、高级管理人员出具的声明承诺并经本所律师核查,在报告期内,公司董事、监事、高级管理人员均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。

      十九、推荐机构

      根据公司的说明及其所提供的资料,公司已聘请英大证券作为本次挂牌的主办券商,推荐公司股票在股转系统挂牌。经本所律师核查,英大证券已取得股转公司授予的主办券商业务资格,具备推荐深圳友浩车联网股份有限公司股票在股转系统挂牌的资质。

      二十、结论性意见

      综上所述,本所律师认为:

      公司系依法设立、合法存续的股份公司,符合《公司法》、《证券法》、《监督管理办法》及《业务规则》等相关法律、法规和规范性文件规定的申请在股转系统挂牌并公开转让股票的有关条件;除尚需取得股转公司的审查

      同意外,公司申请本次挂牌已获得了现阶段必要的批准和授权;本次挂牌不存在法律障碍。

      (以下无正文,为律师签署页)

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