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山水股份:广发证券股份有限公司关于山水假日(北京)国际旅行社股份有限公司重大资产重组暨关联交易之独立

来源:交易所    作者:佚名   2016-03-15 16:39:37
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  广发证券股份有限公司

  关于

  山水假日(北京)国际旅行社股份有限公司重大资产重组暨关联交易

  之

  独立财务顾问报告

  独立财务顾问

  二〇一六年一月

  独立财务顾问声明

  根据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司重大资产重组管理办法》、《全国中小企业股份转让系统非上市公众公司重大资产重组业务指引(试行)》、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第6号——重大资产重组报告书》及其他相关法律、法规及规范性文件的有关规定,广发证券股份有限公司(以下简称“独立财务顾问”)接受山水假日(北京)国际旅行社股份有限公司(以下简称“山水股份”或“公众公司”)的委托,担任其重大资产重组暨关联交易项目之独立财务顾问,并出具《山水假日(北京)国际旅行社股份有限公司重大资产重组暨关联交易之独立财务顾问报告》(以下简称“本报告”)。

  本独立财务顾问按照行业公认的业务标准,本着诚实信用、勤勉尽责的精神,就本次交易出具独立财务顾问意见,以供广大投资者及有关各方参考。本报告所依据的文件、资料及其他相关材料由山水股份及其他相关交易各方提供,相关交易各方已向本独立财务顾问保证:其为出具本报告所提供的所有文件和材料均真实、准确、完整,并对其真实性、准确性、完整性承担责任。

  本独立财务顾问提醒投资者注意,本报告不构成对山水股份的任何投资建议或意见,对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险,本独立财务顾问不承担任何责任。

  重大事项提示

  本部分所述的词语或简称与本报告“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。

  特别提醒投资者认真阅读本报告全文,并特别注意下列事项:

  一、本次交易方案概述

  本次交易中,山水股份拟以支付现金的方式购买平凡的世界持有在路上80%的股权,以及王高博、程甲子分别持有天合各40%的股权,资金来源为向实际控制人借款。

  本次交易完成后,山水股份将分别直接持有在路上80%的股权、天合80%的股权。

  本次交易价格为790万元,其中在路上80%股权购买价格为210万元、天合80%股权购买价格为580万元。

  二、本次交易标的评估及定价

  本次交易,标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告结果为依据,并由交易各方协商确定。华夏金信分别采用了资产基础法和收益法对截至评估基准日2015年8月31日在路上、天合100%股权进行评估,并最终选用收益法评估结果作为最终评估结果。根据华夏金信出具的《资产评估报告》(华夏金信评报字[2015]298号),在评估基准日2015年8月31日,在路上的股东全部权益评估值为271.41万元;根据华夏金信出具的《资产评估报告》(华夏金信评报字[2015]308号),在评估基准日2015年8月31日,天合的股东全部权益评估值为734.72万元。经本次交易各方协商,本次交易价格为790万元,其中在路上80%股权购买价格为210万元、天合80%股权购买价格为580万元。

  三、本次交易构成重大资产重组

  本次交易公司拟购买的资产总额占公司2014年度经审计的合并财务报表期末资产总额的比例达到50%以上,根据《重组管理办法》第二条的规定,本次交易构成重大资产重组。

  四、本次交易构成关联交易

  本次交易前12个月内,本次交易对方与公司曾存在关联关系。因此,本次交易构成关联交易。

  五、本次交易特别风险提示

  (一)与本次交易相关的风险

  1、本次重组无法按期完成的风险

  本次交易尚须股份转让系统审查以及山水股份股东大会审议。股份转让系统对本次交易的信息披露审查是否无异议以及本次交易能否通过山水股份股东大会审议存在不确定性,若本次重组无法如期进行,或需要重新召开董事会审议重组事宜的,公司董事会将在本次重大资产重组过程中及时公告相关工作的进度,以便投资者了解本次交易进程,并作出相应判断。特此提请广大投资者充分注意上述重组工作时间进度,以及重组工作时间进度的不确定性所可能导致的本次重组无法按期进行的风险。

  2、标的资产的估值风险

  本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告结果为依据,并由交易各方协商确定。华夏金信分别采用了资产基础法和收益法对截至评估基准日2015年8月31日在路上、天合100%股权进行评估,并最终选用收益法评估结果作为最终评估结果。根据华夏金信出具的《资产评估报告》(华夏金信评报字[2015] 298号),在评估基准日2015年8月31日,在路上评估前所有者权益账面价值94.80万元,经评估的股东全部权益价值为271.41万元,评估增值176.61万元,增值率186.29%;根据华夏金信出具的《资产评估报告》(华夏金信评报字[2015]308号),在评估基准日2015年8月31日,天合评估前所有者权益账面价值-138.51万元,经评估的股东全部权益价值为734.72万元,评估增值873.23万元,增值率630.43%,评估值较账面值增值较大。经本次交易各方协商,标的资产作价790万元,其中在路上80%股权作价210万元,天合80%股权作价580万元。

  虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定,并履行了勤勉、尽职的义务,但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测,如未来出现预期之外的重大变化,

  可能导致资产估值与实际情况不符的风险,提请投资者注意本次交易标的资产价值较账面净资产增值较大的风险。

  3、并购整合风险

  本次交易完成后,在路上、天合将成为山水股份的子公司。从公司整体角度来看,公司的资产规模和业务范围都将得到一定程度的扩大,公司与在路上、天合需在企业文化、经营管理、业务拓展等方面进行融合,能否顺利实现整合具有不确定性,若公司未能及时制定并实施与之相适应的具体整合措施,可能会对拟收购公司的经营产生不利影响,无法达到预期的协同效应,从而给公司及股东利益造成不利影响。尽管公司与标的公司均为航空及旅游产品的提供商,并在资源和产品结构上存在互补性,但业务整合及协同效应是否能达到预期效果及其所需时间均存在不确定性。

  (二)标的资产的经营风险

  1、航空公司持续提高直销比例、降低佣金费率,削弱标的公司资源优势的风险中国航协的航指数显示,航空公司通过国际航协销售BSP中性客票的比例在逐年降低,至2015年4月,BSP中性客票的市场份额已不到30%。同时,继南航、厦航、国航、东航等几大航空公司陆续取消机票销售代理费,机票销售的“零佣金时代”逐渐来临。航空公司销售政策的改变将削弱标的公司在机票供给端的资源优势,公司需不断加强对自身优势的挖掘,提升资源整合能力和综合服务能力,以应对行业上游带来的风险。

  2、差旅管理行业市场竞争加剧的风险

  我国目前差旅管理正处于行业发展的初期阶段,行业普及率和行业集中度远低于欧美成熟市常随着中国经济发展以及全球化环境下西方经营管理理念的渗透,企业采用差旅服务外包的意愿不断加强,未来中国差旅管理市场容量巨大。随着机票代理销售的毛利逐渐降低甚至消失,机票销售代理为主营业务的企业纷纷开始涉足差旅管理,如上海携程商务有限公司、深圳市腾邦国际票务股份有限公司、国旅运通商务旅行有限公司等,未来差旅管理行业的市场竞争将逐渐加剧。

  3、营运资金周转紧张的风险

  2013年、2014年和2015年1-8月,在路上的经营活动净现金流量分别为-48.17万

  元、-298.92万元和-171.09万元,天合的经营活动净现金流量分别为-28.90万元、5.13万元和-1,163.98万元。尽管从事机票业务对流动资金的需求较高,普遍存在经营性净现金流量为负的特点,且由于标的公司业务处于高速增长期,因此,公司经营性净现金流量为负不存在异常。但是,若经营活动净现金流量无法改善,标的公司将必须依靠外部融资支持公司持续经营,甚至可能出现短期内资金周转紧张的情形。

  4、标的公司偿债能力较弱的风险

  报告期内,标的公司的偿债能力较差。尽管2013年、2014年和2015年1-8月,随着业务规模的扩大及股东的资本投入,天合的短期偿债能力和长期偿债能力均得到明显改善,但2015年8月31日天合的资产负债率仍大于100%。报告期内,在路上的借款主要来自关联方拆借,没有明确的偿债期限,因此公司到期无法偿还借款的压力较小,但公司资产负债率始终在90%以上,偿债能力也不佳。

  虽然标的公司在2015年均已实现扭亏为盈,且未来随着公司留存收益的不断增加,以及注册资本的适时提高,标的公司的资产负债率会进一步降低,但标的公司短期内仍然存在偿债能力较弱的风险。

  5、天合毛利率波动较大的风险

  2013年、2014年和2015年1-8月,天合的主营业务毛利率分别为-18.01%、3.27%、8.11%,毛利率有大幅度提升。标的公司经营初期为了开拓市尝积累客户资源,机票促销行为较多,导致毛利率较低甚至为负。2015年1-8月,标的公司毛利率较上年增加近五个百分点,但由于公司刚从初创期步入成长期,销售政策的改变将直接导致主营业务毛利率的大幅度变化,未来标的公司的毛利率仍存在波动较大的风险。

  目录

  独立财务顾问声明......2

  重大事项提示......3

  一、本次交易方案概述......3

  二、本次交易标的评估及定价......3

  三、本次交易构成重大资产重组......3

  四、本次交易构成关联交易......4

  五、本次交易特别风险提示......4

  目录......7

  释义......10

  一、普通术语......10

  二、专业术语......11

  第一节本次交易概述......12

  一、本次交易的背景......12

  二、本次交易的目的......13

  三、交易对方、交易标的及作价......15

  四、本次交易的决策过程......16

  五、本次交易构成重大资产重组......17

  六、本次交易构成关联交易......17

  七、本次重组对公众公司关联交易的影响......17

  八、本次重组对同业竞争的影响......18

  九、本次重组对公司治理的影响......20

  十、本次收购的资金来源......20

  第二节公众公司基本情况......21

  一、公众公司基本情况......21

  二、历史沿革及股本变动情况......21

  三、公司最近两年控制权变动情况......22

  四、主营业务发展和主要财务指标......23

  (一)主营业务发展情况......23

  (二)公司最近两年及一期主要财务指标......26

  五、控股股东及实际控制人概况......26

  第三节本次交易对方基本情况......28

  一、本次交易对方总体情况......28

  二、关联关系......29

  三、交易对方及其主要管理人员最近2年内违法违规情形及其情况说明......29第四节交易标的............................................................................................................30

  一、交易标的基本情况......30

  二、标的公司评估情况......41

  三、标的资产主营业务发展情况......64

  四、资产交易涉及债权债务转移情况......75

  五、资产交易中存在的可能妨碍权属转移的其他情形......75

  第五节本次交易合同的主要内容......76

  一、合同主体、签订时间......76

  二、交易价格、定价依据及支付方式......76

  三、资产交付或过户的时间安排......77

  四、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属和实现方式......77

  五、合同的生效条件和生效时间;合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件......................................................................................................................77

  六、过渡期安排......78

  七、与资产相关的人员安排......78

  八、违约责任及补救......79

  第六节本次资产交易中相关当事人的公开承诺事项及提出的未能履行承诺时的约束措施......................................................................................................................................80

  第七节财务会计信息......83

  一、交易标的在路上最近两年及一期的财务报表......83

  二、交易标的天合最近两年及一期的财务报表......87

  第八节独立财务顾问核查意见......92

  一、主要假设......92

  二、本次交易合规性的核查意见......92

  三、本次交易定价的依据及公平合理性的核查意见......94

  四、本次交易评估方法、评估假设前提以及重要评估参数合理性的核查意见..........................................................................................................................................94

  五、本次交易对公众公司的持续经营能力和财务状况影响的核查意见......95

  六、本次交易对形成或者保持健全有效的法人治理结构的核查意见......95

  七、对本次交易是否构成关联交易的核查意见......96

  八、对本次交易的交付安排的风险及违约责任切实有效的的核查意见......96

  第九节独立财务顾问内核意见......97

  第十节独立财务顾问结论性意见......98

  释义

  本报告中,除非文义另有所指,下列简称具有如下特定含义:

  一、普通术语

  公众公司、山水股份 指 山水假日(北京)国际旅行社股份有限公司

  在路上 指 在路上(北京)航空服务有限公司

  天合 指 天合联盟(北京)国际旅行社有限公司

  标的公司、目标公司 指 在路上、天合

  标的资产 指 在路上80%股权、天合80%股权

  平凡的世界 指 平凡的世界(北京)科技有限公司

  在路上(上海) 指 在路上(上海)商务信息咨询有限公司

  山水股份支付现金购买平凡的世界持有在路上80%的股

  本次交易、支付现金购买资产 指 权,以及王高博、程甲子分别持有天合各40%的股权,

  山水股份与平凡的世界、程甲子、王高博于2015年12

  《支付现金购买资产协议》 指 月21日签署的《支付现金购买资产协议》,就山水股份

  收购在路上80%股权、天合80%股权达成一致

  广发证券股份有限公司关于山水假日(北京)股份有限

  本财务顾问报告/本报告 指

  公司重大资产重组暨关联交易之独立财务顾问报告

  山水假日(北京)国际旅行社股份有限公司重大资产重

  《重组报告书》 指

  组暨关联交易报告书

  审计/评估基准日 指 2015年8月31日

  山水股份将第一期支付款支付至平凡的世界、程甲子、

  资产交割日 指 王高博指定的账户之日,即标的资产之上的股东权利、

  义务、风险和责任全部转由挂牌公司享有及承担之日

  签署日(不含当日)至尾款支付日(包含当日)之间的

  过渡期 指

  期间

  《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

  《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

  《重组管理办法》 指 《非上市公众公司重大资产重组管理办法》

  《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第6号—重

  《格式准则第6号》 指

  大资产重组报告书》

  中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会

  股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统

  广发证券、独立财务顾问 指 广发证券股份有限公司

  金杜、法律顾问 指 北京市金杜律师事务所

  天舰会计师、审计机构 指 天结计师事务所(特殊普通合伙)

  华夏金信、评估机构 指 天津华夏金信资产评估有限公司

  元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元

  最近两年及一期、报告期 指 2013年、2014年和2015年1-8月

  二、专业术语

  国际航空运输协会,由各国航空公司于1945年成立的世界范围的非政府组

  国际航协(IATA)指 织。国际航空运输协会在1952年制定了代理标准协议,为航空公司与代理

  人之间的关系设置了模式

  民航局 指 中国民用航空局

  中航鑫港 指 中航鑫港担保有限公司

  代理人 指 航空机票销售代理人,通过BSP系统为航空公司分销机票

  开账与结算系统,是国际航协(IATA)根据协会会员航空公司的要求,为

  适应国际航空运输的迅速发展,扩大销售网络和规范代理人的行为而建立的

  BSP系统 指 一种供销售代理人使用中性客票销售和结算的系统。代理人通过eTerm系统

  进行机票采购,所出具的票证称为BSP中性票

  航空公司为机票采购商提供客票查询、预定、出票、结算等一系列的功能的

  B2B机票分销系统指

  机票分销系统

  通用网络前端平台,是中国民航计算机中心专门为广大代理人、航空公司开

  eTerm系统 指 发的基于PC的仿真终端软件,通过接入中国航信开发和维护的travelsky分

  销系统,完成代理人采购机票

  属于全球旅游分销系统(GDS),是应用于民用航空运输及整个旅游业的大

  Travelsky、sabre、 型计算机信息服务系统。通过GDS,全球的旅游销售机构可以及时地从航空

  指

  amadues等 公司、旅馆、租车公司、旅游公司获取大量的与旅游相关的信息,从而为顾

  客提供快捷、便利、可靠的服务

  南航、厦航、国航、

  中国南方航空股份有限公司、厦门航空有限公司、中国国际航空股份有限公

  东航、海航、香港航指

  司、中国东方航空集团公司、海南航空股份有限公司、香港航空有限公司

  空

  OnlineTravelAgent在线旅游社,是旅游电子商务行业的专业词语。OTA通

  OTA 指 过线上平台销售机票、酒店、景区门票等,典型代表包括携程网、去哪儿网、

  艺龙网和途牛网等

  马太效应 指 指强者愈强、弱者愈弱的现象

  注:本独立财务顾问报告任何表格中若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。

  第一节 本次交易概述

  一、本次交易的背景

  1、旅游行业方兴未艾,差旅管理行业前景广阔

  旅游业是当今世界发展最快、前景最广的新兴产业之一。根据国家旅游局数据统计,2014年全国旅游总收入3.38万亿元,同比增长14.7%。其中,国内旅游36.11亿人次,增长10.67%;出境旅游人次首次突破1亿大关,达1.07亿人次,增长19.49%。旅游业也成为国家重点扶持行业,《国务院关于促进旅游业改革发展的若干意见》中提出,到2020年,境内旅游总消费额要达到5.5万亿元,城乡居民年人均出游4.5次,旅游业增加值占国内生产总值的比重超过5%。不断增长的旅游消费需求为相关票务销售代理市场提供了强有力的支撑。

  差旅管理(TMC)是由第三方差旅管理服务公司提供的企业差旅活动外包服务,主要是以机票和酒店销售为主线,同时提供围绕商旅需求的衍生服务,如差旅活动的规划、执行、监控。中国目前的差旅管理行业仍处于发展的初期阶段,行业普及率和行业集中度远低于欧美成熟市场,但行业增长的动力充足。商务旅行支出的持续增长是推动TMC行业发展的首要因素。世界旅游业理事会(WTTC)预计,2012年中国商务旅行支出规模为8,540亿元人民币,到2020年有望达到1.87万亿元,复合年增长率(2012-2020)为10.3%。2012年,中国TMC行业的交易规模约为2,000亿元,预计未来五年中国TMC行业规模有望保持20%左右的增长。

  2、机票代理领域马太效应显着,产业并购呈大趋势

  向航空公司采购机票需要获鳃票销售代理人资质,代理人可以通过航空公司B2B平台和国际航协BSP系统进行机票采购。BSP中性机票的采购需要中航鑫港为其提供不可撤销的担保,国际航协则根据代理人的销售能力分配销售份额。国际航协与中航鑫港共同形成了按机票销售业绩逐步提高担保额度的基本担保政策,因此,只有代理人长时间的持续经营和业绩的不断提升,才能在市场上占据一席之地。国内机票代理采用“代理费+业绩奖励”的返佣政策,近年来,航空公司代理费率不断降低,业绩奖励政策将更有利于大代理商的市场竞争。机票代理领域马太效应愈发明显。

  机票代理领域的市场竞争愈发激烈,“去对手化”的横向产业并购成为维持市场竞争力的生存之道;同时,从“机票资源”到“旅游市潮的纵向并购能够实现产业链延伸,进一步保障企业盈利的持续性。产业并购成为企业丰富业务链条、消除竞争对手、快速扩张的最佳方式,行业呈现多层次、多样化的特点。

  3、成为行业领先的航空及旅游产品解决方案提供商是公司发展的长期目标

  山水股份的现有业务是自由行票务服务、旅游服务和商务会奖服务的定制和销售,经过十余年的发展,公司已经积累了一批有质量的机票供应商,并成为多家航空公司的核心销售渠道。同时,公司以票务业务为基础,与数量众多的旅行社建立了巩固的合作伙伴关系,合作旅行社覆盖全国20余个剩公司已在行业内取得较好的品牌知名度和美誉度,成为一家提供出境旅游服务的专业运营商。

  山水股份的长期发展目标是成为行业领先的航空及旅游产品解决方案提供商。2015年,公司在继续提升现有业务服务能力的基础上,初步涉水会奖旅游业务,并已与上海大众汽车有限公司建立良好的合作关系;公司将逐步推行相关多元化战略,丰富公司产品线,面向更加多元的市场,提升公司的综合实力,向着公司长期发展目标靠近。

  4、外延式发展是公司整合资源、实现战略落地的重要方式之一

  内生式成长和外延式发展并行是公司长期发展目标的实现方式。一方面,山水股份围绕资源、市尝运营模式三个维度,通过提高公司管理效率和业务水平,提升公司的资源获取能力和业务服务水平,增强公司竞争力;另一方面,公司通过并购行业内具有产品竞争优势、并能够与公司现有业务产生协同效应的标的,实现公司跨越式发展。

  2015年10月,公司成功在股份转让系统挂牌,品牌效应得到显着提高;同时,经过多年的企业经营,公司已经具备并购所需的人力资源及管理经验,为本次交易的成功实施奠定了坚实的基矗本次并购重组,是公司通过外延式发展实现战略落地的重要举措。

  二、本次交易的目的

  (一)完善及丰富公司航空及旅游产品和服务的业务链条,提升公司综合实力

  山水股份是一家主要提供航空及旅游产品的专业运营商,票务服务、旅游服务和商务会奖服务的定制和销售是目前的主要业务。随着电子客票的出现和商旅管理的成熟,提供以机票销售为主线的满足商旅需求的衍生服务成为行业发展的一种趋势。山水股份在2015年开始涉足会奖旅游服务,并致力于成为行业领先的航空及旅游产品解决方案提供商。

  在路上是专业从事差旅管理业务的服务商,在差旅管理细分市场上已经积累了优质的客户资源,并在机票供给端具备齐全的业务资质和出色的采购能力。本次交易将使山水股份快速切入差旅管理细分市场,完成“差旅+旅游”的战略布局,快速提升公司的综合实力。

  天合作为航空产品解决方案的提供商,主要经营面向旅行社同行的票务业务,与山水股份自由行票务业务提供的产品和服务相似。二者的业务模式不同,山水股份的机票业务是资源导向型,通过向航空公司支付押金提前锁定机票,提供的主要产品是专线机票。而天合是完全基于旅行社同行的需求提供票务服务,是典型的需求导向型的“定制”模式。本次交易可以丰富公司票务业务的业务模式,提升公司航空产品的市场竞争力。

  (二)提升公司现有业务规模和盈利水平

  根据天健出具的《审计报告》(天健审〔2015〕7-329号),标的公司天合2013、2014年和2015年1-8月实现的收入合计分别为560.47万元、13,391.19万元和29,058.85万元,净利润合计分别为-119.41万元、-347.91万元和178.80万元。天合的销售增长已经进入爆发期,净利润也在2015年实现扭亏为盈。

  根据天健出具的《审计报告》(天健审〔2015〕7-328号),标的公司在路上2013、2014年和2015年1-8月实现的收入合计分别为280.47万元、306.30万元和202.21万元,归属于母公司所有者的净利润分别为-148.94万元、-25.44万元和34.70万元。在路上报告期内的营业收入保持稳定增长,亏损持续缩窄并在2015年实现扭亏为盈。2015年8月,在路上收购在路上(上海),业务规模和盈利能力得到进一步增强。

  本次重组正值标的公司业绩拐点,重组完成后,公司整体在业务规模、盈利水平等方面将得到提升,抗风险能力进一步增强。

  (三)本次交易的协同效应

  本次交易完成后,在双方原有业务稳定发展的基础上将产生以下协同效应:

  1、产品和服务方面的协同效应

  在路上的差旅管理业务将填补山水股份在该领域的空白,与公司现有旅游、会奖服务配合,建立起以机票、酒店销售为主线,面向多样化细分市场的产品线;“差旅+旅游”的战略布局,为公司成为行业领先的航空及旅游产品解决方案提供商奠定良好基矗同时,在路上出色的信息抓韧数据分析能力,与山水股份基于客户偏好的反向定制能力相辅相成,共同服务于差旅、旅游产品,使公司可以基于目标客户的不同需求,提供差异化的出行方案,不断提升客户的出行体验,从而增加公司的市场竞争力。

  山水股份票务服务的定制与销售主要采用资源导向型的“计划位”的形式,而天合的机票业务则完全基于需求端“定制”。本次交易可以丰富山水股份票务业务的业务模式,提升公司航空产品的市场竞争力。

  2、客户及供应商方面的协同效应

  在路上拥有极为稀缺的供应商资源:具备国内绝大多数航空公司的代理销售资格以及十分优惠的销售政策,同时取得了中航鑫港对其高额度的担保。通过本次交易,公司将大幅度提升对机票的控位能力,并可有效控制机票的取得成本。另一方面,本次交易可以实现差旅和旅游服务的客户资源共享,扩大了公司的潜在客户群体。通过后期进一步的客户需求挖掘,差旅客户也可以发展为公司的旅游业务客户,从而产生1+1>2的协同效应。

  三、交易对方、交易标的及作价

  本次支付现金购买资产交易对方为在路上的股东平凡的世界,以及天合的股东王高博、程甲子。

  本次交易标的为在路上80%股权、天合80%股权。

  本次交易的价格为790万元,其中在路上80%股权购买价格为210万元、天合80%股权购买价格为580万元。

  四、本次交易的决策过程

  (一)本次交易已履行的决策过程

  2015年12月21日,山水股份召开第一届董事会第八次会议,审议通过如下议案:1、《关于山水假日(北京)国际旅行社股份有限公司符合重大资产重组条件的议案》2、《关于山水假日(北京)国际旅行社股份有限公司重大资产重组暨关联交易的议案》

  3、《关于山水假日(北京)国际旅行社股份有限公司重大资产重组暨关联交易符合第三条规定的议案》

  4、《关于本次重大资产重组暨关联交易构成关联交易的议案》

  5、《关于签订附生效条件的的议案》

  6、《关于批准山水假日(北京)国际旅行社股份有限公司重大资产重组暨关联交易相关审计报告、评估报告的议案》

  7、《关于的议案》

  8、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组暨关联交易相关事宜的议案》

  9、《关于公司向实际控制人借款的议案》

  2015年11月10日,在路上股东平凡的世界做出决议,同意参与本次重大资产重组。

  2015年11月10日,天合股东会作出决议,同意参与本次重大资产重组,并同意相互放弃优先受让权。

  (二)本次交易尚需履行的决策过程

  截至本报告出具日,本次交易尚需山水股份2016年第一次临时股东大会的审议通

  过。

  五、本次交易构成重大资产重组

  本次交易公司拟通过支付现金的方式购买平凡的世界持有在路上80%的股权,以及王高博、程甲子分别持有的天合各40%的股权。本次交易完成后,山水股份将分别直接持有在路上80%股权、天合80%股权。

  根据山水股份2014年经审计的合并财务会计报表期末数据以及交易作价情况,相关财务比例计算如下:

  2014年12月31日 2015年8月31日

  项目 占比(%)

  山水股份 在路上 天合 合计

  资产总额(万元) 2,320.98 1,559.95 3,649.59 5,209.54 224.45

  资产净额(万元) 583.99 210.00 580.00 790.00 135.28

  注:根据《重组管理办法》第三十五条,购买的资产为股权的,且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的,其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准,资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。

  山水股份拟购买的资产总额占公司2014年度经审计的合并财务报表期末资产总额的比例达到50%以上,根据《重组管理办法》第二条的规定,本次交易构成重大资产重组。

  六、本次交易构成关联交易

  过去12个月内,本次交易对方与公众公司曾存在关联关系。因此,本次交易构成关联交易。交易对方与公众公司的关联关系说明详见“第三节本次交易对方基本情况”之“二、关联关系”。

  七、本次重组对公众公司关联交易的影响

  1、新增关联交易

  报告期内,公司与天合、在路上的关联交易情况如下:

  单位:万元

  甲方 乙方 2015年1-8月 2014年度 2013年度

  山水假日 天合 506.14 1,319.89 -

  山水假日 在路上 2,004.51 1,797.27 4,617.96

  天合 在路上 16,592.74 8,222.57 340.44

  天合 山水假日 949.60 - -

  合计 20,052.98 11,339.73 4,958.39

  本次重组完成后,天合、在路上纳入公众公司合并报表范围,未来公司与天合、在路上之间发生的或天合、在路上之间发生的关联交易将免予按照关联交易的方式进行审议和披露;同时,天合、在路上与公众公司合并报表范围之外的关联方发生的交易需按照关联交易的方式进行审议和披露。

  2、新增关联担保情况

  新增在路上的关联担保说明详见“第四节交易标的”之“一、交易标的基本情况”之“(五)主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”。

  3、新增关联方资金拆借余额

  截止2015年8月31日,标的公司存在关联方拆借余额,具体情况如下:

  单位:万元

  拆出余额 2015年1-8月 2014年度 2013年度

  在途中(北京)网络信息技术有限公司 2.70 - -

  刘亮 - 520.76 23.54

  拆入余额 2015年1-8月 2014年度 2013年度

  在途中(北京)国际旅行社有限公司 117.00 - -

  刘亮 334.92 - -

  杨勇 200.00 - -

  腾轩(上海)会务服务有限公司 - 216.00 -

  兰玉德 50.00 50.00 50.00

  截止本报告出具日,在路上对在途中(北京)网络信息技术有限公司的资金拆出已经收回。

  本次重组完成后,公司将继续按照《公司章程》、《关联交易决策管理办法》规范关联交易,遵循公开、公平、公正的原则,严格按照中国证监会、股份转让系统的规定及其他有关的法律法规执行并履行披露义务,实际控制人、全体股东将继续遵守公司在股份转让系统挂牌时其所出具的有关减少和规范关联交易的承诺。

  八、本次重组对同业竞争的影响

  在路上的经营范围为“航空机票销售代理;技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务;计算机系统服务;基础软件服务;应用软件服务;软件开发;软件咨询;产品设计;市场调查;企业管理咨询;文化咨询;组织文化艺术交流活动(不含营业性演出);文艺创作;承办展览展示活动;会议服务。”主要业务是机票销售代理和差旅管理服务。

  在路上的子公司在路上(上海)的经营范围为“商务信息咨询(除经纪),企业管理咨询,企业形象策划,会务服务,公共关系服务,礼仪服务,展览展示服务,票务代理,汽车租赁,设计、制作各类广告,电脑图文设计、制作。”

  天合的经营范围为“国内旅游业务;入境旅游业务;出境旅游业务;火车票销售代理;航空机票销售代理;酒店管理;会议服务;承办展览展示活动;技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务;计算机系统服务;基础软件服务;应用软件服务;软件开发、软件咨询;产品设计;市场调查;企业管理咨询;文化咨询;组织文化艺术交流活动(不含营业性演出);文艺创作。主要业务是面向旅行社同行的机票业务。

  截至本报告书出具日,本公司的控股股东腾轩(北京)咨询服务有限公司除投资本公司外,没有再投资其他企业,与公司之间不存在同业竞争情况。

  截至本报告书出具日,本公司实际控制人刘亮投资的其他企业中,腾轩(北京)咨询服务有限公司与本公司之间不存在同业竞争情况,腾轩(上海)会务服务有限公司(以下简称“腾轩(上海)”)的经营范围为“会务服务,企业管理咨询、商务咨询、文化艺术交流策划咨询(除经纪),物业管理,设计制作各类广告,电脑图文设计制作,翻译服务,展览展示服务,企业形象策划,从事计算机网络科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务,建筑装潢工程,礼仪服务,办公设备销售,家用电器安装、维修,国内货物运输代理。”根据刘亮及腾轩(上海)的声明,腾轩(上海)自成立至今尚未实际开展业务,不存在与山水股份同业竞争的情况;为避免未来构成同业竞争,刘亮承诺,腾轩(上海)及其直接或间接控制的其他单位将不以任何方式直接或间接经营任何与山水股份的主营业务有竞争或可能构成竞争的业务,以避免与山水股份构成同业竞争;同时刘亮将择机对腾轩(上海)进行转让或注销。

  九、本次重组对公司治理的影响

  本次重组前,山水股份已建立了健全有效的法人治理结构。公司建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的公司治理架构,形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。

  本次重组完成后,公司将根据法律、法规和规范性文件的要求进一步完善山水股份及其子公司的治理结构和管理制度,继续保持健全有效的法人治理结构。

  十、本次收购的资金来源

  本次收购标的资产的资金来源全部是向实际控制人刘亮的借款。公司及实际控制人刘亮承诺,用于完成本次重组的资金来源合法、充足,不会因为本次重组而对公司的日常经营情况造成不利影响。

  第二节 公众公司基本情况

  一、公众公司基本情况

  公司名称: 山水假日(北京)国际旅行社股份有限公司

  BEIJINGCOUNTRY HOLIDAYSINTERNATIONAL TRAVEL

  英文名称: SERVICECO.,LTD

  北京山水假日旅行社有限公司、北京集金鑫源旅行社有限公司、北京集金鑫

  曾用名

  源旅游咨询有限公司

  证券简称: 山水股份

  证券代码: 833741

  注册资本: 500万元

  法定代表人: 刘亮

  设立时间: 2001年11月13日

  变更为股份公司日期 2015年5月22日

  公司住所: 北京市海淀区复兴路47号天行建商务大厦14层1606

  传真: 8610-64218777

  联系电话: 8610-65206133

  网址: Chts.cc

  信息披露负责人: 周建英

  电子邮箱: zhoujianying@chts.me

  国内旅游业务;入境旅游业务;出境旅游业务;计算机系统服务;基础软件

  服务;应用软件服务;软件开发;软件咨询;市场调查;企业策划;经济贸

  经营范围:

  易咨询;会议服务;婚庆服务;翻译服务;承办展览展示活动。(依法须经

  批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)

  二、历史沿革及股本变动情况

  (一)公司设立情况

  山水股份系北京山水假日旅行社有限公司(以下简称“山水有限”)整体变更发起设立的股份有限公司。

  2015年4月26日,中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具中兴华审字(2015)第BJ02-121号《审计报告》,确认截至2015年3月31日,北京山水假日旅行社有限公司(公司前身,以下简称“山水有限”)经审计的净资产值为6,304,913.66元。

  2015年4月27日,中评信宏(北京)资产评估有限公司出具中评信宏评报字[2015]

  第1028号《资产评估报告》,确认截至2015年3月31日,山水有限经评估的净资产值为6,369,730.17元。

  2015年4月28日,山水有限召开股东会,全体股东一致同意作为发起人,有限公司整体变更为股份有限公司。同日,发起人各方签署了《发起人协议书》。

  2015年4月28日,中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具中兴华验字(2015)第BJ02-014号《验资报告》,对山水有限整体变更为股份公司进行了审验。

  2015年5月13日,股份公司(筹)召开了创立大会暨第一次股东大会,审议通过了《关于股份公司筹建情况的报告》、《关于整体变更设立股份公司的议案》、《关于股份公司设立费用的报告》、《关于股份公司章程的议案》、《关于股东大会议事规则的议案》、《关于董事会议事规则的议案》、《关于监事会议事规则的议案》、《关于关联交易管理办法的议案》、《关于重大投资决策管理办法的议案》、《关于授权董事会办理公司设立事宜的议案》等。

  2015年5月22日,公司取得了北京市工商行政管理局海淀分局核发的注册号为110102003393728的《企业法人营业执照》。

  2015年9月16日,全国股转系统公司出具《关于同意山水假日(北京)国际旅行社股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》(股转系统函[2015]6218号),同意山水股份在股份转让系统挂牌。

  (二)公众公司股本结构

  公司股票自2015年10月9日起在股份转让系统挂牌公开转让。公司的证券简称为:山水股份;证券代码为:833741。

  截止本报告出具日,公司的股本结构如下:

  序号 股东姓名 持有股数(万股) 出资比例(%)

  1 刘亮 100.00 20.00

  2 腾轩(北京)咨询服务有限公司 400.00 80.00

  合计 / 500.00 100.00

  三、公司最近两年控制权变动情况

  最近两年,公司实际控制人为刘亮,未发生变动;公司最近两年未发生重大资产重组事项。

  四、主营业务发展和主要财务指标

  (一)主营业务发展情况

  公司是一家主要提供航空及旅游产品的专业运营商,公司主营业务包括票务服务、旅游服务和商务会奖服务的定制和销售。公司将客户需求与航空公司、酒店资源对接,为客户提供高性价比的出行方案,通过线上与线下相结合的方式,凭借多方位的市场推广渠道,开展公司机票订购以及旅游、会奖服务业务。

  公司的主要产品和服务情况如下:

  1、自由行票务服务

  公司与东航、海航、香港航空等多家中外航空公司保持长期紧密的合作关系,通过在重要航线上远期控位和预见性的线路搭配,为客户群体争取更多的优惠政策及差旅资源。公司具有丰富的机票资源和多年的机票服务经验,能够提供包括英语、法语、西班牙语在内的多语种服务,在极大地节省客户的出行成本的同时,为旅客出行提供强有力的机票保障。

  公司依托线上机票订票网站,面向线下的合作旅行社以及企事业机构客户开展票务销售业务。公司的票务的主要产品是依托客户的旅游需求而开发的专线机票,主要包含东南亚专线和欧美专线。

  公司已经开发的旅游专线票务产品如下:

  专线类别 产品名称

  北京-香港往返

  北京-香港-台北 台北港停8天往返

  北京-浦东-普及往返

  东南亚专线

  北京-香港-曼谷往返

  北京-香港-巴厘岛往返

  北京-普及往返

  北京-夏威夷往返

  欧美

  北京-纽约-夏威夷-北京

  北京-纽约-洛杉矶-北京

  面向企事业单位、留学生等其他客户群体,公司在提供低价的机票预订和查询服务的同时,也提供信息回复、行程安排、境外机场咨询等增值服务。

  2、旅游服务

  ①为客户订制的旅游服务项目

  公司的订制旅游服务项目面向特定的高端客户,凭借具有丰富经验的操作团队及境外的供应商体系,为客户提供能够满足其特定需求和硬性指标的旅游服务。根据预算、旅游区域、酒店住宿等客户需求,公司从食宿、交通、娱乐、购物等方面进行资源的合理配置,为客户最终设计包含行程设计、机票采购、签证服务、出行安全保障等内容的几套旅行路线方案,由客户选择最满意的方案,将客户的需求和产品对接。

  公司已经成功承接过涉及美洲、欧洲、大洋洲、亚洲的订制旅行业务,客户群体涉及大型企事业单位、高端社会团体、高端商务团体以及由家庭或社交团体构成的旅行团,目前该业务是公司旅游服务业务的主要收入来源。

  ②公司自主研发旅游产品。

  根据旅游市场的需求、热门旅游区域以及公司自身的特定优势资源,公司也会自主研发设计出标准化的旅游产品,通过线上渠道向不特定客户进行产品销售,最终由公司为客户提供有计划的组团、发团、机票、签证、境内外行程安排、安全保障等全方位旅游服务。公司已经研发上线的旅游产品如下:

  产品类别 目的地 产品名称

  桂林 桂林5日游

  九寨沟 成都九寨沟

  国内游

  兴城 兴城古城海滨三日游

  杭州 杭州-乌镇

  芝加哥 芝加哥单身派对

  印度 印度禅修之旅

  俄罗斯狩猎5日

  出境游 俄罗斯 俄罗斯红色经典之旅

  俄罗斯军事狩猎7日

  瑞士 “漫步云端”瑞士全景12日

  日本 北海道温泉花海深度游8日

  迪拜 奢享迪拜之旅

  斯里兰卡 斯里兰卡亲子游

  美国 美西加羚羊谷15天

  美国 美国66号公路自驾

  德国 德国自驾7日游

  美国加拿大落基山脉

  自驾游 加拿大 漫步鲸心RV房车寻找极光之旅

  德国北中自驾行程(含赛道)

  德国

  德国城堡十天八晚自驾行程

  上海长滩岛5天4晚4星自由行

  国庆出游北京丽江5天往返含税机票

  北京直飞香港4天3晚玩转超值四星自由行

  国内

  圣诞节北京香港

  北京-三亚、海口4晚5天五星自由行

  全国飞北京4至6天豪华万豪酒店五星自由行

  自由行 国庆海南航空全国飞多伦多11天往返含税机票

  国庆出游北京-芝加哥西雅图-北京14天往返

  海航北京-比利时(布鲁塞尔)N天自由行

  国际

  洛杉矶纽约自由行

  北京直飞日本大阪、名古屋6天5晚自由行

  国庆多日期出发杭州直飞沙巴5天4晚自由行

  3、会奖旅游服务(MICE)

  会奖旅游服务是公司2015年开始拓展的全新业务领域,经过若干个月的市场拓展、人员培训和供应商发展,公司已经具备了出色的会奖旅游服务能力。公司为各个领域的企业提供包括奖励旅游、活动组织、展览管理及执行的综合性会奖旅游服务。活动前,公司根据客户要求统筹策划,提供最优会奖活动方案;活动中,公司为客户提供接待、住宿、餐饮、旅游等全方位服务;活动后,为客户整理活动资料,完成总结工作。公司通过标准化的服务流程,保障客户会奖活动的顺利进行,力求凭借自身的经验、技术与服务来帮助客户企业提升其品牌形象,同时有效控制企业的活动支出。公司会奖旅游服务的具体服务流程及内容如下:

  1)与会奖主办方洽谈

  会 2)提供会议所需要的机票、车票、住宿酒店、会议场所、交通等信息,确定《会议预案书》

  前 3)专人协助客户实地考察会议举办地的吃、注会议场地、游、娱乐等相关方面的情况

  4)确定方案,签订合同,预付定金

  会 1)会议接待:专人负责机场,车站的礼仪、接站、公关等服务;酒店、会场布置

  中 2)会前准备:准备会议资料、会议用品、会议演讲稿等会议相关物品

  3)会议场所:布置和检查会议室条幅、灯光、音响、茶饮等

  4)会议住宿:安排会议住宿,关注参会人员特殊要求

  5)会议餐饮:用餐时间、用餐标准及特殊客人的确认

  6)会议旅游:旅游线路行程、用车、导游是否增加景点等确认

  7)会议娱乐:娱乐消费形式、消费标准、娱乐地点的确认

  8)会议服务:会议代表合影留念、为代表提供文秘服务及相关服务

  会 1)结帐:提供会议过程中的详细费用发生明细及说明,与客户进行核对并结帐

  后 2)资料:会议后的资料收集整理,根据客户要求制作会议通讯录或名册

  (二)公司最近两年及一期主要财务指标

  根据公众公司2013、2014年度经审计的财务报表与2015年1-6月未经审计的财务报表,公众公司最近两年一期的主要财务数据如下:

  项目 2015年6月30日 2014年12月31日 2013年12月31日

  资产总计(万元) 4,445.75 2,320.98 1,261.45

  负债总计(万元) 3,813.55 1,736.99 958.5

  股东权益合计(万元) 632.20 583.99 302.95

  资产负债率(%) 85.78 74.84 75.98

  项目 2015年1-6月 2014年度 2013年度

  营业收入(万元) 8,527.88 14,429.52 15,009.38

  净利润(万元) 13.62 81.04 19.81

  毛利率(%) 5.91 5.47 4.57

  经营活动产生的现金流量净额(万元) 30.84 -49.69 -128.56

  五、控股股东及实际控制人概况

  (一)本次交易完成前公众公司控股股东、实际控制人情况

  本次交易完成前,腾轩(北京)咨询服务有限公司(以下简称“腾轩咨询”)持有公司80%股权,为公众公司的控股股东。腾轩咨询的基本情况如下:

  公司名称: 腾轩(北京)咨询服务有限公司

  公司类型: 有限责任公司

  住所: 北京市海淀区万寿路26号院西塔楼9层4号

  法定代表人: 王彬霞

  成立日期: 2006年06月08日

  营业执照注册号: 110108009701799

  企业管理咨询、教育咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方

  经营范围:

  可开展经营活动)

  截止本报告出具日,腾轩咨询股权结构如下:

  股东姓名/名称 认缴出资额(万元) 出资方式 股权比例

  刘亮 92.70 货币 90.00%

  王彬霞 10.30 货币 10.00%

  合计 103.00 100.00%

  刘亮直接持有公司20%股权,并通过腾轩咨询间接持有公司72%股权,直接和间接合计持有公司92%股权,为公司的实际控制人。

  (二)本次交易完成后公众公司控股股东、实际控制人情况

  本次交易完成后,公司控股股东仍为腾轩咨询,实际控制人为刘亮。本次交易未导致公司控股股东、实际控制人发生变更。

  第三节 本次交易对方基本情况

  一、本次交易对方总体情况

  本次支付现金购买资产的交易对方为平凡的世界、王高博和程甲子。

  1、平凡的世界

  公司名称: 平凡的世界(北京)科技有限公司

  公司类型: 有限责任公司

  住所: 北京市东城区南竹杆胡同2号银河搜候中心9层51020室

  法定代表人: 景宝利

  成立日期: 2015年05月19日

  营业执照注册号: 110101019160328

  技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;计算机系统服务;基础软件

  服务;应用软件服务;软件开发;软件开发;产品设计;市场调查;企业

  经营范围:

  管理咨询;组织文化艺术交流;文艺创作。(依法须经批准的项目,经相

  关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)

  截止本报告出具日,平凡的世界股权结构如下:

  股东姓名/名称 认缴出资额(万元) 出资方式 股权比例

  王璞 15.00 货币 15.00%

  景宝利 85.00 货币 85.00%

  合计 100.00 100.00%

  平凡的世界的设立目的并非进行私募投资,且根据平凡的世界出具的《非私募基金、私募基金管理人声明》,“截止目前,本公司投资行为均为自有资金投资,没有以任何形式向特定投资者募集资金,没有募集及管理任何私募投资基金。因此本公司无需履行关于加强参与全国股转系统业务的私募投资基金备案管理的监管问答函相关备案流程。”因此,平凡的世界不属于根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《暂行办法》和《备案办法》的规定应予登记或备案的私募基金管理人或私募投资基金。

  2、王高博

  王高博,男,汉族,1988年4月生,中国国籍,无境外永久居留权,高中学历。2009年7月至2015年6月在北京山水假日旅行社有限公司任高级经理、监事,2013年7月

  至今,担任天合股东、监事。

  3、程甲子

  程甲子,男,汉族,1984年10月生,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历。

  2003年2月至2005年1月在四川长虹器件科技有限公司任职,2005年2月至2005年9月在北京鹏程航空服务有限公司任职,2005年10月至2013年7月在北京山水假日旅行社有限公司任入境部主管,2013年7月至今任天合监事。

  二、关联关系

  过去12个月内,本次交易的标的公司之一在路上为公司实际控制人刘亮曾经持有85%股权的公司,且刘亮曾经担任在路上董事、法定代表人、经理;2015年6月,刘亮将其持有的在路上全部股权转让给平凡的世界,且辞去在路上全部职务。本次交易的交易对方之一及平凡的世界原股东、执行董事、经理程甲子为公司原董事耿鹏程配偶,耿鹏程于2015年5月辞去公司董事职务;本次交易的交易对方之一王高博曾担任公司监事,其于2015年5月辞去公司监事职务。

  三、交易对方及其主要管理人员最近2年内违法违规情形及其情况说明

  根据交易对方提供的相关证明文件,截至本报告出具日,本次交易对方平凡的世界及其董事、监事、高级管理人员,以及王高博、程甲子最近两年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

  第四节 交易标的

  一、交易标的基本情况

  本次交易标的为在路上80%股权、天合80%股权。

  (一)标的公司基本信息

  1、在路上

  企业名称: 在路上(北京)航空服务有限公司

  企业类型: 有限责任公司(法人独资)

  住所: 北京市海淀区云会里金雅园过街楼六层6119室

  法定代表人: 景宝利

  注册资本: 300万元

  成立日期: 2010年1月15日

  统一社会信用代码: 91110108699575552L

  航空机票销售代理;技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务;计算

  机系统服务;基础软件服务;应用软件服务;软件开发;软件咨询;产品设计;市

  经营范围: 场调查;企业管理咨询;文化咨询;组织文化艺术交流活动(不含营业性演出);

  文艺创作;承办展览展示活动;会议服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批

  准后依批准的内容开展经营活动。)

  2、天合

  企业名称: 天合联盟(北京)国际旅行社有限公司

  企业类型: 有限责任公司(自然人投资或控股)

  住所: 北京市海淀区翠微路甲10号1幢6层609

  法定代表人: 王高博

  注册资本: 150万元

  成立日期: 2013年7月18日

  统一社会信用代码: 91110108074166695M

  国内旅游业务;入境旅游业务;出境旅游业务;火车票销售代理;航空机票销售代

  理;酒店管理;会议服务;承办展览展示活动;技术开发、技术推广、技术转让、

  技术咨询、技术服务;计算机系统服务;基础软件服务;应用软件服务;软件开发、

  经营范围:

  软件咨询;产品设计;市场调查;企业管理咨询;文化咨询;组织文化艺术交流活

  动(不含营业性演出);文艺创作。(出境旅游业务以及经营出境旅游业务以及依

  法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)

  (二)历史沿革

  1、在路上

  (1)2010年1月,公司设立,注册资本为150万元

  2010年1月14日,刘亮、景宝利签署了《在路上(北京)航空服务有限公司章程》,共同出资设立在路上(北京)航空服务有限公司,注册资本为150万元,其中刘亮以货币出资127.5万元;景宝利以货币出资22.5万元。

  2010年1月14日,北京润鹏冀能会计师事务所于出具京润(验)字[2010]-200159《验资报告》,对本次出资进行了审验。

  2010年1月15日,在路上取得了北京市工商行政管理局海淀分局颁发的《企业法人营业执照》(注册号:110108012566306)。

  公司设立后,股权结构如下:

  股东姓名/名称 出资额(万元) 出资方式 股权比例

  刘亮 127.50 货币 85.00%

  景宝利 22.50 货币 15.00%

  合计 150.00 100.00%

  (2)2014年3月,公司增加注册资本至300万元

  2014年2月25日,在路上召开第二届第一次股东会会议,同意增加公司注册资本至300万元;增资后,景宝利出资货币45万元;刘亮出资货币255万元。

  2014年3月10日,在路上取得了北京市工商行政管理局海淀分局换发的《营业执照》(注册号:110108012566306)。本次变更完成后,在路上的股权结构如下:

  股东姓名 出资额(万元) 出资方式 股权比例

  刘亮 255.00 货币 85.00%

  景宝利 45.00 货币 15.00%

  合计 300.00 货币 100.00%

  2014年4月5日,北京中普惠会计师事务所有限公司出具中普惠【2014】验字第1001号《验资报告》,对本次出资进行了审验。

  (3)2015年6月,公司股权变更

  2015年6月1日,在路上召开第二届第二次股东会会议,同意增加新股东平凡的世

  界,同时股东刘亮将其持有的出资255万元转让给平凡的世界,景宝利将其持有的出资45万元转让给平凡的世界。

  同日,股东景宝利、刘亮分别与平凡的世界签订《出资转让协议书》,将其持有的上述出资额转让给平凡的世界。

  同日,在路上召开第三届第一次股东会会议,同意平凡的世界为新的股东,其出资额为300万元人民币。

  2015年6月5日,在路上就本次变更获得了北京市工商行政管理局海淀分局换发的《营业执照》(注册号:110108012566306)。

  本次变更完成后,在路上的股权结构如下:

  股东姓名 出资额(万元) 出资方式 股权比例

  平凡的世界 300.00 货币 100.00%

  合计 300.00 100.00%

  2、天合

  (1)2013年7月,公司设立,注册资本为30万元

  2013年7月17日,程甲子、王高博签署《天河联盟(北京)旅行社有限公司章程》,共同出资设立天河联盟(北京)旅行社有限公司,注册资本为30万元,其中程甲子以货币出资15万元;王高博以货币出资15万元。

  根据中国农业银行北京市分行入资资金凭证,前述股东已足额缴纳其认缴天合注册资本。

  2013年7月18日,天合获得北京市工商行政管理局海淀分局颁发的《企业法人营业执照》(注册号:110108016090863)。

  天合设立后,股权结构如下:

  股东姓名/名称 出资额(万元) 出资方式 股权比例

  程甲子 15.00 货币 50.00%

  王高博 15.00 货币 50.00%

  合计 30.00 100.00%

  (2)2014年5月,公司名称变更及增资

  2014年4月8日,天合召开第二届第一次股东会会议,同意公司名称变更为“天合联盟(北京)国际旅行社有限公司”,同时同意增加注册资本120万元人民币,由股东王高博增加出资60万元人民币,股东程甲子增加出资60万元人民币。

  2014年4月16日,天合召开第二届第二次股东会会议,同意变更注册资本,变更后注册资本150万元人民币,由股东王高博出资75万元人民币,股东程甲子出资75万元人民币。

  2014年5月8日,天合就本次变更获得北京市工商行政管理局海淀分局换发的《营业执照》(注册号:110108016090863)。本次变更完成后,股权结构如下:

  股东姓名/名称 出资额(万元) 出资方式 股权比例

  程甲子 75.00 货币 50.00%

  王高博 75.00 货币 50.00%

  合计 150.00 100.00%

  2014年5月27日,北京润鹏冀能会计师事务所有限责任公司出具京润(验)字[2014]-206428号《验资报告》,对本次出资进行了审验。

  (三)产权及控制关系

  1、股权结构图

  截至本报告出具日,标的公司的股权结构如下:

  (1)在路上

  (2)天合

  2、标的公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议

  在路上、天合公司章程中,不存在可能对本次交易产生影响的内容,也未设置任何股权转让的前置条件。

  在路上、天合不存在任何可能对本次交易产生影响的相关投资协议。

  3、原高管人员的安排

  本次重组完成后,标的公司执行董事、监事及高级管理人员拟适时调整。具体调整方案待重组完成后,另行提交标的公司董事会及股东会审议表决。

  4、影响标的资产独立性的协议或其他安排

  标的公司不存在影响标的资产独立性的协议或其他安排,包括但不限于让渡经营管

  理权、收益权等。

  (四)子公司及分支机构情况

  截止本报告出具日,在路上拥有3家子公司,其基本情况如下:

  1、在路上(上海)商务信息咨询有限公司

  1)基本信息

  企业名称: 在路上(上海)商务信息咨询有限公司

  企业类型: 有限责任公司

  住所: 上海市徐汇区田州路159号15单元309室

  法定代表人: 史烨明

  注册资本: 500万元

  成立日期: 2014年3月12日

  统一社会信用代码/ 91310104088610363L

  注册号:

  商务信息咨询(除经纪),企业管理咨询,企业形象策划,会务服务,公共关系服

  经营范围: 务,礼仪服务,展览展示服务,票务代理,汽车租赁,设计、制作各类广告,电脑

  图文设计、制作。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

  2)历史沿革

  ①2014年3月,公司设立,注册资本为150万元。

  2013年10月30日,在路上、史烨明共同出资设立在路上(上海),并通过了《在路上(上海)商务信息咨询有限公司章程》,注册资本为150万元,其中在路上以货币出资120万元;史烨明以货币出资30万元。

  2014年3月12日,在路上(上海)取得上海市徐汇区市场监督管理局核发的《企业法人营业执照》(注册号:310104000568863)。

  在路上(上海)设立时,各股东的出资额及出资比例如下:

  股东名称 出资方式 出资额(万元) 出资比例(%)

  在路上 货币 120 80

  史烨明 货币 30 20

  合计 150 100

  ②2014年4月,公司股权变更。

  2014年4月17日,经在路上(上海)股东会决议,同意股东上海基卓投资管理有限公司以60万元价格购买在路上(北京)航空服务有限公司持有的公司40%的股权,以15万元价格购买史烨明持有的本公司10%的股权。

  同日,在路上、史烨明分别与上海基卓投资管理有限公司签订《出资转让协议书》,将其持有的上述出资额转让给上海基卓投资管理有限公司。

  2014年4月24日,在路上(上海)取得上海市徐汇区市场监督管理局换发的《企业法人营业执照》(注册号:310104000568863)。

  本次变更后,在路上(上海)各股东的出资额及出资比例如下:

  股东名称 出资方式 出资额(万元) 出资比例(%)

  上海基卓投资管理有限公司 货币 75 50

  在路上 货币 60 40

  史烨明 货币 15 10

  合计 150 100

  ③2015年11月,公司股权变更、注册资本变更。

  2015年7月10日,经在路上(上海)股东会决议,同意股东在路上以45万元价格购买上海基卓投资管理有限公司持有的公司30%的股权。

  同日,经在路上(上海)股东会决议,同意在路上(上海)新增注册资本350.00万元,其中在路上增资245万元,上海基卓投资管理有限公司增资70万元,史烨明增资25万元。

  2015年11月3日,在路上(上海)取得上海市徐汇区市场监督管理局换发的《企业法人营业执照》(统一社会信用代码:91310104088610363L)。

  本次变更后,公司各股东的出资额及出资比例如下:

  股东名称 出资方式 出资额(万元) 出资比例(%)

  上海基卓投资管理有限公司 货币 100 20

  在路上 货币 350 70

  史烨明 货币 50 10

  合计 500 100

  2、OnTheRoadInc

  名称: OnTheRoadInc.

  公司编号 C3843527

  注册地址: 680BREACANYONRDSTE288,DIAMONDBARCA91789,USA

  成立国家/地区: 美国加利福尼亚州

  股本 30万美元

  成立日期: 2015年11月16日

  截止本报告出具日,在路上已取得北京市商务委员会出具的《企业境外投资证书》。

  3、西安在路上旅行社有限公司

  企业名称: 西安在路上旅行社有限公司

  企业类型: 有限责任公司(法人独资)

  住所: 西安市高新区唐延路1号旺座国际城C座26层2603室

  法定代表人: 景宝全

  注册资本: 150万元

  成立日期: 2015年12月11日

  统一社会信用代码/ 91610131MA6TXATG70

  注册号:

  许可经营项目:国内旅游业务;入境旅游业务。(依法须经批准的项目,经相关部

  门批准后方可开展经营活动)一般经营项目:代订国内国际机票、酒店;企业管理

  经营范围:

  咨询;文化艺术交流活动的组织(不含演出);展览展示服务;会议服务。(以上

  经营范围除国家规定的专控及前置许可项目)

  截止本报告出具日,标的公司无分支机构。

  (五)主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况

  1、主要资产权属情况

  截止本报告出具日,标的公司的资产主要是流动资产,具体情况如下:

  单位:万元

  在路上 天合

  项目

  金额 占比 金额 占比

  货币资金 72.93 4.68% 411.60 11.28%

  应收账款 631.75 40.50% 2,204.36 60.40%

  预付款项 39.94 2.56% 664.01 18.19%

  其他应收款 626.53 40.16% 231.22 6.34%

  其他流动资产 22.97 0.63%

  流动资产合计 1,371.15 87.90% 3,534.16 96.84%

  固定资产 31.98 2.05% 77.99 2.14%

  商誉 156.45 10.03%

  递延所得税资产 0.37 0.02% 37.44 1.03%

  非流动资产合计 188.79 12.10% 115.43 3.16%

  资产总计 1,559.95 100.00% 3,649.59 100.00%

  截止本报告出具日,标的公司天合存在应收账款质押,具体情况见下文“3、主要负债情况”;除上述事项外,各标的公司相关资产产权清晰,不存在其他抵押、质押等权利限制情况。

  截止本报告出具日,标的公司天合存在1个仲裁事项,具体情况如下:

  序号 申请人 被申请人 仲裁请求 申请日期 受理日期

  1.请求被申请人给付采购的机票款

  1,449,648元。

  2.请求被申请人给付超期付款违约金

  (每日千分之五),共计273,136.68

  元,目前计算至2015年9月21日(要

  求计算至仲裁裁决之日)。

  苏州太湖国际旅行 3.请求被申请人给付因追讨欠款产生

  1 天合 社有限责任公司上 2015.9.21 2015.9.28

  的差旅费10,879元。

  海第一分公司 4.请求被申请人给付因追讨欠款产生

  的公证费5,264元。

  5.请求被申请人给付因追讨欠款产生

  的律师费50,000元。

  6.由被申请人承担本案发生的全部仲

  裁费用。

  除上述仲裁事项外,标的公司不涉及其他诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议情况。

  2、对外担保情况

  根据国际航协的规定,从事航空客运代理业务的企业需与中航鑫港签署《担保与反担保协议》,并向中航鑫港缴纳担保质押金,然后由中航鑫港出具以国际航协及参加中国开账计划的各航空公司为受益人的无条件的、不可撤销的担保函。截止本报告出具日,各标的公司签署的《担保与反担保协议》情况如下:

  序号 反担保人 反担保权人 担保函编号 最高担保额度 保证金

  1 在路上 中航鑫港 (国际客)字第KGJ204474 1,435万元 258.30万元

  2 在路上(上海) 中航鑫港 (国际客)字第KGJ204593 150万元 50万元

  3 天合 中航鑫港 (国际客)字第KGJ204560 150万元 50万元

  除上述反担保外,刘亮、刘天锋、景春贵、王雪侠为担保在路上从事航空客运代理业务,用其房产为中航鑫港提供期限10年的反担保,担保额度分别为3,200万、1,600万、1,600万、1,600万。具体情况如下表所示:

  担保方 担保余额(元) 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕

  刘亮 32,000,000.00 2014.11.02 2024.12.31 否

  刘天锋 16,000,000.00 2014.11.02 2024.12.31 否

  景春贵 16,000,000.00 2014.11.02 2024.12.31 否

  王雪侠 16,000,000.00 2014.11.02 2024.12.31 否

  代理人在全国政府采购机票项目中开展机票销售业务,也需与中航鑫港签署《全国政府采购机票项目担保协议》,并向中航鑫港缴纳担保质押金,然后由中航鑫港出具以中国民航局清算中心为受益人的的《全国政府采购机票项目担保函》。截止本报告出具日,各标的公司签署的《全国政府采购机票项目担保协议》情况如下:

  序号 反担保人 反担保权人 担保函编号 最高担保额度 保证金

  1 在路上 中航鑫港 ZC0204 12万元 3,600元

  截止本报告出具日,除与中航鑫港签署的上述担保协议外,标的公司不存在其他对外担保事项。

  3、主要负债情况

  截止本报告出具日,标的公司的负债主要是短期借款和往来款项,具体情况如下:单位:万元

  在路上 天合

  项目

  金额 占比 金额 占比

  短期借款 - - 1,500.00 39.60%

  应付账款 662.47 45.60% 798.58 21.08%

  预收款项 1.78 0.12% 724.88 19.14%

  应付职工薪酬 19.04 1.31% 151.26 3.99%

  应交税费 14.51 1.00% 116.36 3.07%

  应付利息 - - 21.61 0.57%

  其他应付款 754.98 51.97% 475.42 12.55%

  负债合计 1,452.78 100.00% 3,788.10 100.00%

  天合的短期借款系公司通过南京易投贷金融信息服务有限公司运营的旺财谷融资服务平台向理财人借入的短期借款,具体情况如下:

  序号 借款金额(元) 期限 年化利率(%) 借贷协议 居间服务协议

  1 3,000,000.00 2015.6.27-2015.9.24 9.50

  2 3,000,000.00 2015.7.4-2015.10.1 9.50

  3 2,000,000.00 2015.7.9-2016.1.4 10.50 JZT150626-THJD JZT150626-THJ

  4 3,000,000.00 2015.7.10-2016.1.4 10.50

  5 2,000,000.00 2015.7.24-2015.10.21 9.50

  6 2,000,000.00 2015.7.31-2016.1.26 10.50

  上述借款由天合以其与现有及未来的票务客户签署的《票务服务协议》合同项下对应的应收账款提供应收账款质押担保。

  (六)内部决策程序

  2015年11月10日,在路上股东平凡的世界作出决定,同意参与本次重大资产重组。

  2015年11月10日,天合股东会作出决议,同意参与本次重大资产重组,并同意相互放弃优先受让权。

  注:根据本次交易方案,各标的公司剩余20%股权暂由现有股东持有,待各标的公司的员工持股合伙企业设立完毕,以本次股权交易价格分别受让剩余股权。

  (七)最近两年评估、交易、增资、改制情况

  标的公司最近两年交易、增资情况见本节之“(二)历史沿革”。

  除因本次交易原因标的公司进行资产评估外,截止本报告出具日,标的公司最近两年不存在资产评估、改制的情况。

  (八)重大诉讼、仲裁或行政处罚情况

  标的公司仲裁情况详见本节之“(五)主要资产的权属情况”。

  根据北京市东城区发改委于2015年10月21日向天合下发的《行政处罚决定书》(东发改检处[2015]275号),天合因“收鳃票改签服务费不标明价格”的行为,被处以罚款2,000元的行政处罚。天合及时纠正并返还了违规加收的服务费,并及时缴纳了上述罚款。根据北京市东城区发改委于2015年12月7日出具的《证明》,鉴于该企业已按时足额缴纳了上述罚款,该企业上述行为不构成重大违法违规行为。独立财务顾问及法律顾问认为,上述事项不属于重大违法、违规行为,亦不会对标的公司的经营和财务情

  况产生重大影响。

  根据在路上及天合的承诺函,及人民法院网检索结果,截至本报告出具之日,除上述情况外,在路上、天合不存在正在进行或尚未了结的或可以合理预见的针对其重要资产、权益和业务及其他可能对本次交易有实质性影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚。

  二、标的公司评估情况

  (一)资产评估方法

  本次资产评估采用资产基础法和收益法两种方法。

  (二)资产评估结果

  1、资产基础法评估结果

  截止2015年8月31日,在路上评估前账面资产总额计人民币1,192.72万元,负债总额计人民币1,097.92万元,净资产总额计人民币94.80万元;评估后资产总额计人民币1,156.36万元,评估值比原账面值减少人民币36.36万元,减值率为3.05%;负债总额计人民币1,097.92万元,评估无增减值;净资产计人民币58.44万元,净资产评估值与原账面值比较减少人民币36.36万元,减值率为38.35%。

  截止2015年8月31日,天合评估前账面资产总额计人民币3,649.59万元,负债总额计人民币3,788.10万元,净资产总额计人民币-138.51万元;评估后资产总额计人民币3,642.20万元,评估值比原账面值减少人民币7.39万元,减值率为0.20%;负债总额计人民币3,788.10万元,评估无增减值;净资产计人民币-145.90万元,净资产评估值与原账面值比较减少人民币7.39万元,减值率为5.33%。

  2、收益法评估结果

  截止2015年8月31日,在路上评估前所有者权益账面价值94.80万元,经评估的股东全部权益价值为271.41万元,评估增值176.61万元,增值率186.29%。

  截止2015年8月31日,天合评估前所有者权益账面价值-138.51万元,经评估的股东全部权益价值为734.72万元,评估增值873.23万元,增值率630.43%。

  3、评估结论

  在路上采用收益法得出的股东全部权益价值为271.41万元,比资产基础法测算得出的股东全部权益价值高212.97万元,高364.43%。鉴于收益法是从企业的未来获利能力角度出发,反映了企业各项资产的综合获利能力,本次评估以收益法的结果作为最终评估结论,在路上的股东全部权益评估值为271.41万元。

  天合采用收益法得出的股东全部权益价值为734.72万元,比资产基础法测算得出的股东全部权益价值高880.62万元,高603.58%。鉴于收益法是从企业的未来获利能力角度出发,反映了企业各项资产的综合获利能力,本次评估以收益法的结果作为最终评估结论,天合的股东全部权益评估值为734.72万元。

  (三)资产基础法评估情况

  截止2015年8月31日,在路上评估前账面资产总额计人民币1,192.72万元,负债总额计人民币1,097.92万元,净资产总额计人民币94.80万元;评估后资产总额计人民币1,156.36万元,评估值比原账面值减少人民币36.36万元,减值率为3.05%;负债总额计人民币1,097.92万元,评估无增减值;净资产计人民币58.44万元,净资产评估值与原账面值比较减少人民币36.36万元,减值率为38.35%。详见下表:

  单位:万元

  账面价值 评估价值 增减值 增值率%

  项目

  A B C=B-A D=C/A×100%

  1 流动资产 1,117.22 1,117.70 0.48 0.04

  2 非流动资产 75.50 38.66 -36.84 -48.79

  3 其中:长期股权投资 45.00 - -45.00 -100.00

  4 固定资产 30.13 38.29 8.16 27.08

  5 递延所得税资产 0.37 0.37 - -

  6 资产总计 1,192.72 1,156.36 -36.36 -3.05

  7 流动负债 1,097.92 1,097.92 - -

  8 非流动负债 - - -

  9 负债合计 1,097.92 1,097.92 - -

  10 净资产(所有者权益) 94.80 58.44 -36.36 -38.35

  评估结果与标的资产的账面价值比较,出现部分增减值,主要原因如下:

  (1)长期股权投资减值主要原因:长期股权投资以被投资单位的股权评估值与公司对被投资单位的股权投资比例乘积确认该长期股权投资评估值。在路上(上海)的评估值为0.00元。

  (2)固定资产增值主要原因:对设备的评估采用成本法。成本法下计算的委估资产评估值=重置成本综合成新率,与企业固定资产账目价值存在差异。

  截止2015年8月31日,天合评估前账面资产总额计人民币3,649.59万元,负债总额计人民币3,788.10万元,净资产总额计人民币-138.51万元;评估后资产总额计人民币3,642.20万元,评估值比原账面值减少人民币7.39万元,减值率为0.20%;负债总额计人民币3,788.10万元,评估无增减值;净资产计人民币-145.90万元,净资产评估值与原账面值比较减少人民币7.39万元,减值率为5.33%。详见下表:

  单位:万元

  账面价值 评估价值 增减值 增值率%

  项目

  A B C=B-A D=C/A×100%

  1 流动资产 3,534.16 3,534.12 -0.04 -0.00

  2 非流动资产 115.43 108.08 -7.35 -6.37

  3 其中:长期股权投资 - - - -

  4 固定资产 77.99 70.64 -7.35 -9.42

  5 递延所得税资产 37.44 37.44 - -

  6 资产总计 3,649.59 3,642.20 -7.39 -0.20

  7 流动负债 3,788.10 3,788.10 - -

  8 非流动负债 - - -

  9 负债合计 3,788.10 3,788.10 - -

  10 净资产(所有者权益) -138.51 -145.90 -7.39 -5.33

  评估结果与标的资产的账面价值比较,主要是非流动资产出现部分减值,主要原因是对设备的评估采用成本法。成本法下计算的委估资产评估值=重置成本综合成新率,与企业固定资产账目价值存在差异。

  (四)收益法评估情况

  1、收益法的应用前提及选择的理由和依据

  (1)收益法的定义和原理

  企业价值评估中的收益法,是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。

  采用收益法评估出的价值是企业整体资产获利能力的量化和现值化,而企业存在的根本目的就是为了盈利,因此运用收益法评估能够真实地反映企业整体资产的价值,更能为市场所接受。收益法能弥补成本法仅从各单项资产价值加和的角度进行评估,未能充分考虑企业整体资产所产生的整体获利能力的缺陷,避免了成本法对效益好或有良好发展前景的企业价值低估、对效益差或企业发展前景较差的企业价值高估的不足。

  (2)收益法的应用前提

  应用收益法评估企业价值时,主要是以资产未来连续获利为基础的,所以收益法应用的前提是:

  ①投资者在投资某个企业时所支付的价格不会超过该企业(或与该企业相对且具有同等风险程度的同类企业)未来预期收益折算成的现值;

  ②能够对企业未来收益进行合理预测;

  ③能够对与企业未来收益的风险程度相对应的收益率进行合理估算。

  (3)收益法选择的理由和依据

  被评估资产自成立以来,业务不断发展,经营趋于稳定,保证了其经营方式的连续性和获利模式的持续性,具备使用收益法评估的基础条件,因此,经以上分析判断,本项目适合采用收益法评估。

  2、收益预测的假设条件

  (1)企业所在的地区及中国的社会经济环境不产生大的变更,所遵循的国家现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现实无重大变化;

  (2)企业有关信贷利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化;

  (3)除非另有说明,假设企业完全遵守所有有关的法律和法规;

  (4)企业将保持持续性经营,并在经营范围、方式上与现实方向保持一致;

  (5)假设企业之资产在评估基准日后不改变用途仍持续使用;

  (6)公司将在目前的基本体制和经营条件下持续经营,公司保持目前的经营管理状况和水平,除公司经营历史数据已显示的变化外,公司的基本经营产品和服务基本保持不变,公司内部无重大致使经营改善或恶化之情形出现;

  (7)假设预测年限内不会遇到重大的销售回款方面的问题(即坏账情况);

  (8)假设企业提供的财务资料所采取的会计政策和编写此份报告时所采用会计政策在重要方面基本一致;

  (9)假设企业的经营者是负责的,且公司管理层有能力担当其职务;

  (10)无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素造成对企业重大不利影响;

  (11)公司各年度的技术队伍及其高级管理人员保持相对稳定,不会发生重大核心专业人员流失问题。

  3、收益模型的选取

  (1)评估思路

  本次评估采用未来收益折现法,估算出企业的经营活动企业整体价值,再加上未纳入收益预测范围的溢余及非经营性资产、负债的净值,经扣减付息债务价值后,得出企业的股东全部权益价值。计算公式如下:

  企业股东全部权益价值=企业经营活动整体价值-经营活动付息债务价值+溢余资产及非经营性资产、负债净值

  (2)经营活动企业整体价值收益法评估模型及评估参数说明

  本次对企业经营活动企业整体价值的评估选用无限年期模型,具体计算是将持续经营的收益预测分为“可明确预测期间”与“可明确预测期后”前后两段,并将前段最后一年的收益作为后段各年的年金收益,将企业前后两段收益现值加在一起便构成企业的经营活动企业整体价值。计算公式如下:

  5

  i -5

  P= Ri(1r)

  +R6/r1r

  i1

  P----企业的经营活动企业整体价值

  RI(i=1—5)----企业未来五年的年收益

  R6----企业第六年开始到未来永续的年收益

  r----折现率

  1)预期收益

  本次评估选用企业自由现金流量作为预期收益。企业自由现金流量是指归属于包括股东和付息债务债权人在内所有投资者的现金流量,其计算公式为:

  企业自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销+利息费用(扣除所得税影响后)-资本性支出-净营运资金增加额

  2)折现率®

  折现率是将未来的预期收益换算成现值的比率,按照收益额与折现率口径一致的原则,与企业自由现金流量对应的折现率为加权平均资本成本(Wacc),基本公式:

  WACC=Re×E/(D+E)+Rd×D/(D+E)×(1-T)

  其中:

  WACC:加权平均总资本回报率;

  E/(D+E):采用被评估单位账面资产结构确定的资本结构估算的股权比率;

  Re:期望股本回报率;

  D/(D+E):采用被评估单位账面资产结构确定的资本结构估算的债权比率;

  Rd:债权期望回报率;

  T:被评估企业适用所得税率。

  3)明确的预测期

  根据被评估单位生产经营情况,预计未来五年后收入、成本及各项费用等基本稳定,预计被评估单位在2021年企业经营进入现金流稳定永续期。

  4、计算及分析过程

  (1)在路上

  1)收益年限的确定

  被评估单位为集国内、国际机票预定、商旅管理为一体的航空服务公司,为国际航协一类代理,经营状况良好,因此本次评估的收益预测期限为持续经营假设前提下的无限年期。

  2)未来年度的企业自由现金流量的确定

  被评估单位2015年9月至2020年度企业现金流量预测情况详见下文“5)评估值测算过程与结果”。企业自由现金流量预测中各要素的取值依据如下:

  a.营业收入。营业收入的预测是基于报告期内在路上的代理出票金额,结合所在行业的竞争现状、未来发展情况以及在路上的经营状况进行预测。在路上的历史收入和代理出票金额情况如下:

  单位:万元

  历史年度

  产品或服务名称 年度/项目

  2013年度 2014年度 2015年1至8月

  出票总金额 7,100.00 14,711.00 24,801.00

  年化增长率 1.07 1.53

  航空代理收入

  收入 280.47 306.30 199.34

  收入比 0.0395 0.0208 0.008

  根据国际航协(IATA)发布的统计数据,国内市场方面,近几年航空公司直属营业部、网站、呼叫中心等直销渠道占机票销售总额的维持在10%左右,国内航空客运机票的销售主要依靠代理企业完成。世界旅游业理事会(WTTC)预计,2012年中国商务旅行支出规模为8,540亿元人民币,到2020年有望达到1.87万亿元,复合年增长率(2012-2020)为10.3%。结合在路上的历史经营状况,华夏金信预测在路上的出票总金额每年按8%的幅度增长。近年来,航空公司代理费率不断降低,根据在路上2015年1-8月的平均代理费率,华夏金信对未来代理收入按代理出票金额的0.8%预测。2015年9-12月出票总金额的预测参考了在路上2015年9-10月的实际收入和11-12月的销售计划。

  故营业收入的预测如下表:

  单位:万元

  预测年度

  服务

  年度/项目 2015年9

  名称 2016年度 2017年度 2018年度 2019年度 2020年度

  至12月

  出票总金额 16,120.65 44,195.38 47,731.01 51,549.49 55,673.45 60,127.33

  航空 出票增长率 0.08 0.08 0.08 0.08 0.08

  代理

  收入 129.60 355.26 383.68 414.37 447.52 483.32

  收入

  收入比 0.008 0.008 0.008 0.008 0.008 0.008

  收入增长率 8% 8% 8% 8% 8%

  b.营业税金及附加。在路上的税项主要有营业税、城建税、教育费附加及地方教育费附加,其中营业税税率5%;城建税税率7%;教育费附加及地方教育费附加税率5%。

  c.销售费用。销售费用的预测以2013年、2014年及2015年1-8月该费用实际发生额占营业务收入的平均比率为基础,同时结合在路上的实际费用预算情况进行预测。

  d.管理费用。在路上的管理费用包括职工薪酬、业务招待费、固定资产折旧、办公费等,其中职工薪酬占比重较大。华夏金信根据管理费用的实质特点,对上述不同类型的管理费用采用不同方法进行预测,其中折旧费用见下述折旧的预测;职工薪酬、福利费用、社保和医疗等,根据企业的薪酬制度和未来员工的数量预测;残疾人保障金按照当地政府规定进行预测;对于其他费用项目,则采用了趋势预测分析法,以历史年度该费用实际发生额占主营业务收入的比率为基础进行预测。

  e.财务费用。在路上的财务费用包括利息支出、利息收入、手续费等。华夏金信根据2015年财务费用的情况,结合企业未来的收入收入增长率情况对财务费用进行预测。

  f.坏账损失。在路上成立至今未发生坏账损失,根据各项应收款项余额的账龄每年计提坏账准备来计算资产减值损失。本次评估,华夏金信根据基准日坏账损失的评估值占代理机票金额的比例乘以未来年度的代理机票金额来预测。

  g.所得税。在路上在评估基准日企业所得税率为25%,无税收优惠。未来所得税仍按照25%税率预测。

  h.折旧。固定资产折旧采用年限平均法分类计提,根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值确定折旧率,折旧费的预测依据是假定在路上不再扩大生产,仅以维持

  目前简单再生产为目标。

  i.资本性支出。在路上的资本性支出主要是为保证经营正常运行,对设备适时进行的更新支出,华夏金信预测时主要根据在路上现有资产情况以及每年的固定资产折旧金额。

  j.营运资金增加额。营运资金增加额的预测结合历史经营期营运资金占主营业务收入的比例,具体分析各项差异原因,考虑未来经营性资产、负债管理水平的发展趋势,综合确定各期运营资金增加额。2013年营运资金占主营业务收入72%,2014年营运资金占主营业务收入的71%,2015年1-8月营运资金占主营业务收入的106%。2015年比例较高是因为营业收入期间仅是8个月。综合考虑目前及未来经营实际情况,预测未来经营期营运资金量应占主营业务收入的71.5%较合理。

  3)预测期后收益稳定年度现金流量的调整

  对于预测期后的现金流量按预测末年的现金流调整确定。主要考虑了营运资金变化引起的调整。

  4)折现率的确定

  折现率是将未来的预期收益换算成现值的比率,按照收益额与折现率口径一致的原则,本次评估收益额口径为企业自由现金流量,则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。

  a.选取对比公司

  由于被评估单位非上市公司,无法直接计算其Beta系数,因此无法直接估算出其CAPM,因此评估人员在上市公司中寻找一些在主营业务范围、经营业绩和资产规模等均与被评估企业相当或相近的上市公司作为对比公司,通过估算对比公司的Beta系数来估算被评估企业的Beta系数,并进而估算被评估企业的CAPM。在选取对比公司时评估人员考虑了以下因素:

  ①对比公司所从事的行业或其主营业务与被评估单位一致;

  ②对比公司近年的经营业绩与被评估企业相似;

  ③对比公司的资产规模要尽量与被评估企业相当;

  ④对比公司股票单一发行A股股票,并且至少有2年(24个月)的上市历史,并且股票交易活跃;

  ⑤对比公司股票与选定的股票市场指标指数的t相关性检验要全部通过。

  根据上述原则,评估人员选取了以下5家上市公司作为对比公司:

  对比公司1:腾邦国际

  对比公司2:中青旅

  对比公司3:国旅联合

  对比公司4:中国国旅

  对比公司5:号百控股

  b.被评估企业加权资金成本(WACC)的估算

  WACC(WeightedAverageCostofCapital)代表期望的总投资回报率。它是期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。在计算总投资回报率时,第一步需要计算截至评估基准日,股权资金回报率和利用公开的市场数据计算债权资金回报率。第二步,计算加权平均股权回报率和债权回报率。

  ①股权回报率的确定

  为了确定股权回报率,我们利用资本定价模型(CAPM)。CAPM是通常估算股权投资者期望收益率的方法。它可以用下列公式表述:

  Re=Rf+β×ERP+Rt

  其中:

  Re:股权回报率

  Rf:无风险回报率

  β:Beta风险系数

  ERP:市场风险超额回报率

  Rt:公司特有风险超额回报率

  分析估算CAPM,我们采用以下几步:

  第一步:确定无风险收益率Rf

  国债收益率通常被认为是无风险的,因为持有该债权到期不能兑付的风险很小,可以忽略不计。利用Wind资讯金融终端选择从评估基准日到国债到期日剩余期限为10年以上的国债,并计算其到期收益率,取所选定的国债到期收益率的平均值折算为复利值作为无风险收益率。经查询后计算得出无风险报酬率为4.16%。

  第二步:确定股权市场风险超额回报率ERP

  市场风险超额回报率是投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分。参照国内外相关部门估算市场风险超额回报率的思路,利用Wind资讯查询系统估算2014年度中国股权市场风险超额回报率。

  A、收集沪深300成分股2005-2014年的每年平均收益;

  B、计算2005-2014年每年年末无风险收益率;

  C、计算2005-2014年每年ERP;

  D、计算2005-2014年每年ERP的平均值

  市场超额收益率ERP估算见下表:

  无风险收益率 ERP=Rm

  Rm算术平 Rm几何平 几何平均值

  序号 年份 Rf(距到期剩余年 算术平均

  均值 均值 -Rf

  限超过10年) 值-Rf

  1 2005 7.74% 3.25% 3.56% 4.18% -0.31%

  2 2006 36.68% 22.54% 3.55% 33.13% 18.99%

  3 2007 55.92% 37.39% 4.30% 51.62% 33.09%

  4 2008 27.76% 0.57% 3.80% 23.96% -3.23%

  5 2009 45.41% 16.89% 4.09% 41.32% 12.80%

  6 2010 41.43% 15.10% 4.25% 37.18% 10.85%

  7 2011 25.44% 0.12% 3.98% 21.46% -3.86%

  8 2012 25.40% 1.60% 4.15% 21.25% -2.55%

  9 2013 24.69% 4.26% 4.32% 20.37% -0.06%

  10 2014 41.88% 20.69% 4.28% 37.60% 16.41%

  前十年平均 33.24% 12.24% 4.03% 29.21% 8.21%

  即2014年度中国股权市场风险超额回报率为8.21%。

  第三步:确定对比公司相对于股票市场风险系数β(LeveredBeta)

  β被认为是衡量公司相对风险的指标。投资股市中一个公司,如果其β值为1.1则意味着其股票风险比整个股市平均风险高10%;相反,如果公司β为0.9,则表示其股票风险比股市平均低10%。

  而评估所需的是剔除财务杠杆的对比公司的β值,即UnleveredBeta。

  通过wind资讯平台可直接查出对比公司UnleveredBeta值,具体如下表:

  序号 对比公司名称 股票代码 无财务杠杆的贝塔(βU)

  1 腾邦国际 300178.SZ 0.8075

  2 中青旅 600138.SH 0.6594

  3 国旅联合 600358.SH 0.7117

  4 中国国旅 601888.SH 0.5144

  5 号百控股 600640.SH 0.8507

  6 对比公司平均值(算术平均值) 0.7087

  第四步:确定被评估企业的资本结构比率

  被评估单位无有息负债,故D/E=0

  第五步:确定被评估单位β值,将对比公司无财务杠杆的β平均值及被评估单位债权价值比例与所有者权益价值比例代入公式:

  LeveredBeta=UnleveredBeta×(1+D/E×(1-T))(T为被评估单位所得税税率);得出被评估单位β值为0.7087。

  第六步:估算公司特有风险超额回报率Rt

  企业特定风险收益率主要包括公司规模超额收益率Rs及其他特有风险收益率Rq,即Rt=Rs+Rq

  Rs=3.139%-0.2485%NB

  式中:Rs:被评估企业规模超额收益率;

  NB:为被评估企业净资产账面值(NA

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