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    恒锐智能:法律意见书

    2016-05-27 16:58:30 来源:交易所 作者:佚名
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      上海市海华永泰律师事务所

      关于上海恒锐智能工程股份有限公司

      申请股票在全国中小企业股份转让系统

      挂牌并公开转让的

      法律意见书

      网址: www.hiwayslaw.com

      二零一六年二月

      上海市海华永泰律师事务所

      关于上海恒锐智能工程股份有限公司

      申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的

      法律意见书

      沪海法意字(2016)第150号

      致:上海恒锐智能工程股份有限公司

      上海市海华永泰律师事务所接受上海恒锐智能工程股份有限公司的委托,并根据双方签订的专项法律服务合同,作为上海恒锐智能工程股份有限公司申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的(以下简称“本次挂牌”)的特聘专项法律顾问。

      上海市海华永泰律师事务所根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《非上市公众公司监督管理办法》(以下简称《管理办法》)、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》(以下简称《业务规则》)等有关法律、法规和规范性文件的有关规定,对本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实,严格履行了法定职责,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,就本次挂牌提供的文件和有关事实进行了核查,就所涉事宜出具本法律意见书。

      I

      声明事项

      1. 本所律师承诺已依据本法律意见书出具日前已发生或存在的事实和我国

      现行法律、法规、规章及规范性文件的规定发表法律意见。

      2. 本所律师承诺已严格履行法定职责,遵循勤勉尽责和诚实信用原则,对

      公司的有关法律事项及公司本次挂牌的合法性、真实性与有效性进行了充分的核查验证,确保本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

      3. 本所律师同意将本法律意见书作为公司本次挂牌的法律文件报送全国中

      小企业股份转让系统有限责任公司,并愿意承担相应的法律责任。

      4. 本所律师同意在《公开转让说明书》中部分或全部引用本法律意见书的

      内容,但公司在引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

      5. 本所律师不对有关会计、验资、资产评估等专业事项发表意见。本所律

      师在本法律意见书中引用有关会计报表、审计报告、验资报告、资产评估报告中的相关数据或结论时,并不意味着本所律师对这些数字或结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。

      6. 公司保证已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、有效、

      完整的原始书面材料、副本材料或口头证言,并保证所提供材料、文件及所披露事实是真实、准确、完整的,无任何虚假、隐瞒、误导性陈述或重大遗漏。公司保证所提供的文件副本与正本一致,复印件与原件一致;保证所提供文件、材料上的签字与印章均真实有效;保证所有口头陈述和说明与事实相符。

      7. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所律

      师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。

      8. 本所律师未授权任何单位和个人对本法律意见书作出任何解释或说明。

      9. 本法律意见书仅供公司本次股票挂牌转让之目的使用,不得用作其他任

      何目的。

      I

      释义

      在本意见书中,除非另有说明,下列简称具有以下含义:

      本所 指 上海市海华永泰律师事务所

      本所律师 指 上海市海华永泰律师事务所指派之经办律师

      恒锐股份/股份公司/公

      指 上海恒锐智能工程股份有限公司

      司

      恒锐有限 指 上海恒锐智能工程有限公司

      上海灜翰 指 上海灜翰科技合伙企业(有限合伙)(系恒锐智能股东)

      共同发起设立恒锐股份的自然人张方及上海灜翰科技合伙企

      发起人 指

      业(有限合伙)

      上海市海华永泰律师事务所出具的《关于上海恒锐智能工程股

      本法律意见书 指 份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公

      开转让的法律意见书》

      三会 指 除有前缀外,均指公司股东大会、董事会、监事会

      高级管理人员 指 总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监

      2016年1月29日,经股份公司创立大会暨第一次股东大会审

      公司章程 指

      议通过的《上海恒锐智能工程股份有限公司章程》

      全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统

      全国股份转让系统公司指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司

      主办券商、华林证券指 华林证券有限责任公司

      中准会计 指 中准会计师事务所(特殊普通合伙)

      北京中科华 指 北京中科华资产评估有限公司

      中准会计师事务所(特殊普通合伙)于2016年1月11日出具

      《审计报告》 指

      的中准审字[2016]1049号《审计报告》

      中准会计师事务所(特殊普通合伙)于2016年1月14日出具

      《验资报告》 指

      的中准验字[2016]1023号《验资报告》

      北京中科华资产评估有限公司于2016年1月14日出具的中科

      《评估报告》 指

      华评报[2016]第1018号《上海恒锐智能工程有限公司拟变更

      II

      设立股份有限公司项目涉及的其净资产评估报告》

      《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

      《管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》

      《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》

      《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指

      《基本标准》 指

      引(试行)》

      元、万元 指 除有特殊说明外,均为人民币元、人民币万元

      报告期 指 2013年度、2014年度、2015年1月-10月

      注:本法律意见书中合计数与各单项加总不符均由四舍五入所致。

      II

      目 录

      声明事项 ......I

      释 义......II

      正 文......2

      一、本次挂牌的授权与批准......2

      二、本次挂牌并公开转让的主体资格......2

      三、本次挂牌并公开转让的实质条件......3

      四、公司的设立及其历史沿革情况......7

      五、公司发起人或股东......27

      六、公司的独立性......32

      七、公司的业务......34

      八、关联交易与同业竞争......37

      九、公司的主要资产......43

      十、公司的重大债权债务......46

      十一、公司的重大资产变化及收购兼并......50

      十二、公司章程的制定与修改......50

      十三、公司的股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作......51

      十四、公司董事、监事和高级管理人员及其变化......52

      十五、公司的税务......57

      十六、公司的环境保护、安全生产和质量标准情况......59

      十七、劳动用工、社会保险......60

      十八、诉讼、仲裁或行政处罚......60

      十九、重大事项提示......62

      二十、本次挂牌的推荐机构......63

      二十一、结论意见......64

      1/64

      正文

      一、本次挂牌的授权与批准

      2016年1月30日,公司召开第一届董事会第二次会议,审议通过了《关于申请公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理公司申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让相关事宜的议案》、《关于召开公司2016年第一次临时股东大会的议案》等与本次挂牌相关的议案。

      2016年2月15日,公司召开2016年第一次临时股东大会,出席会议和参加投票的股东共2人,所持股份10,000,000股,代表公司股份的100%。本次股东大会审议并通过了《关于申请公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的议案》、《关于授权公司董事会全权办理申请公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让相关事宜的议案》等与本次挂牌相关的议案。

      本所律师经核查后认为,公司本次董事会及股东大会的会议召集、召开方式、与会人员资格、表决程序、表决结果、决议内容均符合《公司法》、《管理办法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定,董事会及股东大会作出的决议均合法有效;股东大会授权董事会全权办理申请公司股票进入全国股份转让系统挂牌相关事宜的程序合法,授权有效。

      据此,本所律师认为,公司本次挂牌已获得必要的批准与授权,尚需取得全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见。

      二、本次挂牌并公开转让的主体资格

      公司系由恒锐有限以截至2015年10月31日经审计的净资产值折股整体变更方式设立,于2016年2月4日取得了上海市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为91310000607365321U的《营业执照》。公司住所为上海市普陀区中江路879弄2号203室;法定代表人张方;注册资本为1000万元人民币;公司类型为股份有限公司(非上市);营业期限自1997年1月9日至不约定期限;经营范围为以建设工程施工专业承包的形式从事建筑智能化工程专业承包施工(二级)、机电设备安装工程专业承包施工(三级)、建筑装修装饰工程专业承包施工

      2/64

      (三级);建筑智能化系统集成专项工程设计(甲级)(按资质经营);公共安全防范工程设计施工(凭相关核准许可),交通智能化(公路、桥梁收费监控、桥梁除湿空调、隧道通风、消防监控系统)控制设备的开发,销售本公司自产产品,销售:安防设备、电子产品、计算机软硬件、音响设备,计算机网络设备的销售。

      (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

      据本所律师核查,公司依法设立后,未发生任何根据《公司法》第一百八十条、第一百八十二条以及《中华人民共和国公司登记管理条例》第四十二条等法律、法规、规范性文件及公司章程所规定的破产、解散和被责令关闭等情形。

      综上,本所律师认为,公司为依法设立且有效存续的股份有限公司,符合《公司法》、《管理办法》、《业务规则》及其他法律法规和规范性文件的相关规定,具备本次挂牌公开转让的主体资格。

      三、本次挂牌并公开转让的实质条件

      (一)公司依法设立且存续满两年

      本所律师查阅了公司自设立起的工商登记资料,查验了公司整体变更设立为股份有限公司的董事会、股东(大)会会议资料、《评估报告》、《审计报告》及整体变更时的《验资报告》等资料,公司系由恒锐有限以截至2015年10月31日经审计的净资产值折股整体变更方式设立,于2016年2月4日取得了上海市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为91310000607365321U的《营业执照》。恒锐有限依法成立于1997年1月9日,根据《业务规则》的规定,公司的存续时间可以从有限公司成立之日起计算。

      本所律师认为,公司设立主体合法,设立程序合法合规,股份公司由有限公司以经审计的账面净资产折股整体变更设立,持续经营时间已超过两个完整的会计年度,符合《业务规则》第二章2.1条第(一)款和《基本标准指引》第一条的规定。

      (二)公司业务明确,具有持续经营能力

      1.本所律师查验了公司报告期内的财务报表、相关业务合同、产品销售及

      3/64

      服务发票,根据本所律师的核查及公司的说明,公司最近两年主营业务为“智能安防和多媒体音视频的系统统一规划、设计、软件开发、设备销售、工程施工、安装调试、系统运维等”。

      2. 根据《审计报告》、公司的设备清单、公司员工花名册、购销合同等资料,

      公司具有相应的关键资源要素,该要素组成应具有投入、处理和产出能力,能够与商业合同、收入或成本费用等相匹配。

      根据公司的承诺及上海市普陀区市场监督管理局出具的证明,公司在报告期内的生产经营活动遵守国家法律、行政法规、规章的规定,符合国家产业政策、行业规范及质量、环保、安全等要求。

      3. 根据《审计报告》及本所律师对公司业务合同的核查,公司在报告期内

      主营业务未发生重大变化且具有持续的营运记录。公司按照《企业会计准则》的规定编制并披露报告期内的财务报表,公司不存在《中国注册会计师审计准则第1324号——持续经营》中列举的影响其持续经营能力的相关事项,并由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具标准无保留意见的《审计报告》。

      4. 根据《审计报告》及本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,公司

      不存在人民法院依法受理其重整、和解或者破产申请的情形,亦不存在《公司法》第一百八十条规定需要解散的情形。

      综上,本所律师认为,公司最近两年业务明确,具有持续经营能力,符合《业务规则》2.1条第(二)项以及《基本标准》第二条之规定。

      (三)治理机制健全,合法规范经营

      1. 公司已依法建立健全了由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成

      的公司法人治理架构,并按照《公司法》、《管理办法》及《非上市公众公司监管指引第3号—章程必备条款》等规定制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《总经理工作规则》等制度,公司“三会一层”按照法律法规和公司治理制度规范运作,相关机构和人员能够依法履行职责。

      2. 公司按照非上市公众公司的治理要求,制定了《对外担保管理制度》、《对

      4/64

      外投资管理制度》《防范大股东及关联方占用公司资金管理制度》、《关联交易管理办法》等内部管理制度。公司董事会、监事会、股东大会及高级管理层能够按照公司治理制度进行规范运作,有效保护股东的合法权益。该等制度符合《公司法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。董事会和股东大会对公司治理机制评估后认为,公司治理机制健全、运行合法规范,符合《公司法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定以及《公司章程》的要求,能够给所有股东提供合适的保护和平等权利。

      3. 根据《审计报告》和本所律师查验,报告期内公司及其控股股东、实际

      控制人、董事、监事、高级管理人员依法开展经营活动,经营行为合法合规,不存在重大违法违规行为。公司现任董事、监事、高级管理人员具备和遵守《公司法》规定的任职资格和义务,不存在最近24个月内受到中国证监会行政处罚或被采取证券市场禁入措施的情形。

      4. 根据《审计报告》及本所律师核查,公司设有独立的财务部门进行独立

      的财务会计核算,相关会计政策能如实反映企业财务状况、经营成果和现金流量。

      本所律师认为,公司治理机制健全,合法规范经营,符合《业务规则》第二章2.1条第(三)项和《基本标准指引》第三条的规定。

      (四)公司股权明晰,股票发行和转让合法合规

      1.公司目前的股权结构为:

      是否存在质押或其他

      序号 股东姓名 持股数量(股) 持股比例

      争议事项

      1 张方 900万 90.00%

      否

      上海灜翰科技合伙

      2 100万 10.00%

      企业(有限合伙)

      -

      合计 1,000万 100.00%

      本所律师查验了公司自设立起的工商登记资料,与公司股东进行了访谈,公司股权结构清晰,权属明确,真实确定,合法合规,公司股东不存在国家法律、法规及规范性文件规定的不适于担任股东的情形,股东持有的公司股份不存在权属争议或潜在纠纷。全体股东签署了《不存在股权纠纷及潜在纠纷情况声明》,保证其持有的公司股份以合法方式取得,不存在纠纷及潜在纠纷。

      5/64

      2.根据公司提供的工商资料并经本所律师核查,公司的设立履行了必要的内部决策、审计、评估及验资程序,经过了商务部门审批,取得了政府部门核发的批准证书,并办理了工商登记,取得了工商部门核发的营业执照,符合当时法律、法规及规范性文件的规定。

      3.根据公司全体股东出具的承诺并经本所律师核查,公司的股份由各股东真实持有,不存在信托、委托持股或者类似的安排;股东特别是控股股东、实际控制人的持有的公司股份不存在权属争议或潜在纠纷;截至本法律意见书出具之日,股份公司未发生过股权转让。

      4.经本所律师核查,公司不存在《基本标准》第四(二)项所列示的下列情形:

      (1)最近36个月内未经法定机关核准,擅自公开或者变相公开发行过证券;(2)违法行为虽然发生在36个月前,目前仍处在持续状态。

      5.经本所律师核查,公司的设立及历次股本演变、股权变动均履行了必要的内部决策程序以及工商行政管理部门的登记程序,符合当时的法律、法规以及规范性文件的规定。

      6.经本所律师核查,并根据股份公司发起人、实际控制人、董事、监事以及高级管理人员出具的承诺,公司股票的限售安排符合《公司法》和《业务规则》的有关规定。

      综上,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,公司股东的股权均真实持有,不存在代持的情形。公司自成立以来的历次增资及股权转让均为当事人的真实意思表示,均履行了相应的内部程序,股权变更均办理了工商变更登记,公司股权结构清晰,不存在被质押或者被设置其他第三方权利的情形,符合《业务规则》2.1条第(四)项以及《基本标准》第四条之规定。

      (五)主办券商推荐并持续督导

      经本所律师核查,公司聘请华林证券有限责任公司为公司股票在全国股份转让系统挂牌并公开转让的主办券商,根据双方订立的协议,华林证券同意对公司

      6/64

      进行推荐挂牌并在公司挂牌后实施持续督导。华林证券已取得在全国股份转让系统从事业务的主办券商资格,具备担任公司本次股票挂牌并公开转让的主办券商的资质。

      据此,本所律师认为,公司本次股票挂牌并公开转让已获主办券商同意推荐挂牌和持续督导,符合《业务规则》第2.1条第(五)款的相关规定。

      综上所述,本所律师认为,公司目前已具备申请本次挂牌的实质性条件,但公司本次挂牌事宜尚需取得全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见。

      四、公司的设立及其历史沿革情况

      (一)公司的设立

      1.公司设立的程序

      根据本所律师查验,股份公司系由有限公司整体变更设立的股份有限公司,其变更设立的程序如下:

      (1)财务审计

      2016年1月11日,中准会计师事务所(特殊普通合伙)出具了中准审字[2016]1049号标准无保留意见《审计报告》,确认截至2015年10月31日,恒锐有限经审计的账面净资产值为人民币18,052,216.13元。

      (2)资产评估

      2016年1月14日,北京中科华资产评估有限公司出具了中科华评报字[2016]第018号《资产评估报告》,确认截至2015年10月31日,恒锐有限净资产的评估值为人民币1,888.43万元。

      (3)有限公司股东会决议

      2016年1月14日,恒锐有限召开股东会会议,审议通过以整体变更的方式设立上海恒锐智能工程股份有限公司。

      7/64

      (4)发起人协议

      2016年1月14日,恒锐有限全体股东作为股份公司的发起人签署了《发起人协议书》,决定将恒锐有限的组织形式由有限责任公司整体变更为股份有限公司,并约定了股份有限公司的名称、住所、经营范围、股份种类、面值、总额及发起人认购的数额和方式、发起人的权利和义务等事项。

      (5)创立大会

      2016年1月29日,恒锐有限的全体股东以发起人身份召开股份公司创立大会。经各发起人一致同意,创立大会通过了关于将有限公司整体变更为股份有限公司的决议、股份公司的筹建报告、审理费用报告和股份公司章程等公司治理制度,选举了股份公司的第一届董事会董事和第一届监事会非职工监事。

      根据上述决议和股份公司章程,有限公司以审计的净资产折股整体变更为股份有限公司,股份公司的注册资本1000万元,各股东在股份公司的持股比例与其在有限公司中的持股比例相同,经审计净资产值超出注册资本的部分计入股份公司的资本公积。

      (6)验资

      2016年1月14日,中准会计师事务所(特殊普通合伙)出具了中准验字[2016]1023号《验资报告》,确认截至2016年1月14日,公司已经根据《公司法》有关规定及公司折股方案,将恒锐有限截至2015年10月31日经审计的净资产人民币18,052,216.13元折合股份总额1,000万股,每股1元,共计股本人民币1,000.00万元,大于股本的8,052,216.13元计入资本公积。

      (7)工商登记

      2016年2月4日,上海市工商行政管理局为本次整体变更办理了工商登记,并为股份公司核发的统一社会信用代码为91310000607365321U的《营业执照》。

      基本信息如下:

      统一社会信

      91310000607365321U 名称 上海恒锐智能工程股份有限公司

      用代码

      8/64

      类型 股份有限公司 法定代表人 张方

      注册资本 人民币1000万元 成立日期 1997年1月9日

      住所 上海市普陀区中江路879弄2号203室

      营业期限自 1997年01月09日 营业期限至 不约定期限

      以建设工程施工专业承包的形式从事建筑智能化工程专业承包施工(二级)、

      机电设备安装工程专业承包施工(三级)、建筑装修装饰工程专业承包施工(三

      级);建筑智能化系统集成专项工程设计(甲级)(按资质经营);公共安全防

      经营范围 范工程设计施工(凭相关核准许可),交通智能化(公路、桥梁收费监控、桥

      梁除湿空调、隧道通风、消防监控系统)控制设备的开发,销售本公司自产

      产品,销售:安防设备、电子产品、计算机软硬件、音响设备,计算机网络

      设备的销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

      2. 发起人的资格

      根据股份公司及各发起人说明并经本所律师查验,股份公司的各发起人均具有我国《民法通则》、《公司法》所规定的民事行为能力及进行出资的资格,不存在受法律、法规、规章和规范性文件约束不得出资的情形。

      3. 公司设立的合法合规性

      根据股份公司提供的资料并经本所律师查验,股份公司符合《公司法》规定的设立股份有限公司的条件,具体包括:

      (1)股份公司的发起人共2名。上述股东住所均在中国境内,符合《公司法》第七十八条的规定。

      (2)各发起人缴纳的股本总额为1000万元,符合《公司法》第七十六条的规定。

      (3)股份公司系由有限公司整体变更设立,各发起人签订了《发起人协议书》,将有限公司经审计的净资产折合为股份公司的实收资本,召开创立大会,办理验资手续和工商登记手续,符合《公司法》第七十六条第(三)项和第七十九条、第八十三条、第八十九条、第九十五的规定。

      (4)股份公司的《公司章程》已经创立大会通过,并报上海市工商行政管

      9/64

      理局备案,股份公司章程中包含了《公司法》所要求的股份公司章程必备条款,符合《公司法》第七十六条第(四)项和第八十一条的规定。

      (5)股份公司有确定的公司名称、建立了股东大会、董事会、监事会、总经理、董事会秘书等股份有限公司的组织机构,符合《公司法》第七十六条第(五)项的规定。

      综上,本所律师认为,公司设立过程中的资产审验符合相关法律法规的规定,公司整体变更设立合法、合规。本次整体变更过程中公司的注册资本未发生变化,各股东的持股比例亦未发生变化,不涉及未分配利润及盈余公积转增股本的情况,因此不产生公司为个人代扣代缴个人所得税的情形。公司整体变更过程中,不存在以评估值入资设立股份公司的情形。股份公司的设立符合有关法律、法规及其他规范性文件的规定。

      (二)公司的历史沿革情况

      本所律师查阅了自有限公司设立至今的股东会决议、股权转让协议、验资报告及全套工商登记资料,根据核查,公司的历史沿革情况如下:

      1. 恒锐有限的设立

      1996年12月5日,上海市工商行政管理局出具了(96)工商企外合独准沪名第2298号的《外国企业、外商投资企业名称登记(开业/变更)核准通知书》,核准公司使用“上海恒锐智能工程有限公司”之名称。

      1996年10月24日,上海奇杰工程实业公司与美国达林国际贸易公司签署了《中美合资经营上海恒锐智能工程有限公司章程》。公司投资总额为28万美元,注册资本为21万美元,其中,上海奇杰工程实业公司出资6.93万美元,占注册资本的33%,美国达林国际贸易公司出资14.07万美元,占注册资本的67%;

      1996年10月25日,上海奇杰工程实业公司与美国达林国际贸易公司签署了《中美合资经营上海恒锐智能工程有限公司合同书》;

      1996年12月26日,崇明县人民政府出具了文号为“崇府发(1996)249号”的《崇明县人民政府关于设立中外合资经营“上海恒锐智能工程有限公司”

      10/64

      的批复》。同意设立中外合资经营企业。

      1996年12月30日,上海市人民政府向公司颁发了批准号为“外经贸沪崇合资字(1996)606号”的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。

      公司设立时的股东及股权结构: (单位:万美元)

      股东名称 认缴出资额 实缴出资额 认缴出资比例(%) 出资方式

      上海奇杰工程实业公司 6.93 0.00 33.00 货币

      美国达林国际贸易公司 14.07 0.00 67.00 货币

      合计 21.00 0.00 100.00 -

      1997年1月9日,上海恒锐智能工程有限公司登记注册,并取得了中华人民共和国国家工商行政管理局核发的注册号为“企合沪总字第023093号”的《企业法人营业执照》。

      1997年2月3日,上海建银审计师事务所出具了“沪建审(97)验字第1014号”的《验资报告》。该《验资报告》显示:截止1997年1月30日止,恒锐有限已收到美国达林国际贸易公司缴纳的注册资本140,700.00美元,折合人民币1,167,022.08元,占应缴出资额的100%,以美元现汇出资;

      1997年4月15日,上海建银审计师事务所出具了“沪建审(97)验字1046号”的《验资报告》。该《验资报告》显示:截止1997年4月10日,恒锐有限已收到上海奇杰工程实业公司缴纳的注册资本人民币58万元。折合69,300.00美元,占应缴出资额100%,以上美国达林国际贸易公司和上海奇杰工程实业公司共投入资本21万美元,占注册资本的100%。

      股东本期缴纳出资后的股东及实缴情况如下: (单位:万美元)

      股东名称 认缴出资额 实缴出资额 认缴出资比例(%) 出资方式

      上海奇杰工程实业公司 6.93 6.93 33.00 货币

      美国达林国际贸易公司 14.07 14.07 67.00 货币

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      合计 21.00 21.00 100.00 -

      1997年7月3日,上海恒锐智能工程有限公司登记注册,并取得了中华人民共和国国家工商行政管理局核发的注册号为“企合沪总字第023093号”的《企业法人营业执照》。

      2. 恒锐有限第一次股权转让

      (1)1998年11月17日,上海奇杰工程实业公司与北京天目群科技有限责任公司签订了《股权转让协议》,将其持有的公司33%的股权以人民币573652元(折合美元69300元)的价格转让给北京天目群科技有限责任公司,北京天目群科技有限责任公司同意受让该股权。

      (2)1998年11月17日,恒锐有限召开董事会,决议并同意股东上海奇杰工程实业公司将其持有的恒锐有限33%的股权转让给北京天目群科技有限责任公司,本次转让后北京天目群科技有限责任公司持有公司33%的股权,美国达林国际贸易公司持有公司67%的股权。

      (3)1998年11月17日,美国达林国际贸易公司与北京天目群科技有限责任公司签署了公司章程。

      (4)1998年12月14日,上海市崇明县人民政府出具了文号为“崇府发(1998)146号”的《崇明县人民政府关于上海恒锐智能工程有限公司转让出资额的批复》,同意了本次股权变更。

      (5)1998年12月22日,北京天目群科技有限责任公司和美国达林国际贸易公司重新签订了《合同书》,对双方的权利义务等事项予以明确。

      (6)1998年12月16日,上海市人民政府核准了本次股权变更并核发了文号为“外经贸沪崇合资字(1996)0606号”《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。

      本次变更后的股东及股权结构如下: (单位:万美元)

      股东名称 认缴出资额 实缴出资额 认缴出资比例(%) 出资方式

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      北京天目群科技有限责任

      6.93 6.93 33.00 货币

      公司

      美国达林国际贸易公司 14.07 14.07 67.00 货币

      合计 21.00 21.00 100.00 -

      1999年1月28日,中华人民共和国工商行政管理局核准了本次转让,并核发了注册号为“企合沪总字第023093号(崇明)”的《企业法人营业执照》。

      3. 恒锐有限第二次股权变更及第一次增加注册资本

      (1)2001年12月18日,恒锐有限召开董事会决议并同意,1. 股东上海

      奇杰工程实业公司将其持有的恒锐有限33%的股权转让给昆明高新信息技术发展有限公司,本次转让后昆明高新信息技术发展有限公司持有公司33%的股权,美国达林国际贸易公司持有恒锐有限67%的股权;2. 股东昆明高新信息技术发展有限公司、美国达林国际贸易公司增加注册资本及投资总额,公司注册资本由原来的21万美元增加至60.25万美元,其中,昆明高新信息技术发展有限公司新增投资38.14万美元,美国达林国际贸易公司新增投资0.09万美元。投资总额由原来的28万美元增加至80万美元。

      (2)2002年1月4日,上海奇杰工程实业公司与昆明高新信息技术发展有限公司签订了《股权转让协议》,将其持有的公司33%的股权以6.93万美元的价格转让给昆明高新信息技术发展有限公司。

      (3)2002年2月1日,上海市崇明县人民政府出具了文号为“崇府发(2002)6号”的《崇明县人民政府关于上海恒锐智能工程有限公司股权转让的批复》,同意了本次股权变更。

      (4)2002年2月1日,上海市崇明县人民政府出具了文号为“崇府发(2002)7号”的《崇明县人民政府关于上海恒锐智能工程有限公司增加总投资额、注册资本、及扩大经营范围的批复》,同意本次增资并更换外资企业批准证书。

      (5)2002年2月25日,上海上瑞会计师事务所有限公司出具了“沪瑞会(2002)第693号”的《验资报告》。该《验资报告》显示:截止2002年2月

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      25日止,恒锐有限已收到股东昆明高新信息技术发展有限公司缴纳的新增注册资本38.26万美元;

      (6)2002年3月26日,上海上瑞会计师事务所有限公司出具了“沪瑞会(2002)第1392号”的《验资报告》。该《验资报告》显示:截止2002年3月26日止,恒锐有限已收到股东美国达林国际贸易公司缴纳的新增注册资本美元0.99万元。

      (7)2001年12月,昆明高新信息技术发展有限公司与美国达林国际贸易公司签署新章程,

      (8)2001年12月,昆明高新信息技术有限公司和美国达林国际贸易公司

      重新签订了《合同书》,对双方的权利义务等事项予以明确;

      (9)2002年4月4日,上海市人民政府核准了本次股权变更并核发了文号为“外经贸沪崇合资字(1996)0606号”新的中华人民共和国外商投资企业批准证书。

      本次变更后的股东及股权结构如下: (单位:万美元)

      股东名称 认缴出资额 实缴出资额 认缴出资比例(%) 出资方式

      昆明高新信息技术发展有

      45.19 45.19 75.00 货币

      限公司

      美国达林国际贸易公司 15.06 15.06 25.00 货币

      合计 60.25 60.25 100.00 -

      (10)2002年4月11日,上海市工商行政管理局核准了本次注册资本变更,并核发了注册号为“企和沪总字第023093号(崇明)”的《企业法人营业执照》。

      本所律师注意到,根据恒锐有限工商档案记载,上海奇杰工程实业公司于1998年12月、2001年12月将其持有的公司33%的股权先后转让给北京天目群科技有限责任公司、昆明高新信息技术发展有限公司的情形。经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,上海奇杰工程实业公司已经注销,而北京天目群科

      14/64

      技有限责任公司已经吊销,本所律师无法取得此次股权转让的直接主体书面说明,但取得了北京天目群科技有限责任公司原股东陈琪先生出具的个人证明,证明上海奇杰工程实业公司将其持有的公司33%的股权转让给北京天目群科技有限责任公司,并没实际履行完毕。本所律师另查阅恒锐有限工商资料、股权转让协议及恒锐有限董事会决议,并向张方先生了解股权转让的背景及事实,表明北京天目群科技有限责任公司从未向上海奇杰工程实业公司支付过股权转让价款。

      综上,本所律师经核查后认为,上海奇杰工程实业公司将其持有的公司33%的股权转让给北京天目群科技有限责任公司,因北京天目群科技有限责任公司未支付股权转让对价而终止,上海奇杰工程实业公司虽然没有将其持有的恒锐有限公司33%的股权回转至自身名下,存在一定瑕疵,但其实质上仍然持有该等股权的所有权,上海奇杰工程实业公司有权该等股权再次转让给昆明高新信息技术发展有限公司,并且已经办理工商变更登记。截至本法律意见书出具之日,上海奇杰工程实业公司与北京天目群科技有限责任公司股权的转让至今已超过16年,存在争议并由相应主体承担法律责任的概率较小,并不构成对公司挂牌的实质性障碍。

      4. 恒锐有限第三次股权转让

      (1)2004年5月8日,昆明高新信息技术发展有限公司、美国达林国际贸易公司与香港恒康有限公司签订了《股权转让协议》,昆明高新信息技术发展有限公司将其持有的恒锐有限75%的股权以50万元人民币,美国达林国际贸易公司将其持有的恒锐有限25%的股权以25万元人民币的价格,共同转让给香港恒康有限公司,香港恒康有限公司同意受让该股权;

      (2)2004年5月10日,恒锐有限召开董事会,决议并同意公司股东昆明高新信息技术发展有限公司将其持有的恒锐有限75%的股权以50万元人民币,美国达林国际贸易公司将其持有的恒锐有限25%的股权以25万元人民币的价格,共同转让给香港恒康有限公司,本次转让后香港恒康有限公司持有恒锐有限100%的股权;

      (3)2004年5月10日,香港恒康有限公司签署了新的公司章程。

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      (4)2004年8月10日,上海市嘉定区人民政府出具了文号为“嘉府审外批(2004)341号”的《上海市嘉定区人民政府关于同意上海恒锐智能工程有限公司变更注册地址及转股的批复》,同意了本次股权变更。

      (5)2004年8月17日,上海市人民政府核准了本次股权变更并核发了文号为“商外资沪嘉独资字(1996)606号”《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》;

      本次变更后的股东及股权结构如下: (单位:万美元)

      股东名称 认缴出资额 实缴出资额 认缴出资比例(%) 出资方式

      香港恒康有限公司 60.25 60.25 100.00 货币

      合计 60.25 60.25 100.00 -

      (6)2004年9月8日,上海市工商行政管理局核准了本次股权变更,并核发了注册号为“企独沪总副字第023093号(嘉定)”的《企业法人营业执照》。

      5. 恒锐有限第四次股权转让及第二次增加注册资本

      (1)2005年6月5日,香港恒康有限公司与张方、吴加臣、王鸿湖签订了《股权转让协议》,香港恒康有限公司将其持有的恒锐有限91.2%的股权以456万元人民币的价格转让给张方,香港恒康有限公司将其持有的恒锐有限5.8%的股权以29万元人民币的价格转让给吴加臣,香港恒康有限公司将其持有的恒锐有限3%的股权以15万元人民币的价格转让给王鸿湖,张方、吴加臣、王鸿湖同意受让该股权。

      (2)2005年8月3日,上海市嘉定区人民政府出具了文号为“嘉府审外批(2005)340号”的《上海市嘉定区人民政府关于同意上海恒锐智能工程有限公司股权转让的批复》,同意了本次股权变更。

      (3)2005年8月16日,恒锐有限召开股东会决议,变更注册资本,由原美元60.25万元,变更为人民币500万元。按美元与人民币1:8.11的汇率折算,原注册资本60.25万美元折算为人民币489万元,不足部分由股东按认缴出资比例用货币出资。

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      (4)2005年8月,张方、吴加臣、王鸿湖签署了新的公司章程。

      (5)2005年8月23日,上海同城会计师事务所有限公司出具文号为“同城会验[2005]第12495号”《验资报告》,该《验资报告》显示:截至2005年8月23日止,恒锐有限收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币伍佰万元。

      本次变更后的股东及股权结构如下: (单位:万元)

      股东名称 认缴出资额 实缴出资额 认缴出资比例(%) 出资方式

      张方 456.00 456.00 91.20 货币

      吴加臣 29.00 29.00 5.80 货币

      王鸿湖 15.00 15.00 3.00 货币

      合计 500.00 500.00 100.00 -

      (6)2005年8月25日,上海市工商行政管理局核准了本次股权变更及增加注册资本,并核发了注册号3101142120046《企业法人营业执照》。

      6. 恒锐有限第五次股权转让

      (1)2006年7月18日,张方与香港恒康有限公司签订了《股权转让协议》,张方将其持有的恒锐有限49%的股权以245万元人民币的价格转让给香港恒康有限公司,香港恒康有限公司同意受让该股权;

      (2)2006年7月12日,上海市外国投资委员会出具了文号为“沪外资委批(2006)2496号”的《关于同意港资收购上海恒锐智能工程有限公司部分股权企业改制的批复》,同意了本次股权变更。

      (3)2006年7月12日,香港恒康有限公司、张方、吴加臣及王鸿湖共同签订了新的公司章程。

      (3)2006年7月18日,公司召开股东会决议,同意张方将所持有的恒锐有限91.2%股权中的49%(折合人民币245万元)转让给香港恒康有限公司,其他股东放弃优先受让权;

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      本次变更后的股东及股权结构如下: (单位:万元)

      股东名称 认缴出资额 实缴出资额 认缴出资比例(%) 出资方式

      香港恒康有限公司 245.00 245.00 49.00 货币

      张方 211.00 211.00 42.20 货币

      吴加臣 29.00 29.00 5.80 货币

      王鸿湖 15.00 15.00 3.00 货币

      合计 500.00 500.00 100.00 -

      (4)2006年10月31日,上海市工商行政管理核准了本次股权转让,并核发了注册号为“企合沪总副字第042674号(嘉定)”《企业法人营业执照》。

      7. 恒锐有限第六次股权转让及第三次增加注册资本

      (1)2009年7月8日,恒锐有限董事会召开会议,1.同意吴加臣将持有恒锐有限1%的股权转让给香港恒康有限公司,将其持有恒锐有限4.8%转让给张方;2.同意王鸿湖将其持有恒锐有限3%的股权转让给张方;3.同意增加注册资本至1000万元,新增注册资本由张方缴纳。

      (2)2009年8月7日,王鸿湖与张方、吴加臣与香港恒康有限公司、吴加臣与张方分别签订了《股权转让协议》,王鸿湖将其持有的恒锐有限3%的股权以15万元人民币的价格转让给张方;吴加臣将其持有的恒锐有限1%的股权以5万元人民币的价格转让给香港恒康公司;吴加臣将其持有的恒锐有限4.8%的股权以24万元人民币的价格转让给张方,张方同意受让该股权。

      (3)2009年8月24日,上海市商务委员会出具文号为“沪商外资批(2009)2810号”的《市商务委关于同意上海恒锐智能工程有限公司转股及增资等事宜的批复》,同意了本次股权转让及增加注册资本。

      (4)2009年11月12日,上海财瑞会计师事务所有限公司出具了“沪财瑞会验(2009)1-023号”的《验资报告》。该《验资报告》显示:截止2009年10

      18/64

      月12日止,恒锐有限已收到张方缴纳的第一期新增注册资本人民币150万元;

      本次变更后的股东及股权结构如下: (单位:万元)

      股东名称 认缴出资额 实缴出资额 认缴出资比例(%) 出资方式

      张方 750.00 400.00 40.00 货币

      香港恒康有限公司 250.00 250.00 25.00 货币

      合计 1000.00 650.00 65.00 -

      8. 恒锐有限第七次股权转让

      (1)2010年1月1日,香港恒康有限公司与朱丽华签订了《股权转让协议》,将其持有的恒锐有限10%的股权以人民币40万元的价格转让给朱丽华,朱丽华同意受让该股权。

      (2)2010年1月11日,恒锐有限召开董事会,审议并通过了“关于上海恒锐智能工程有限公司变更投资者及公司性质的议案”,本次转让后张方持有恒锐有限90%的股权,朱丽华持有恒锐有限10%的股权。

      (3)2010年1月11日,香港恒康有限公司与张方签订了《股权转让协议》,将其持有的恒锐有限15%的股权以人民币60万元的价格转让给张方,张方同意受让该股权。

      (4)2010年1月11日,公司召开股东会,成立了新一届股东会,通过新的公司章程。

      (5)2010年1月11日,张方、朱丽华共同签署了新的公司章程。

      (6)2010年1月28日,上海市商务委员会出具了文号为“沪商外资批(2010)279号”的《市商务委关于同意上海恒锐智能工程有限公司投资方股权转让及改制的批复》,同意了本次股权变更。

      本次变更后的股东及股权结构如下: (单位:万元)

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      股东名称 认缴出资额 实缴出资额 认缴出资比例(%) 出资方式

      张方 900.00 400.00 90.00 货币

      朱丽华 100.00 250.00 10.00 货币

      合计 1,000.00 650.00 100.00 -

      (7)2010年3月24日,上海市工商行政管理局普陀分局核准了本次股权变更。

      9. 恒锐有限第三次出资第二期缴纳实收资本

      (1)2010年12月17日,上海财瑞会计师事务所有限公司出具了“沪财瑞会验(2010)2-030号”的《验资报告》。该《验资报告》显示:截止2010年12月17日止,恒锐有限已收到张方缴纳的新增注册资本人民币250万元;

      本次变更后的股东及股权结构如下: (单位:万元)

      股东名称 认缴出资额 实缴出资额 认缴出资比例(%) 出资方式

      张方 900.00 800.00 80.00 货币

      朱丽华 100.00 100.00 10.00 货币

      合计 1,000.00 900.00 90.00 -

      (2)2010年12月27日,上海市工商行政管理局普陀分局核准了本次股权变更。

      10. 恒锐有限第三次出资第三期缴纳实收资本

      (1)2011年1月14日,上海财瑞会计师事务所有限公司出具了“沪财瑞会验(2011)2-001号”的《验资报告》。该《验资报告》显示:截止2011年1月13日止,恒锐有限已收到张方缴纳的新增注册资本人民币100万元;

      本次变更后的股东及股权结构如下: (单位:万元)

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      股东名称 认缴出资额 实缴出资额 认缴出资比例(%) 出资方式

      张方 900.00 900.00 90.00 货币

      朱丽华 100.00 100.00 10.00 货币

      合计 1,000.00 1,000.00 100.00 货币

      (2)2011年1月27日,上海市工商行政管理局普陀分局核准了本次股权变更。

      11. 恒锐有限第八次股权转让

      (1)2013年2月28日,恒锐有限召开股东会会议,同意朱丽华将其持有恒锐有限10%的股权转让给张方。

      (2)2013年2月28日,朱丽华与张方签订了《股权转让协议》,将其持有的恒锐有限10%的股权以人民币100万元的价格转让给张方,张方同意受让该股权。

      本次变更后的股东及股权结构如下: (单位:万元)

      股东名称 认缴出资额 实缴出资额 认缴出资比例(%) 出资方式

      张方 1,000.00 1,000.00 100.00 货币

      合计 1,000.00 1,000.00 100.00 -

      (3)2013年4月1日,上海市工商行政管理局普陀分局核准了本次股权变更。

      12. 恒锐有限第九次股权转让

      (1)2015年8月17日,恒锐有限作出股东决定,同意张方将其持有公司10%的股权转让给上海灜翰。

      (2)2015年8月19日,张方与上海灜翰签订了《股权转让协议》,将其持有的恒锐有限10%的股权以人民币225万元的价格转让给上海灜翰,上海灜翰同意受让该股权。

      21/64

      本次变更后的股东及股权结构如下: (单位:万元)

      股东名称 出资额 出资比例(%) 出资方式

      张方 900.00 90.00 货币

      上海灜翰 100.00 10.00 货币

      合计 1,000.00 100.00 -

      (3)2015年8月19日,上海市工商行政管理局普陀分局核准了本次股权变更。

      经核查,历次股权转让合同的价款支付情况如下:

      序号 转让日期 转让方 受让方 转让支付凭证

      1 1998.11 上海奇杰 北京天目群 该次股权转让并未实际履行

      公司未取得价款支付凭证,上海奇杰已注销,

      2 2002.01 上海奇杰 昆明高新 已由昆明高新出具已实际支付全部价款的承

      诺函

      公司未取得支付凭证,美国达林已注销,已

      昆明高新、美

      3 2004.05 香港恒康 由昆明高新、香港恒康出具已实际支付全部

      国达林

      价款的承诺函

      公司未取得支付凭证,已由香港恒康、张方、

      张方、吴加

      4 2005.06 香港恒康 吴加臣、王鸿湖出具已实际支付全部价款的

      臣、王鸿湖

      承诺函

      公司未取得支付凭证,已由香港恒康、张方

      5 2006.07 张方 香港恒康

      出具已实际支付全部价款的承诺函

      公司未取得转让价款支付凭证、已由香港恒

      吴加臣、王鸿 香港恒康、

      6 2009.08 康、张方、吴加臣、王鸿湖出具已实际支付

      湖 张方

      全部价款的承诺函

      朱丽华、张

      7 2010.01 香港恒康 公司取得价款付凭证,转让价款已实际支付

      方

      8 2013.02 朱丽华 张方 公司取得价款付凭证,转让价款已实际支付

      9 2015.08 张方 上海灜翰 公司取得价款付凭证,转让价款已实际支付

      公司实际控制人张方出具兜底承诺:“若因1999年1月2015年10月之间股

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      权转让发生纠纷,本人愿意承担由此给公司造成的全部损失。”

      (三)公司其他变更事项

      工商登记日期 变更事项 变更内容

      营业执照有 由原“自1997年1月9日至1997年4月30日”变更

      1997年7月3日

      效期限 为“自1997年1月9日至2027年1月8日”

      由原“楼宇自动化系统管理设施中的CLASSIC系列通用

      控制器、多级开关控制器、控制阀的生产及销售,相关

      设备的安装、调试、维护。【依法须经批准的项目,经

      1999年6月17日 经营范围 相关部门批准后方可开展经营活动】”变更为“从事楼

      宇自动化系统、交通监控系统中的控制设备的安装、调

      试、维护。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后

      方可开展经营活动】”

      变更为“从事工业自动化楼宇弱电系统集成、通讯系统

      集成、交通智能化(公路、桥梁收费监控、桥梁除湿空

      调、隧道通风、消防监控系统)控制设备的开发、生产

      2002年4月11日 经营范围 和销售及售后服务(安装、调试、维护);计算机网络

      工程开发,园林灯光工程的设计、施工、维护。【依法

      须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活

      动】”

      变更为“从事工业自动化楼宇弱电系统集成、通讯系统

      集成、交通智能化(公路、桥梁收费监控、桥梁除湿空

      调、隧道通风、消防监控系统)控制设备的开发、生产

      2002年11月12日 经营范围 和销售及售后服务(安装、调试、维护);计算机网络

      工程开发,园林灯光工程的设计、施工、维护。安防工

      程涉及、施工和维护。【依法须经批准的项目,经相关

      部门批准后方可开展经营活动】”

      变更为“从事工业自动化楼宇弱电系统集成、通讯系统

      集成、交通智能化(公路、桥梁收费监控、桥梁除湿空

      2003年5月15日 经营范围 调、隧道通风、消防监控系统)控制设备的开发、生产

      和销售及售后服务(安装、调试、维护);计算机网络

      工程开发,园林灯光工程的设计、施工、维护。安防工

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      程涉及、施工和维护,工程机械设备的开发、生产和销

      售及售后服务(安装、调试、维护)。【依法须经批准的

      项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】”

      由原“上海市崇明县城桥镇秀山路26号115室”变更

      2004年9月8日 住所

      为“上海市嘉定区南翔镇沪宜公路1号”

      由原“上海市嘉定区南翔镇沪宜公路1号”变更为“上

      2005年8月25日 住所

      海市嘉定区嘉好路799号”

      由原“独资(港澳台)企业”变更为“有限责任公司(国

      2005年8月25日 企业类型

      内合资)”

      2005年8月25日 注册资本 由原“美元60.25万元”变更为“人民币500万元”

      变更为“从事工业自动化楼宇弱电系统集成、通讯系统

      集成、交通智能化(公路、桥梁收费监控、桥梁除湿空

      调、隧道通风、消防监控系统)控制设备的开发、销售

      及售后服务(安装、调试、维护);计算机网络工程开

      2005年8月25日 经营范围

      发,园林灯光工程的设计、施工、维护。安防工程设计、

      施工和维护,工程机械设备的开发、销售及服务(安装、

      调试、维护)。【依法须经批准的项目,经相关部门批准

      后方可开展经营活动】”

      变更为“从事工业自动化楼宇弱电系统集成、通讯系统

      集成、交通智能化(公路、桥梁收费监控、桥梁除湿空

      调、隧道通风、消防监控系统)控制设备的开发、销售,

      建筑楼宇智能化工程、交通智能化工程、计算机网络工

      2006年1月17日 经营范围

      程,安防工程设计、施工及维护,机电设备(除特种设

      备)安装,消防工程,建筑装潢工程,包装材料、机电

      设备、消防设备的销售。【依法须经批准的项目,经相

      关部门批准后方可开展经营活动】”

      由原“有限责任公司(国内合资)”变更为“有限责任

      2006年10月31日 企业类型

      公司(台港澳与境内合资)”

      变更为“以建设工程施工专业承包的形式从事建筑智能

      2006年10月31日 经营范围 化工程专业承包施工、机电设备安装工程专业承包施

      工、建筑装修装饰工程专业承包施工、消防设施工程专

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      业承包施工(凡涉及建筑业资质要求的,需在取得相应

      资质后开展经营业务)。公共安全防范工程设计施工(凭

      相关核准许可),交通智能化(公路、桥梁收费监控、

      桥梁除湿空调、隧道通风、消防监控系统)控制设备的

      开发,销售本公司自产产品。【依法须经批准的项目,

      经相关部门批准后方可开展经营活动】”

      由原“上海市嘉定区嘉好路799号”变更为“上海市普

      2008年10月13日 住所

      陀区中江路879弄2号203室”

      变更为“以建设工程施工专业承包的形式从事建筑智能

      化工程专业承包施工、机电设备安装工程专业承包施

      工、建筑装修装饰工程专业承包施工(凡涉及建筑业资

      质要求的,需在取得相应资质后开展经营业务)。公共

      2008年10月13日 经营范围 安全防范工程设计施工(凭相关核准许可),交通智能

      化(公路、桥梁收费监控、桥梁除湿空调、隧道通风、

      消防监控系统)控制设备的开发,销售本公司自产产品。

      【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经

      营活动】”

      由原“沪港合资企业”变更为“有限责任公司(国内合

      2010年3月24日 企业类型

      资)”

      由原“有限责任公司(国内合资)”变更为“一人有限

      2013年4月1日 企业类型

      责任公司(自然人独资)”

      变更为“以建设工程施工专业承包的形式从事建筑智能

      化工程专业承包施工(二级)、机电设备安装工程专业

      承包施工(三级)、建筑装修装饰工程专业承包施工(三

      级);建筑智能化系统集成专项工程设计(甲级)(按资

      质经营);公共安全防范工程设计施工(凭相关核准许

      2015年8月28日 经营范围

      可),交通智能化(公路、桥梁收费监控、桥梁除湿空

      调、隧道通风、消防监控系统)控制设备的开发,销售

      本公司自产产品,销售:安防设备、电子产品、计算机

      软硬件、音响设备。【依法须经批准的项目,经相关部

      门批准后方可开展经营活动】”

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      由原“一人有限责任公司(自然人独资)”变更为“有

      2015年8月28日 企业类型

      限责任公司(自然人投资或控股)”

      变更为“以建设工程施工专业承包的形式从事建筑智能

      化工程专业承包施工(二级)、机电设备安装工程专业

      承包施工(三级)、建筑装修装饰工程专业承包施工(三

      级);建筑智能化系统集成专项工程设计(甲级)(按资

      质经营);公共安全防范工程设计施工(凭相关核准许

      2016年2月4日 经营范围 可),交通智能化(公路、桥梁收费监控、桥梁除湿空

      调、隧道通风、消防监控系统)控制设备的开发,销售

      本公司自产产品,销售:安防设备、电子产品、计算机

      软硬件、音响设备,计算机网络设备的销售。【依法

      须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活

      动】”

      2016年2月4日 经营期限 变更为“自1997年1月9日至不约定期限”

      上述公司历次工商变更均通过核准,且依法办理了工商变更登记手续。

      (四)股权及股本变动的合法合规性

      根据公司提供的工商登记资料、股东出资凭证、验资报告及本所律师对股东的访谈,本所律师认为:

      (1)公司历次增资均依法履行了必要程序,合法、合规,无纠纷及潜在纠纷。

      (2)公司股东历次出资均为货币出资,并由会计师事务所验证足额到位,出资真实、充实;公司股东历次出资已履行法律及章程规定的程序,出资形式和比例符合当时有效的法律法规规定,程序完备合法合规;出资程序完备,合法有效,不存在出资瑕疵。

      (3)公司历次股权转让均依法履行必要程序、合法合规;公司经历多次股权转让,部分股权转让合同对价支付凭证已难以取得,现存未提供凭证的股东已就股权转让的真实性与无争议出具承诺函,鉴于诉讼时效的限制,可认定为公司股权转让无纠纷及潜在纠纷。公司不存在发行股票的情况。

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      (4)从历史沿革来看,公司的公司类型经历了中外合资、内资交替变化,历次变更均经主管部门上海市商务委员会审批,历次验资报告显示境外股东通过外汇审批以美元履行了出资义务,未发现存在违反境外投资、外汇等相关法律法规的情形。

      五、公司发起人或股东

      (一)公司发起人及股东

      恒锐股份发起人为自然人张方、上海灜翰。根据恒锐股份的工商资料以及公司发起人的证明文件,股份公司设立时各发起人的持股情况如下:

      序号 发起人名称/姓名 股本(万元) 股数(万股) 持股比例(%)

      1 张方 900.00 900.00 90.00

      2 上海灜翰 100.00 100.00 10.00

      合计 100.00 10,000,000 100.00

      发起人的基本信息如下:

      1. 张方,男,中国国籍,1969年生

      ,无中华人民共和国外居留权,本科学历。1991年至1997年就职于中国烟草福建进出口公司;先后担任上海恩捷新材料科技股份有限公司董事,大连隆盛食品有限公司董事长、经理,上海绿新包装材料科技股份有限公司董事,恒康有限公司董事,恒康(韩国)株式会社董事;1997年至2016年1月就职于恒锐有限,任执行董事; 2016年1月至今就职于恒锐智能,任董事长、总经理。

      2. 上海灜翰科技合伙企业(有限合伙)

      上海灜翰科技合伙企业

      注册号 310107000815684 名称

      (有限合伙)

      执行事务合

      类型 有限合伙企业 张方

      伙人

      注册资本 人民币300万元 成立日期 2015年8月19日

      住所 上海市普陀区真北路958号20幢432室

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      合伙期限自 2015年8月19日 营业期限至 2025年8月18日

      计算机信息科技、网络科技、电子科技专业领域内的技术开发、技术咨

      询、技术转让、技术服务,计算机软件开发,计算机网络工程(除专项),

      经营范围

      实业投资,投资管理。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开张

      经营活动】

      截至本法律意见书出具之日,上海灜翰的合伙人如下:

      合伙人名称 出资金额(万元) 认缴出资比例(%) 合伙人性质

      张方 3.00 1.00 普通合伙人

      管亚莹 21.00 7.00

      季金发 30.00 10.00

      林长春 9.00 3.00

      贾立斌 4.50 1.50

      沙珩 15.00 5.00

      孙玉章 7.50 2.50

      徐明 7.50 2.50

      夏斌 6.00 2.00 有限合伙人

      刘全 6.00 2.00

      狄其宏 3.00 1.00

      顾靖 15.00 5.00

      吴强红 6.00 2.00

      郭翥 120.00 40.00

      孙艳丽 9.00 3.00

      王柯 12.00 4.00

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      范贵华 25.50 8.50

      合计 300.00 100.00

      根据各发起人提供的资料并经本所律师核查,公司发起人具有法律、法规规定的担任恒锐股份发起人并进行出资的资格,公司的发起人符合《公司法》第78条之规定。

      (二)发起人的出资情况

      恒锐股份系由恒锐有限整体变更设立,各股东以其于基准日拥有的恒锐有限经审计的净资产按照1.8052:1比例折合股本投入恒锐股份,该等净资产已经有资质的机构审计、评估确认。根据《验资报告》,截至2016年1月14日,恒锐股份(筹)已收到发起人缴纳的注册资本共计人民币1000万元整。发起人对恒锐股份出资的资产之产权关系清晰明确,上述出资投入到恒锐股份不存在法律障碍。

      (三)公司的控股股东及实际控制人

      1. 控股股东及实际控制人的认定

      公司控股股东及实际控制人为张方。

      张方直接持有公司90%的股份,同时,张方作为公司股东上海灜翰普通合伙人,间接持有公司0.1%的股权并拥有上海灜翰的经营权,能够对公司股东大会决议事项产生重大影响。此外,张方担任公司的董事长、总经理,能够对董事会决议事项产生重大影响,并对公司日常的经营决策施予重大影响。因此,张方能够实际支配公司的行为,为公司的实际控制人。

      报告期内,公司的实际控制人未发生变化。

      综上所述,律师经核查后认为,张方为公司控股股东、实际控制人,公司实际控制人认定具有充分理由及依据,符合相关法律法规的规定,根据公司股东出具的书面说明、公安机关出具的证明,公司控股股东、实际控制人张方最近24个月内不存在重大违法违规行为,其行为合法合规。

      2. 控股股东与实际控制人合法合规

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      根据实际控制人书面承诺、提供的其户籍所在地派出所出具的《无刑事犯罪记录证明》、中国人民银行征信中心出具的《个人信用报告》,并经本所律师核查:实际控制人张方在最近24个月内不存在违法犯罪记录;未发现有作为诉讼当事人的情形;未发现有行贿犯罪记录;根据在“人民法院被执行人查询系统”的查询结果,以上控股股东、实际控制人均不存在任何记录。

      综上,本所律师认为,恒锐股份设立时各发起人均具备《公司法》规定的发起人资格;恒锐股份设立时的发起人人数、住所、认缴出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定;公司系由有限公司整体变更设立,发起人投入公司的资产的产权关系清晰,将上述资产投入公司不存在法律障碍或法律风险,且发起人出资已全部到位;张方是公司的实际控制人,近两年未发生变更,公司实际控制人最近24个月内不存在重大违法违规行为,公司的实际控制人合法、合规。

      (四)股东之间的关联关系

      根据公司的说明及本所律师的调查,公司现有自然人股东1名,机构股东1名。张方为上海灜翰普通合伙人,持有上海灜翰1%的合伙份额,并担任上海灜翰的执行事务合伙人。

      (五)公司股东主体的适格性

      根据公司的说明及本所律师的调查,公司目前共1名自然人股东,1名机构股东。公司股东不存在法律法规或任职单位规定不适合担任股东的情形,具有担任公司股东的适格性。

      (六)私募基金管理人及私募基金备案

      公司现有1名机构股东上海灜翰,上海灜翰系在上海市普陀区市场监督管理局登记注册的有限合伙企业,执行事务合伙人为普通合伙人张方。

      根据本所律师核查,上海灜翰的经营范围不包括私募资金投资,未以非公开方式向投资者募集资金,不具备《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》关于私募投资基金管理人的条件,不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》中规定的私募投资基金,无须办理私募投资基金备案手续。

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      (三)恒锐股份的设立及股本演变

      恒锐股份的设立详见本法律意见书“四、公司的设立及其历史沿革情况”,恒锐股份自成立以来股权结构未发生变动。

      (四)恒锐股份的股份质押情况

      根据恒锐股份的工商登记信息及公司的书面说明并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,恒锐股份的全部股份均不存在质押等权利受限的情形。

      (五)恒锐股份的股份限售情况

      根据《公司法》第一百四十一条规定:发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。

      根据《业务规则》第 2.8 条规定:挂牌公司实际控制人在挂牌前直接或间

      接持有的股票分三批解除转让限制,每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一,解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。

      挂牌前十二个月以内实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的,该股票的管理按照前款规定执行,主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的,后续持有人应继续执行股票限售规定。

      除上述公司法及公司章程相关规定的限售情形外,恒锐股份的所有股东持有的公司股份均无自愿锁定的其他承诺。

      根据公司提供的资料、公司及股东的书面承诺并经本所律师合理查验,本所律师认为:

      1.公司设立及沿革过程中,股权设置、股本结构合法、有效,产权界定和确

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      认不存在纠纷及潜在纠纷。

      2.公司及有限公司的设立、历次股权变更均符合当时的法律、法规和规范性文件的规定,并已履行必要的法律手续;股份公司成立后,截至本法律意见书出具之日,公司未发生增资、减资、股份转让事宜。

      3.截至本法律意见书出具之日,公司股权清晰,不存在股东委托投资、委托持股、信托持股的等情况,股东所持有的公司股份均未设置质押等权利负担,亦未被司法冻结、查封或被采取其他司法强制措施,不存在潜在的法律风险。

      六、公司的独立性

      根据《审计报告》、恒锐股份提供的《营业执照》、《公司章程》、组织结构图、重大合同及出具的说明,恒锐股份的主营业务为智能安防和多媒体音视频的系统统一规划、设计、软件开发、设备销售、工程施工、安装调试、系统运维等。

      1. 根据公司的确认并经本所律师核查,恒锐股份拥有独立的决策和执行机

      构,建立了独立的研发、供应、销售体系和相应的业务部门,独立进行生产和销售,独立对外签订合同或协议、采购相关设备及材料。

      2. 恒锐股份的业务独立于实际控制人及其控制的其他企业,具备直接面向

      市场独立经营的能力;截至本法律意见书出具之日,恒锐股份与实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争或者损害公司及其他股东利益的关联交易。

      具体情况详见本法律意见书之“九、关联交易和同业竞争”部分所述。

      (一)公司的资产独立

      公司系由有限公司整体变更设立,有限公司所有的固定资产等有形资产及专利、商标等无形资产全部由股份公司承继。根据《验资报告》,恒锐股份设立时的注册资本已足额缴纳;股份有限公司设立后,有关资产权利人名称变更手续正在办理中,由于公司系由有限公司整体变更设立,上述资产的权属变更不存在法律上的障碍。

      根据《审计报告》及公司提供的资料和说明,恒锐股份的资产与股东的资产权属关系界定明确,且独立完整、权属关系清晰。恒锐股份拥有开展主营业务所

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      需的固定资产及配套设施,对于开展经营的设备及其他资产,其已实际占有、使用,并进行独立登记、建账、核算、管理。

      (二)公司的人员独立

      1.经本所律师核查,恒锐股份的董事、监事及高级管理人员的任免均根据《公司法》、《公司章程》等相关规定履行了相应程序。

      2. 根据恒锐股份董事、监事、高级管理人员所作的承诺并经本所律师核查,

      恒锐股份的财务负责人和董事会秘书,没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务,没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪;恒锐股份的财务人员也未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。

      3.经本所律师核查,恒锐股份与所有在册正式员工均签订了劳动合同,并建立了独立的人事和档案管理制度。

      (三)公司的财务独立

      1. 根据恒锐股份相关人员的陈述并经本所律师核查,恒锐股份已具有独立

      的财务部门和会计人员,并建立了独立的财务核算体系,制定了规范、独立的财务会计制度,依法独立作出财务决策。

      2. 恒锐股份开立了独立的银行账户,且该账户独立于持有公司5%以上股份

      的股东、公司实际控制人及其控制的关联方银行账户,不存在与持有公司5%以上股份的股东、公司实际控制人及其控制的关联方银行账户混同和共用之情形。

      3.根据公司说明并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,恒锐股份的实际控制人和其他关联方不存在占用公司资金、资产的情况,不存在恒锐股份为实际控制人和其他关联方违规提供担保的情形。

      (四)公司的机构独立

      根据恒锐股份相关人员的陈述并经本所律师核查,恒锐股份已根据公司实际经营的需要,设置了独立的经营和管理职能部门,包括独立的工程技术部、事业部、内控部、采购部、财务部、综合运营部等部门。恒锐股份已经建立健全内部

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      经营管理机构,独立行使经营管理职权。恒锐股份组织架构图如下:

      综上,本所律师认为,恒锐股份业务、资产、人员、财务、机构上均独立于股东及其他关联方,公司具有面向市场独立经营的能力。

      七、公司的业务

      (一)主营业务

      公司的主营业务为智能安防和多媒体音视频的系统统一规划、设计、软件开发、设备销售、工程施工、安装调试、系统运维等。

      根据《审计报告》及本所律师核查,公司取得上海市工商局核发的《营业执照》,核准的经营范围为:以建设工程施工专业承包的形式从事建筑智能化工程专业承包施工(二级)、机电设备安装工程专业承包施工(三级)、建筑装修装饰工程专业承包施工(三级);建筑智能化系统集成专项工程设计(甲级)(按资质经营);公共安全防范工程设计施工(凭相关核准许可),交通智能化(公路、桥梁收费监控、桥梁除湿空调、隧道通风、消防监控系统)控制设备的开发,销售本公司自产产品,销售:安防设备、电子产品、计算机软硬件、音响设备,计算机网络设备的销售。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】。2013年、2014年、2015年1-10月,公司的主营业务收入分别为25,974,283.08元、38,382,026.28元、19,769,699.38元,均占当期营业收入的100%。报告期内,公司主营业务明确。公司最近两年主营业务未发生过变更。

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      (二)公司在中国大陆以外经营业务的情况

      根据恒锐股份出具的书面说明,恒锐股份目前未在中国大陆以外地区设立子公司、分公司、办事处、代表处,亦未投资、承揽任何经营性项目。

      (三)主要业务资质

      根据恒锐股份的说明并经本所律师的核查,截至本法律意见书出具之日,恒锐股份现在持有的境内机构颁发的主要资质情况如下:

      1. 工程设计资质证书

      2015年12月8日,中华人民共和国住房和城乡建设部核发证书编号为A131005243《工程设计资质证书》,资质等级为建筑智能化系统设计专项甲级,有效期至2020年12月8日。

      2、工程设计资质证书

      2015年12月31日,上海市住房和城乡建设管理委员会核发了证书编号为D231252052的《工程设计资质证书》,资质等级为电子和智能化工程施工专业承包二级,有效期至2020年12月31日。

      3. 建筑业企业资质证书

      2006年1月25日,上海市建设和交通委员会核发了证书编号为B2204031011404《建筑业企业资质证书》,资质等级为建筑智能化工程专业承包贰级、机电设备安装工程专业承包叁级、建筑装修装饰工程专业承包叁级,有效期至2017年1月1日。

      4. 安防工程企业资质证书

      2015年4月9日,中国安全防范产品行业协会核发的编号为ZAX-QZ01201031000003-01《安防工程企业资质证书》,资质等级壹级,有效期至2016年3月30日。

      2015年6月5日,中国安全防范产品行业协会发布公告,决定暂停受理企业资质年审及复审等事项,暂停期间,证书保持有效,重新受理时间另行通知。

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      故,公司该资质虽即将到期,但不影响公司正常的业务经营。公司声明将于重新受理通知下发后及时完成该资质年审工作。

      5. 安全生产许可证

      2013年8月16日,上海市城乡建设和交通员会核发的编号为(沪)JZ安许证字[2008]140373《安全生产许可证》,许可范围建筑施工,有效期至2016年8月15日。

      6. 音、视频工程业企业资质认证证书

      2011年4月30日,中国录音师协会核发了证书编号为A100114《音、视频工程业企业资质认证证书》,资质等级为壹级,长期有效。

      7. 质量管理体系认证证书

      2013年12月17日,中国质量认证中心核发了证书编号为00115QJ10572R2S/3100《工程建设施工组织质量管理体系认证》,建立的质量管理体系符合GB/T19001-2008/ISO9001:2008+GB/T50430-2007,资质范围内的建筑物(智能化及技防工程)工程系统的设计、安装和服务,有效期至2018年12月20日。

      8. 软件企业认定证书

      2006年2月10日,上海市信息化委员会核发了证书编号为沪R-2006-0013的《软件企业认定证书》,长期有效。

      根据公司提供的资料和说明,并经本所律师核查。报告期内,公司已经取得与其主营业务相关的经营资质和业务许可,公司不存在超越资质、经营范围、使用过期资质情况。资质即将到期的,系因审核部门暂停相关业务导致,暂停期间资质将持续有效,不影响公司正常的业务经营,公司声明将于重新受理通知下发后及时完成该资质年审工作。

      (四)持续经营不存在法律障碍

      根据《审计报告》,并根据本所律师在其住所地的相关司法机关网站、相关监管部门网站和其他公开网站的查询结果,基于报告期内的生产经营状况,恒锐

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      股份具有持续经营能力。

      1. 按照《企业会计准则》的规定编制并依法披露报告期内的财务报表,且

      报告期内的财务报表已经由具有证券期货相关业务资格的中准会计师事务所出具标准无保留意见的《审计报告》。报告期内,公司产品的客户主要系烟草企业。

      公司主要为客户提供智能安防、多媒体音视频系统集成服务。公司具有持续的营运记录,且主营业务未发生变化。

      2. 经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,恒锐股份共有员工57

      人,其中大专及本科以上学历40人,硕士以上学历1人。

      根据《审计报告》,恒锐股份2013年度主营业务收入为25,974,283.08元,2014年度主营业务收入为38,382,026.28元,2015年1-10月主营业务收入为19,769,699.38元,均占当期营业收入的100%。

      本所律师认为,公司人员、资产、业务规模相匹配。

      3. 公司不存在影响持续经营的法律障碍。根据现行的《公司章程》,公司为

      永久存续性的股份有限公司。根据公司的声明并经本所律师适当核查,公司不存在依据《公司法》第一百八十一条规定解散的情形,亦不存在法院依法受理公司重整、和解或者破产申请的情形。

      4. 公司不存在尚未了结的或可预见的对公司可持续经营能力构成实质性不

      利影响的重大诉讼或仲裁案件。

      综上,本所律师认为,公司的业务明确,经营活动符合法律、法规及规范性文件的规定,具有持续经营能力。

      八、关联交易与同业竞争

      (一)公司关联方

      根据《公司法》、《企业会计准则第36号-关联方披露》的规定,并经本所律师核查,恒锐股份的关联方如下:

      1. 控股股东、实际控制人

      公司的控股股东、实际控制人为张方,张方持有公司900万股股份,占公司

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      总股本的90%。

      张方,男,1969年出生,中国国籍,无境外永久居留权。张方持有公司90%的股权。详见本法律意见书“五、发起人、股东及实际控制人”。

      2. 其他持有公司5%以上股份的股东

      (1)上海灜翰科技合伙企业(有限合伙)持有公司100万股股份,占公司总股本的10%。

      上海灜翰科技合伙企业(有限合伙)成立于2015年8月19日,主要经营场所为上海市普陀区真北路958号20幢432室,执行事务合伙人为张方,计算机信息科技、网络科技、电子科技专业领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务,计算机软件开发,计算机网络工程(除专项),实业投资,投资管理(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

      3. 公司董事、监事、高级管理人员及其关系密切的亲属

      公司现任董事为张方、顾靖、夏福春、华彪、陆健;现任监事为荣如琦、左雷、沙珩;现任高级管理人员为总经理张方、副总经理季金发、董事会秘书刘文娟、财务总监顾靖。公司的董事、监事、高级管理人员为公司的关联自然人。

      上述人士的配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶,配偶的父母、兄弟姐妹,子女配偶的父母均为公司的关联方。

      4. 子公司

      根据公司的说明并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,公司没有对外进行投资设立子公司。

      5. 分公司

      根据公司的说明并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,公司已设立分公司如下:

      (1)上海恒锐智能工程有限公司合肥分公司

      上海恒锐智能工程有限公司合肥分公司成立于2011年3月23日,注册号为91340100571770324J,负责人为陈维敏,营业场所为:安徽氏肥市蜀山区圣泉

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      路岸上玫瑰花园NA-11-504室。

      (2)上海恒锐智能工程有限公司厦门分公司

      上海恒锐智能工程有限公司厦门分公司,成立于2011年5月27日,注册号为350200500012162,负责人为沈小建,营业场所为:厦门市思明区东浦路22号二楼B19。

      (3)上海恒锐智能工程有限公司四川分公司

      上海恒锐智能工程有限公司四川分公司,成立于2010年1月13日,注册号为510000500007453,负责人为沈小建,营业场所为:成都市武侯区武科东一路15号2-1幢7楼11号。

      6. 实际控制人控制、任职的关联企业

      (1)大连隆盛食品有限公司

      大连隆盛食品有限公司成立于2010年2月8日,注册号210282000032457,注册资本为260万元人民币,住所为辽宁省普兰店市太平办事处柳家社区,经营期限至2030年2月7日,经营范围为:肉鸡屠宰、收购及其肉制品加工、冷藏、销售。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

      2014年10月14日前,恒锐股份控股股东张方持有大连隆盛食品有限公司72%的股权,并任法定代表人;2014年10月14日,张方将其持有大连隆盛食品有限公司的股权全部转让给无关联方第三人温功伟,并不再担任法定代表人。截至本法律意见书出具之日,张方未持有大连隆盛食品有限公司股权,未在大连隆盛食品有限公司任职。

      (2)上海唯益软件开发有限公司

      上海唯益软件开发有限公司成立于2016年1月4日,统一社会信用代码91310107MA1G02DR21,注册资本为300.00万人民币,住所为上海市普陀区中江路879弄2号楼2012室,经营期限至 2046年1月3日,经营范围为:计算机软件开发,云软件服务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

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      恒锐股份控股股东张方持有上海唯益软件开发有限公司50%的股权,副总经理季金发持有其2.00%的股权。

      (3)恒康有限公司

      恒康有限公司(EVERBENEFITLIMITED)成立于2000年4月12日,公司编

      号为712584.公司类别为私人公司,注册资本为港币10000元。注册办事处地址为ROOM 808 8/F NAN FUNG TOWER 173 DES VOEUX ROAD CENTRAL HK。

      恒锐股份控股股东张方持有恒康有限公司100%的股权。

      (4)恒康(韩国)株式会社

      恒康(韩国)株式会社(EVERBENEFITCO.,Ltd)成立于2014年12月26

      日,一人制有限公司;注册资金为2000万韩元;注册地址为韩国首尔瑞草区江南大路327号402室。经营范围为香烟批发零售、电子、化工、机械产品及日用百货、农水产品。

      恒锐股份控股股东张方持有恒康(韩国)株式会社100%的股权,并任董事。

      7. 其他关联方控制、任职的关联企业

      公司关联方还包括董事、高级管理人员控制和任职的企业。除已披露的持股5%以上的股东外,公司董事、高级管理人员直接控制和任职的企业还包括:

      名称 与本公司关系

      辽宁华夏律师事务所 董事夏福春任职单位

      上海绿荧文化传媒有限责任公司 董事华彪担任董事长的企业

      上海宜保金融服务有限公司 董事陆健担任执行董事、总经理的企业

      上海宜安保保险代理有限公司 董事陆健担任执行董事、总经理的企业

      上海红燊杉健康管理咨询有限公司 董事陆健担任执行董事、总经理的企业

      上海铭馥健宜投资管理合伙企业(有限合伙) 董事陆健担任执行事务合伙人的企业

      上海光大会计师事务所 监事会主席荣如琦担任合伙人的企业

      根据公司的确认及本所律师核查后认为,对上述关联方的认定准确、披露全面。

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      (二)关联交易

      根据《审计报告》并经本所律师核查,报告期内,公司与关联方之间的重大关联交易如下:

      1. 公司与关联之间的资金往来

      有限公司时期未形成有效的关联交易管理规范体系,报告期内,公司与关联方之间存在一定的资金往来,主要是具体明细如下:

      (1)公司应收关联方款项 (单位:元)

      项目 关联方 2015.10.31 2014.12.31 2013.12.31

      1,918,634.55

      其他应收款 张方 - 118,634.55

      合计 - 1,918,634.55 118,634.55

      (2)公司应付关联方款项 (单位:元)

      项目 关联方 2015.10.31 2014.12.31 2013.12.31

      214.00

      其他应付款 张方

      其他应付款 恒康有限公司 672,929.45

      合计 214.00 672,929.45

      2. 公司与关联方之间的业务往来

      根据审计报告及本所律师的核查,截止2015年10月31日,公司与关联方未发生经营业务上的往来。公司未对股东、关联方及其他任何交易方提供任何担保。

      (三)关于关联交易的评价

      根据《审计报告》及本所律师核查,报告期内公司与关联方未发生业务上的关联交易。截止本法律意见书出具之日,公司不存在资金被实际控制人以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。

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      公司在有限公司阶段并未就关联交易决策程序作出明确规定,股份公司成立后,公司已根据法律、法规的规定,制定了《公司章程》、“三会”议事规则、《关联交易管理办法》、《防范大股东及关联方占用公司资金管理制度》等制度,这些制度对公司关联交易事项进行了较为严格的规范,设定了相关审批程序及关联方回避表决制度,对防范大股东及关联方占用公司资金作出了具体的规定,公司未来将严格执行这些制度,从而有效防止实际控制人占用公司资产。

      2016年1月29日,公司持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员出具书面承诺,保证将尽可能减少与股份公司间的关联交易,对于无法避免的关联交易,将严格按照《公司法》、《公司章程》及《关联交易管理办法》等规定,履行相应的决策程序。

      本所律师认为,公司关于上述关联交易的决策程序合法有效,不存在关联方利用关联交易损害公司及其他股东利益的情形。

      (四)同业竞争

      根据张方介绍,其实际控制的香港恒康和韩国恒康主要从事贸易行业,与公司不存在同业竞争的情形。经公司及其执行董事、高级管理人员的确认并经本所律师核查,公司与执行董事、高级管理人员控制的企业不存在同业竞争的情况。

      为避免未来可能发生的同业竞争,更好地维护中小股东的利益,保证公司长期稳定发展,公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员均出具了《避免同业竞争承诺函》,作出如下承诺:

      1. 本人及本人关系密切的亲属将不在中国境内外,直接或间接从事或参与

      任何在商业上对公司构成竞争的业务及活动;将不直接或间接开展与公司有竞争或可能构成竞争的业务、活动或拥有与公司存在同业竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益;或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权;或在该经济实体、机构、经济组织中担任总经理、副总经理、财务负责人及其他高级管理人员或核心技术人员。

      2. 如本人直接或间接控制的其他企业,与股份公司主营业务构成或可能构

      成直接或间接竞争的业务或业务机会,将促使该业务或业务机会按公平合理的条

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      件优先提供给股份公司。

      3. 本人在作为股份公司股东期间,本承诺持续有效。

      本人在作为股份公司董事、监事、高级管理人员三个职务中任一职务期间以及辞去上述职务六个月内,本承诺亦持续有效。

      4. 本人愿意承担因违反上述承诺而给股份公司造成的全部经济损失。

      综上,本所律师认为,公司不存在与其股东及董事、监事和高级管理人员控制的企业同业竞争情况。公司股东、董事、监事、高级管理人员或核心技术人员出具的《避免同业竞争承诺函》合法有效,对可能发生的同业竞争已采取了必要的解决措施。

      九、公司的主要资产

      (一)办公设备及车辆

      根据《审计报告》及公司说明,截至2015年10月31日,公司固定资产主要为运输设备、电子设备等,目前均用于公司的业务及日常办公。

      公司目前购置有三辆车辆,车辆情况如下:

      序号 品牌型号 车辆类型 号牌号码 注册日期

      梅赛德斯奔驰牌

      1 小型轿车 沪NQ6796 2013-8-27

      BJ7182VXL

      奥德赛牌

      2 小型普通客车 沪ACB706 2014-02-13

      HG6481BBANV

      3 发现牌SALAN2V6 小型越野客车 沪A88B38 2014-03-14

      (二)知识产权

      1. 专利

      根据公司提供的资料,并经本所律师核查,截至本法律意见书出具日,公司目前取得专利权利情况如下:

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      序号 名称 申请号/专利号 专利类型 申请日期 状态

      具有噪音消除功能

      1 ZL201520050583.9 实用新型 2015-01-23 授权

      的音频信号分配器

      2 投影机升降架 ZL201520050643.7 实用新型 2015-01-23 授权

      过欠压保护自动复

      3 ZL201520208218.6 实用新型 2015-04-09 授权

      位电气装置

      4 智能信号切换器 ZL201520208122.X 实用新型 2015-04-09 授权

      具有前端放大器的

      5 ZL201220241235.6 实用新型 2012-05-25 授权

      视频信号传输设备

      多媒体会议终端设

      6 ZL201220239515.3 实用新型 212-05-25 授权

      备

      2. 计算机软件着作权

      根据公司提供的资料,并经本所律师核查,截至本法律意见书出具日,公司目前取得计算机软件着作权情况如下:

      序号 软件简称 证书编号 登记日期 取得方式

      恒锐日程管理软件[简称:管理

      1 2015SR097724 2015.6.3 原始取得

      软件]V1.0

      恒锐项目管理软件{简称:项目

      2 2015SR097853 2015.6.3 原始取得

      管理软件}V1.0

      恒锐在线学习软件{简称:在线

      3 2015SR097721 2015.6.3 原始取得

      学习软件}V1.0

      恒锐智慧烟草综合安防管理平

      4 台软件[简称:安防管理平 2015SR202760 2015.5.1 原始取得

      台]V1.0

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      恒锐智慧社区大安防管理平台

      5 2015SR202766 2015.5.1 原始取得

      软件[简称:LSMP]V1.0

      恒锐网络视频监控系统[简称:

      6 2014SR152525 2014.10.14 原始取得

      网络视频监控]V1.0

      7 恒锐消防管理系统V1.0 2012SR105095 2012.11.6 原始取得

      恒锐风机调速软件[简称:风机

      8 2012SR097299 2012.10.16 原始取得

      调速软件]V1.0

      恒锐桥梁收费软件[简称:桥梁

      9 2012SR092358 2012.9.27 原始取得

      收费软件]V1.0

      网络设备监控系统{简称:网络

      10 2012SR092443 2012.9.27 原始取得

      设备监控}V1.0

      恒锐视频捕捉软件V1.0{简称:

      11 2004SR01486 2004.2.17 原始取得

      AV800}

      3. 商标权

      根据公司提供的资料,并经本所律师核查,公司正在使用的注册商标有5项。具体情况如下:

      序号 商标 申请号 类号 登记日期 有效期至 状态

      1 6070261 37 2010.3.28 2020.3.27 变更待审

      2 13350262 6 2015.1.21 2025.1.20 授权

      3 6070243 37 2010.3.7 2020.3.6 变更待审

      4 13350284 37 2015.2.28 2025.2.27 授权

      5 6070262 42 2010.5.14 2020.5.13 变更待审

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      3. 域名

      根据公司提供的资料,并经本所律师核查,公司正在使用的域名有1项。具体情况如下:

      序号 域名 域名持有者 注册时间 到期时间

      1 non-stop.com.cn 恒锐有限 2000.12.27 2018.12.27

      (三)土地和房产

      根据公司提供的资料,并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,公司未取得土地使用权和房屋所有权,公司目前所使用的房屋系租赁取得。

      2014年7月1日,公司与上海天地软件创业园有限公司签订《房屋租赁合同》,租赁坐落于上海市中江路879弄2号楼202室的房屋进行经营。

      根据公司提供的资料并经本所律师合理查验,截至本法律意见书出具之日,上述与公司经营密切相关的资产的权利人仍登记为恒锐有限,鉴于恒锐股份系恒锐有限以经审计的净资产折股整体变更而来,恒锐有限的资产、权利、义务由恒锐股份承继,上述资产的权利人变更为恒锐股份不存在法律障碍。

      综上,根据《审计报告》并经本所律师适当核查,截至本法律意见书出具之日,公司目前所拥有的主要资产产权清晰、权属完整,不存在抵押、质押或权利受到限制的情形,也不存在产权纠纷或潜在纠纷。公司目前不存在资产产权共有的情形,不存在对他方重大依赖的情形,也不影响公司资产和业务的独立性。公司不存在知识产权方面的权利瑕疵、权属争议纠纷或权属不明的情形,不存在对他方的依赖,不影响公司资产和业务的独立性,不存在知识产权纠纷的诉讼或仲裁案件。

      十、公司的重大债权债务

      (一)重大合同

      根据公司的实际经营情况,本所律师将重大合同界定为:单笔交易金额超过人民币200万元或交易额虽未达到前述标准但对公司的生产经营活动、财务状况

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      或未来发展具有重要影响的合同。根据公司提供的材料及本所律师的适当核查,股份公司已履行完毕、正在履行或将要履行的重大合同如下:

      1. 业务合同

      (1)销售合同

      目前,公司已履行完毕、正在履行或即将履行的销售合同如下:

      合同签订 合同履

      序号 客户名称 合同名称 合同金额(元)

      日期 行情况

      江苏省长江公路 泰州长江公路大桥除湿系统 3,966,933 2009.10

      1 大桥建设指挥部 采购项目(J02)合同

      红塔辽宁烟草有 红塔辽宁烟草有限责任公司 11,383,640 2011.07

      限责任公司 沈阳卷烟厂易地技术改造项

      2 目安全防范系统采购设备采

      购合同

      安徽中烟工业有 安徽中烟工业有限责任公司 4,660,000 2012.02

      3 限责任公司 芜湖卷烟厂“都宝”线技术改

      造和安防系统项目合同书

      海南红塔卷烟有 海南红塔易地技改工程项目 9,150,569 2012.02

      4 限责任公司 安全防范及生产视频监控系

      统项目

      安徽中烟工业有 会议系统设备采购及服务合 5,190,228 2012.03

      5 限责任公司 同

      黑龙江烟草工业 黑龙江烟草工业有限责任公 8,465,311 2012.06

      有限责任公司 司哈尔滨卷烟厂“十一五”易 已完成

      6 地搬迁技术改造项目安全防

      范系统设备采购与服务B标

      段合同书

      安徽中烟工业有 安徽中烟工业有限责任公司 5,925,753 2012.10

      限责任公司 合肥卷烟厂易地技术改造暨

      “黄山”精品卷烟生产线项目

      7 生产指挥中心裙楼多功能报

      告厅等系统设备采购及服务

      合同

      红塔辽宁烟草有 红塔辽宁烟草有限责任公司 12,217,967 2012.05

      限责任公司 沈阳卷烟厂易地技术改造项

      8 目广播、会议、信息发布系统

      采购合同

      华环国际烟草有 华环国际烟草有限公司易地 2,935,000 2013.08

      9 限公司 技改多媒体会议、广播系统采

      购合同

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      浙江浙大中控信 甘肃省高级人民法院办公及 10,565,644 2013.10

      10 息技术有限公司 审判综合楼信息化系统设备

      材料采购

      红塔辽宁烟草有 红塔辽宁烟草有限责任公司 2,389,039 2013.12

      限责任公司沈阳 沈阳卷烟厂易地技术改造项

      11 卷烟厂 目安全防范系统采购补充协

      议

      上海烟草集团北 上海烟草集团北京卷烟厂三 2,938,124 2014.07

      12 京卷烟厂 期工程弱电智能化系统设备

      采购及安装合同

      上海楚霖信息技 女子劳动教养所项目销售合 2,382,256 2014.12

      13 术有限公司 同

      黑龙江烟草工业有限责任公

      司哈尔滨卷烟厂“十一五”易

      黑龙江烟草工业

      14 地搬迁技术改造工程片烟醇 2,450,000 2015.05

      有限责任公司 化库安全防范系统采购与服

      务A标段合同书

      甘肃烟草工业有 甘肃烟草工业有限责任公司

      15 限责任公司天水 天水卷烟厂易地技术改造项 7,230,000 2014.04

      卷烟厂 目安全防范系统采购合同

      履行中

      江西中烟工业有限责任公司

      江西中烟工业有 井冈山卷烟厂易地技术改造

      16 2,260,000 2015.06

      限责任公司 项目多媒体及会议室管理系

      统项目合同

      (2) 采购合同

      目前,公司已履行完毕、正在履行或即将履行的销售合同如下:

      合同签订日 执行情

      序号 供应商名称 采购内容 合同金额

      期 况

      上海先歌电声科技

      1 采购会议系统 2,260,000 2012.12

      有限责任公司

      北京方正世纪信息 采购宇视监控设备

      2 2,170,000 2014.10 已完成

      系统有限公司 及H3C

      北京中青旅创格科

      3 采购视频监控系统 2,382,256 2014.12

      技有限公司

      经本所律师核查,公司已履行完成的或履行中的销售合同均为其在正常经营活动中产生的,上述信息真实、准确,合同的内容及形式均符合《合同法》等相关法律法规和规范性文件的规定,合同的合法性不存在法律障碍。

      48/64

      2、借款合同

      合同签订 执行情

      序号 借款人 贷款人 合同金额(元)

      日期 况

      上海恒锐智能工 上海浦东发展银行股份有限公

      1 3,000,000 2012.10 已还款

      程有限公司 司虹桥支行

      上述借款合同已履行完毕,对公司的经营将不产生任何影响。

      3. 房屋租赁合同

      2014年7月1日,公司与上海天地软件创业园有限公司签订《房屋租赁合同》,详见本法律意见书之“九、公司的主要资产”之“(三)土地和房产”。

      本所律师经核查认为,股份公司系有限公司整体变更设立,有限公司所签合同的权利义务均由股份公司承继。截至本法律意见书出具之日,股份公司正在履行或将要履行的重大合同条款完备,内容及形式合法,不存在因违反我国法律、法规等有关规定而导致不能成立或无效的情形。

      (二)侵权之债

      根据公司提供的说明,并经本所律师适当核查,报告期内公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全和人身权等原因而产生的侵权之债。

      (三)公司金额较大的其他应收款、其他应付款

      1. 公司金额较大的其他应收款

      根据公司提供《资产负债表》及其他应收款清单,截至2015年10月31日, 公司其他应收款总额为474,104.00元。公司金额较大的其他应收款如下:

      占其他应收款总

      债务人 金额(元) 性质或内容

      额的比例(%)

      华环国际烟草有限公司 293,500.00 48.48 保证金

      上海天地软件创业园有限公司 61,490.00 10.16 保证金

      甘肃烟草工业有限责任公司天水烟厂 50,000.00 8.26 保证金

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      卞志勇 35,214.00 5.82 借款

      江西中烟工业有限公司井冈山卷烟厂 33,900.00 5.60 保证金

      合计 474,104.00 78.32 -

      2. 公司金额较大的其他应付款

      根据公司提供的《资产负债表》及其他应付款清单,截至2015年10月31日,公司其他应付款为28,605.26元。公司金额较大的其他应收款如下:

      占其他应付款总

      债务人 金额(元) 性质或内容

      额的比例(%)

      上海纵驰电子有限公司 13,157.76 46.00 押金

      代扣社保金 9,233.50 32.28 社保金

      沈建新 3,000.00 10.49 暂借款

      吴强红 3,000.00 10.49 暂借款

      张方 214.00 0.74 暂借款

      合计 28,605.26 100.00 -

      十一、公司的重大资产变化及收购兼并

      (一)根据公司提供的说明并经本所律师核查,报告期内公司无合并、分立、增资扩股、减少注册资本以及重大资产收购与兼并等行为。

      (二)根据公司的说明并经本所律师核查,报告期内公司无重大资产变化。

      十二、公司章程的制定与修改

      2016年1月29日,公司召开创立大会暨2016年第一次股东大会,通过了《上海恒锐智能工程股份有限公司章程》,并在上海市工商行政管理局完成备案。

      该章程对股份公司的名称、公司形式、经营宗旨和范围、注册资本、股份的发行

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      和转让、股东的权利和义务、股东大会的职权、召集、召开、表决及决议、董事会、监事会的组成及职权、经营管理机构、财务、会计和审计、通知和公告、公司的合并、分立、增资、减资、解散和清算、章程的修改等方面都作了详细和明确的规定。

      本所律师对现行《公司章程》审查后认为,该《公司章程》符合现行法律、法规及规范性文件及中国证监会发布的《非上市公众公司监管指引第 3 号—章程必备条款》的规定,未对股东权利进行任何法律、法规以外的限制,充分保护了股东的权利。

      十三、公司的股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

      (一)公司的治理架构与组织机构

      公司已依法建立由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的“三会一层”的公司治理结构。

      股东大会是公司的最高权力机构,由全体股东组成,按照《公司法》及《公司章程》的规定行使职权。

      董事会为公司的经营决策机构,对股东大会负责,其成员由股东大会选举产生。董事会按照《公司法》和《公司章程》的规定行使职权。

      监事会负责监督检查公司的财务状况,对董事、总经理及其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,维护公司和股东利益。监事会按照《公司法》和《公司章程》的规定行使职权。

      高级管理层包括总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书。总经理对董事会负责,负责公司的日常经营管理,由董事会聘任或解聘,副总经理和财务负责人由总经理提名,董事会聘任或解聘。

      本所律师认为,公司具有健全的公司治理结构,能够满足公司日常管理和生产经营活动的要求。

      (二)股东大会、董事会、监事会议事规则

      2016年1月29日,公司召开创立大会暨2016年第一次股东大会,审议通过了《上海恒锐智能工程股份有限公司股东大会议事规则》、《上海恒锐智能工程

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      股份有限公司董事会议事规则》、《上海恒锐智能工程股份有限公司监事会议事规则》,对股东大会、董事会、监事会的职权、会议的召集、召开及议事范围、表决和会议记录等作出了详细规定。

      本所律师认为,公司股东大会、董事会、监事会议事规则的制定履行了必要的法律程序,相关内容符合法律、法规和规范性文件的规定。

      (三)股东大会、董事会、监事会的规范运作

      本所律师查阅了公司历次股东大会、董事会、监事会召开过程中形成的会议通知、议案、出席会议人员签到簿、各项议案的表决票和统计票、会议记录、会议决议等文件。本所律师经核查后认为,公司自设立以来历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及决议签署合法、合规、真实、有效。

      本所律师对公司股东大会或董事会历次授权或重大决策内容进行了审核。根据本所律师的核查认为,公司股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。

      公司制定完备了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作规则》、《关联交易管理办法》、《防范大股东及关联方占用公司资金管理制度》、《对外担保管理制度》、《投资者关系管理制度》等相关制度,经股东大会或董事会审议通过,明确规定了关联方和关联方关系、关联交易的定义,并明确规定了关联交易的决策程序,该等制度符合《公司法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。

      十四、公司董事、监事和高级管理人员及其变化

      经本所律师对恒锐股份董事、监事和高级管理人员的访谈及核查,公司现任董事、监事和高级管理人员的任职符合现行有关法律、法规、规章和规范性文件及《公司章程》的规定。公司现任董事、监事和高级管理人员情况如下:

      (一)公司董事

      恒锐股份设董事5人,均由创立大会暨第一次股东大会上选举产生,任期三年,自2016年1月29日至2019年1月28日,现任董事简介如下:

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      1. 董事长张方先生

      详见本法律意见书“五、公司发起人及股东”之“(一)公司发起人及股东”。

      2. 董事顾靖女士

      顾靖,女,1971年生,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历。1989年9月至2008年5月就职于上海电缆厂,任财务主管;2008年6月至2011年12月就职于上海新源变频电气股份有限公司,任财务经理;2012年2月至2013年6月就职于上海人民企业(集团)有限公司,任财务经理;2013年7月至2016年1月就职于恒锐有限,任财务部经理;2016年1月至今就职于恒锐智能,任董事、财务总监。

      3. 董事夏福春先生

      夏福春,男,1968年生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历。1991年至1998年就职于辽宁大连海洋渔业总公司财务处、企管处;2000年至2005年就职于大连正成财务咨询有限公司,任经理;2006年至2011年就职于大连政华财务管理有限公司,任经理;2011年至今就职于辽宁华夏律师事务所,执业律师;2016年1月至今,任公司董事。

      4. 董事华彪先生

      华彪,男,1962年生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历。1984年7月至1990年9月就职于复旦大学,历任党委学生工作部老师、团委副书记兼学生会秘书长、团委书记;1993年3月至2000年8月就职于上海伊藤忠商事有限公司爱宝保龄球子公司,任总经理;2000年8月至2014年3月就职于上海力所奈国际贸易有限公司,任副总经理;2014年3月至今就职于上海绿荧文化传媒有限责任公司,任董事长;2016年1月,任公司董事。

      5. 董事陆健先生

      陆健,男,1968年生,中国国籍,无境外永久居留权,硕士学历。1994年3月至1995年2月就职于德国Tillinghast-TowersPerrin,任助理;1996年4月至2000年2月就职于德国Commerz Financial Product(CFP),任项目经理;53/64

      1998年2月至2000年2月就职于德国Mannheim大学经济学院,任全职讲师;2000年3月至2003年1月就职于慕尼黑再保险公司,历任德国慕尼黑寿险业务部客户经理,上海代表处寿险代表、客户市场部总经理;2007年10月至2009年1月就职于瑞士再保险公司北京分公司,任副总裁;2009年2月至今就职于上海宜保金融服务有限公司、上海宜安保保险代理有限公司、上海红燊杉健康管理咨询有限公司、上海铭馥健宜投资管理合伙企业(有限合伙),任公司董事长兼总经理;2016年1月,任公司董事。

      (二)公司监事

      恒锐股份设监事3人,其中股东代表监事2人,由股东大会选举产生;职工代表监事1人,由职工代表大会选举产生,任期3年,自2016年1月29日起至2019年1月28日止。现任监事简介如下:

      1. 监事会主席荣如琦女士

      荣如琦,女,1971年生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历。1994年9月至1999年12月就职于上海公正审计师事务所,历任审计助理、项目经理;2000年1月至2000年8月就职于上海长信会计师事务所,任项目经理;2000年9月至2005年3月就职于上海立信长江会计师事务所,任项目经理;2005年5月至今就职于上海光大会计师事务所,任合伙人、副主任会计师;2016年1月至今任公司监事会主席。

      2. 职工监事沙珩女士

      沙珩,女,1981年生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历。2003年9月至2009年8月就职于上海高诚智能科技有限公司,任预算员;2009年9月至2016年1月就职于恒锐有限,任总工办采购部经理;2016年1月至今就职于恒锐智能,任监事、内控部经理。

      3. 监事左雷先生

      左雷,男,1969年生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历。1992年至1995年,就职于日本兴业银行上海分行;1995年至1997年,就职于加拿大宏利保险、中宏人寿保险股份有限公司;1997年至2004年,就职于香港盈科保

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      险(百慕大)有限公司;2004年至2007年,就职于美国友邦保险(香港)公司;2007年至2011年,就职于幸福人寿保险股份有限公司,任总经理;2011年至2015年,就职于中国建设银行中新跨境金融中心,任副主任;2015年至今就职于港能国际融资租赁有限公司,任市场总监;2016年1月至今,任公司监事。

      (三)公司高级管理人员

      恒锐股份设总经理1人、副总经理1人、董事会秘书1人,财务总监1人,经董事会聘任,任期为三年,自2016年1月29日起至2019年1月28日 。现任高级管理人员简介如下:

      1. 总经理:张方,详见本法律意见书“五、公司发起人及股东”之“(一)

      公司发起人及股东”。

      2. 副总经理:季金发,男,1986年5月26日出生,中国国籍,无境外永

      久居留权,高中学历,国家注册二级建造师(机电安装);2007年4月进入公司工作,现为恒锐智能副总经理。2016年1月29日在股份公司第一届董事会第一次会议上被聘任为副总经理。

      3. 董事会秘书:刘文娟,女,1982年7月11日出生,中国国籍,无境外

      永久居住权,大专学历;2004年1月至2007年12月任上海美臣汽车销售有限公司销售行政助理;2008年1月至2010年2月,任相宜本草化妆品有限公司物流部助理;2011年10月至2015年10月,任上海百味林实业有限公司副总经理助理;2015年11月至2016年1月上海恒锐智能工程有限公司总经理秘书。2016年1月29日在股份公司第一届董事会会议上被聘任为董事会秘书。

      4. 财务总监:顾靖,女其基本情况见本法律意见书上文“公司董事”。

      (四)董事、监事、高级管理人员的任职资格、诚信状况及竞业禁止

      公司的高级管理人员均与公司签署《劳动合同》,合同详细规定了高级管理人员在诚信、尽职方面的责任和义务。

      公司近两年不存在董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责情况。

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      根据公安机关出具的《无违法犯罪记录证明》及公司的确认,公司的董事、监事、高管在报告期内无违法违规行为。公司董事、监事、高级管理人员具备法律、法规和规范性文件规定的任职资格,且不存在以下情形:

      1. 无民事行为能力或者限制民事行为能力;

      2. 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,

      被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年;

      3. 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的

      破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年;

      4. 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并

      负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年;

      5. 个人所负数额较大的债务到期未清偿;

      6. 最近二年内因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑

      事、民事、行政处罚或纪律处分;

      7. 因涉嫌违反国家法律、行政法规而处于刑事或监管调查之中且尚无定

      论;

      8. 最近二年内对所任职(包括现任职和曾任职)公司因重大违法违规行为

      而被处罚负有责任;

      9. 存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。

      公司董事、监事、高级管理人员均已签署《规范关联交易承诺函》,承诺公司董事、监事、高级管理人员之间无关联关系,避免不必要的关联交易,并减少、规范必须的关联交易。同时根据公司董事、监事、高级管理人员签署的《避免同业竞争承诺函》和《关于诚信状况的书面声明》及公司的确认,承诺不存在违反关于竞业禁止的约定、法律规定的情形,也不存在侵犯原任职单位知识产权、商业秘密的情形,不存在有关上述事项的纠纷或潜在纠纷。

      (五)董事、监事、高级管理人员的变化

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      经本所律师合理查验,公司在有限公司阶段,经历了外商独资、中外合资、内资交替变更,董事会、执行董事分别为最高权力机构,由张方担任执行董事,同时担任公司的总经理。2016年1月29日,股份公司创立大会重新选举了董事、股东代表监事(与职工代表大会选举的职工代表监事一同组成股份公司第一届监事会);同日股份公司第一届董事会第一次会议聘任了总经理、董事会秘书及财务总监;第一届监事会第一次会议选举了监事会主席。

      职务 有限公司 股份公司

      董事 张方 张方、顾靖、夏福春、华彪、陆健

      监事 管亚莹 荣如琦、左雷、沙珩

      总经理 张方 张方

      副总经理 季金发 季金发

      董事会秘书 - 刘文娟

      财务总监 顾靖 顾靖

      股份公司成立后,公司完善了法人治理结构,建立健全了“三会”制度,形成了以张方为董事长兼总经理的公司董事会和日常经营管理班子。公司上述董事、监事和高级管理人员变化系为加强公司的治理水平,规范公司法人治理结构,且履行了必要的法律程序,符合法律、法规及有关规范性文件和《公司章程》的规定。

      截至本法律意见书出具之日,股份公司自整体变更设立以来,董事、监事、高级管理人员未发生变化。

      十五、公司的税务

      (一)税务登记证

      公司目前依法持有上海市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为91310000607365321U的《营业执照》,恒锐有限持有上海市国家税务局、上海市地方税务局核发的文号为“国地税沪字310107607365321号”的《税务登记证》。

      (二)公司主要税种、税率

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      根据公司提供的《审计报告》显示,公司目前执行的主要税种、税率如下:

      税种 税率 计税基数

      应纳税增值额(应纳税额按应纳税销售额乘以

      增值税 17% 适用税率扣除当期允计抵扣的进项税后的余额

      计算)

      营业税 3% 应税营业收入

      城市维护建设税 7% 应交流转税税额

      教育费附加 3% 应交流转税税额

      地方教育附加 2% 应交流转税税额

      企业所得税 15% 应纳税所得额

      根据 2007 年3 月16日发布的《中华人民共和国企业所得税法》规定,本

      公司为符合条件的国家需要重点扶持的高新技术企业,于2013年11月19日取得上海市科学委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局联合颁发高新技术企业证书,编号:GR201331000278号,有效期3年。并经上海市地方税务局普陀区分局编号:3101071404000144(批准文号)批准,自2013年1月1日起至2015年12月31日止执行15%的企业所得税税率。高新技术企业资质每三年复核一次,目前公司正在申请复核,以继续享受高新技术企业按15%缴纳企业所得税的优惠政策。

      本所律师认为,公司执行的主要税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的规定。

      (三)公司最近两年的政府财政扶持情况

      公司于报告期内获得政府补助如下: (单位:元)

      项目 2015年1-10月 2014年度 2013年度

      政府补助 90,000.00 30,000.00 10,805.00

      合计 90,000.00 30,000.00 10,805.00

      2013年9月-2014年4月,根据上海天地软件创业园有限公司与公司签署的书面协议,公司享受以下产业扶持政策:根据普陀区产业发展专项资金扶持的相关规定,每年按照上海恒锐智能工程有限公司所缴纳的企业所得税、增值税、营业税三大税种区属财力70%的50%给予补贴。报告期内,公司收到2014年产业扶

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      持补助人民币90,000元、2013年产业扶持补助人民币30,000.00元、-2012年产业扶持补助人民币10,000.00元。

      (四)公司最近两年纳税情况

      根据公司说明并经本所律师核查,恒锐智能在生产经营过程中能够严格遵守国家有关税收法律、法规的规定,执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的规定。公司自设立以来自觉缴纳各项税款,不存在偷税、漏税及欠税的情形,未受到税务方面的行政处罚。

      十六、公司的环境保护、安全生产和质量标准情况

      (一)环境保护

      公司主营业务为智能安防和多媒体音视频的系统统一规划、设计、软件开发、设备销售、工程施工、安装调试、系统运维等,根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》(2012年修订版),公司所处行业属于“软件和信息技术服务业”(I65),主要业务不涉及生产性环保问题。

      根据公司的书面说明材料以及本所律师的核查,报告期内,公司生产经营符合环境保护法律、法规的规定,在生产经营过程中没有受到任何相关环保部门的行政处罚。

      (二)安全生产

      据本所律师适当核查,公司日常经营业务不涉及重大安全生产类型,不存在重大安全生产风险,公司建立了安全生产相关制度和措施,并取得了上海市城乡建设和交通委员会颁发的(证书编号:沪JZ安许证字2008140373),有效期至2016年8月15日。公司的安全生产事项合法合规。

      (三)产品质量标准

      据本所律师适当核查,目前公司执行的技术标准为上海市质量技术监督局审查认可的国家标准、行业标准和地方标准。公司建立了质量管理体系,取得了《工程建设施工组织质量管理体系认证证书》(证书编号00115QJ10572R2S/3100),体系覆盖范围“资质范围内的建筑物(智能化及技防工程)工程系统的设计、安装和服务。”有效期至2018年12月20日。

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      本所律师的核查,报告期内,公司没有因违反质量技术监督相关法律法规的违法行为而受到行政处罚的情形。

      综上,本所律师认为,公司的环境保护、安全生产、产品质量、技术等标准符合法律、法规和规范性文件的规定,不存在违法违规行为。

      十七、劳动用工、社会保险

      根据公司提供的员工名册、社保缴纳凭证以及公司说明,截至本法律意见书出具之日,公司共有员工57人,均签订了劳动合同。除一名新进员工外,公司所有员工都已参加社会保险,并且为应当缴纳住房公积金的员工依法缴纳了住房公积金。

      同时,公司实际控制人张方出具承诺函,因公司未及时缴纳社会保险或住房公积金,引发纠纷,导致公司遭受损失的,由张方承担。

      根据公司的书面说明,并经本所律师核查,报告期内公司不存在劳动争议,公司未在劳动用工、劳动保护及社会保险方面受到行政主管部门的重大处罚。

      十八、诉讼、仲裁或行政处罚

      (一)报告期内已决诉讼或仲裁

      1. 据公司工作人员介绍并经核查,上海多乐空气处理设备有限公司(以下

      简称“多乐公司”)分别于2012年4月19日向公司就工程合同质保金支付事宜提起诉讼,案号分别为(2012)普民二(商)初字第398. 399号,经一审、二审,法院分别于2013年2月16日、2013年3月18日作出判决,恒锐有限分别向多乐公司115,890元及利息98,847.95元。截至本法律意见书出具之日,上述判决均已执行完毕,不存在争议。

      2. 经本所律师核查,公司与上海多乐空气处理设备有限公司(以下简称“多

      乐公司”)因买卖合同纠纷向上海市松江区人民法院提出诉讼,因多乐公司未履行保修义务,恒锐有限要求多乐公司偿付违约金397,500元、赔偿损失16,656

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      元。2014年3月11日上海市松江区人民法院作出(2013)松民二(商)初字第1353号《民事判决书》,判决驳回公司的全部诉讼请求。截至本法律意见书出具之日,上述判决均已执行完毕,不存在争议。

      (二)未决诉讼或仲裁

      2015年7月16日,因品牌代理销售合同纠纷,公司被上海多乐空气处理设备有限公司(以下简称“多乐”)诉至上海市普陀区法院,要求公司承担违约责任,赔偿人民币150万元。该诉讼的原因和背景如下:

      公司与多乐于2002年10月8日签署一份《系统代理协议书》,根据协议的约定:多乐授权公司在江苏、上海、云南、福建、山东、江西等地区经营及代理推广多乐及多乐投资方生产的除湿机,协议期内多乐不得违约销售,公司则不得在上述代理区域代理第三方品牌的除湿机。该《系统代理协议书》有效期至2009年9月30日,双方没有进行续约。

      公司于2009年6月15日发函至多乐,提出需要参与泰州长江公路大桥除湿项目投标,请多乐履行合同义务,按照合同约定向公司提供报价及方案。多乐在2009年6月18日的回函中拒绝提供报价及方案,公司遂以第三方品牌除湿设备参与投标。2009年10月11日公司与江苏省长江公路大桥建设指挥部就泰州长江公路大桥除湿项目签订《合同协议书》,该项目属于《系统代理协议书》中约定的指定区域。

      2015年7月16日,多乐起诉公司在承接泰州长江公路大桥项目时,擅自代理第三方品牌除湿机设备的行为销售构成违约,提出人民币150万元赔偿请求。

      2015年9月25日江苏省长江公路大桥建设指挥部出具的函件表示,上海恒锐智能工程有限公司、多乐等三家公司共同参加了江苏省长江公路大桥建设指挥部主持的泰州长江公路大桥除湿系统采购项目的招标,最终公司中标,江苏省长江公路大桥建设指挥部已将中标结果通知所有投标单位。

      截至本法律意见书出具之日,该案件已一审开庭,但尚未宣判。

      该诉讼中,多乐要求公司赔偿150万元,该金额占公司2015年10月31日经审计的净资产比例为8.31%。由于多乐于2009年6月已获悉公司将参加泰州

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      长江公路大桥除湿系统采购项目投标,而且多乐当时业已知悉公司中标的情况;同时,2009年10月11日公司与江苏省长江公路大桥建设指挥部就泰州长江公路大桥除湿项目签订《合同协议书》时,原被告双方的代理协议已经因到期而终止。直到2015年7月16日,多乐才向上海市普陀区法院提起诉讼,已过两年诉讼时效期间;合同签订时,原被告双方的代理协议已经因到期而终止。另外,目前公司已不再从事大桥除湿项目。

      截至本法律意见书出具之日,上述案件正在人民法院审理之中,该案件系普通民商事纠纷案件,存在公司承担民事赔偿责任的风险。但该案件非因公司主营业务资质等重要原因引起,对公司的持续经营能力不存在重大影响,将不会造成公司受到行政处罚等情形。

      除前述诉讼事项外,经本所律师查询相关网站公开信息,未发现公司存在其他任何诉讼、仲裁事项,也从未遭受过行政处罚。

      根据公司的实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员出具的承诺并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,公司、持有公司5%以上股份的股东、高级管理人员均不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。

      十九、重大事项提示

      (一)未决诉讼的风险

      报告期内公司存在未决诉讼, 2015年7月16日,因品牌代理销售合同纠

      纷,公司被上海多乐空气处理设备有限公司诉至上海市普陀区法院,要求公司承担违约责任,赔偿人民币150万元。虽然上述诉讼标的不大,但一旦败诉,可能会对公司造成一定影响。

      (二)高新技术企业优惠政策风险

      经上海市科学委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局批准,公司于2013年11月19日获得高新技术企业证书,有效期三年。公司目前享受高新技术企业按15%缴纳企业所得税的优惠政策,高新技术企业资质每

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      三年复核一次,届时如果公司不符合高新技术企业的资质条件将不能享受相关优惠政策。

      (三)补缴所得税风险

      公司申报报表较原始报表变动较大,原始报表中以开票确认收入,申报报表调整为项目终验后确认收入,因收入、净利润等科目的变动,需补缴所得税。2016年1月22日,上海市普陀区国家税务局及上海市地方税务局普陀区分局出具证明,“上海恒锐智能工程有限公司在所属期2013年1月至2015年12月,依法缴纳各项税金。无申报记录、欠税记录、行政处罚记录”。

      公司承诺若因挂牌前税务问题而被税务局要求补税,将全额补缴税款。实际控制人承诺公司挂牌后若因挂牌前税务问题而受到税务局处罚,将全额承担公司的相关损失。

      (四)劳务分包风险

      报告期内,公司存在将智能安防及多媒体音视频系统工程中部分技术含量较低、施工难度较小的简单重复劳务分包给无劳务分包资质的公司的情况,但工程的设计、原材料、工程设备、工程的现场管理和施工质量控制等均由公司负责。

      截止到目前,公司已停止与任何无劳务分包资质的公司进行劳务分包合作。

      公司作出承诺:“公司承诺将规范项目工程的劳务分包行为,选择有专业资质的劳务分包方进行合作,既有项目及新中标项目将不与无资质的劳务方签署任何与工程劳务分包有关的合同或协议,以降低由不规范的劳务分包可能导致的经营风险。”

      公司实际控制人承诺:“未来如果公司因报告期内的不规范劳务分包行为受到任何处罚或产生纠纷,本人将全额承担由此给公司带来的损失”。

      二十、本次挂牌的推荐机构

      恒锐股份已聘请华林证券担任本次挂牌的推荐机构。

      经本所律师核查,华林证券作为主办券商在全国股份转让系统从事推荐业务

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      或经纪业务,具备担任本次挂牌推荐机构的合格资质,且与恒锐股份及其股东之间不存在影响其公正履行推荐职责的关联关系。

      二十一、结论意见

      本所律师认为,公司本次挂牌符合《公司法》、《管理办法》、《业务规则》等法律、法规、及规范性文件的规定,具备申请公司股票进入全国股份转让系统挂牌并公开转让的条件。本次挂牌尚需取得全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见。

      本法律意见书正本肆份,无副本,经本所律师签字并经本所盖章后生效。

      (以下无正文,为本法律意见书的签字盖章页)

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      (本页无正文,为《上海市海华永泰律师事务所关于上海恒锐智能工程股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》之签字盖章页)

      上海市海华永泰律师事务所(盖章)

      单位负责人:颜学海 ______________

      经办律师:张诚 ________________

      经办律师:张建胜 ________________

      日期:________年________月_______日

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