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山水股份:2016年第二次股票发行方案

来源:交易所    作者:佚名   2016-09-23 17:06:04
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  公告编码:2016-078

  证券代码:833741 证券简称:山水股份 主办券商:广发证券

  山水假日(北京)国际旅行社股份有限公司

  2016年第二次股票发行方案

  住所:北京市海淀区复兴路47号天行建商务大厦14层1606

  主办券商

  住所:广州市天河区天河北路183-187号大都会广场43楼(4301-4316房)

  二零一六年九月

  公告编码:2016-078

  声明

  本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺股票发行方案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律任。根据《证券法》的规定,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。

  公告编码:2016-078

  目录

  一、公司基本信息......4

  二、发行计划......4

  (一)发行目的......4

  (二)发行对象及现有股东的优先认购安排......4

  (三)发行价格及定价方法......5

  (四)发行数量及金额......5

  (五)董事会决议日至股份认购股权登记日期间的分红派息、转增股本及其

  对公司价格的影响......5

  (六)股票限售安排......6

  (七)募集资金用途......6

  (八)前次募集资金使用情况......8

  (九)本次发行前滚存未分配利润的处置方案......8

  (十)本次发行拟提交股东大会批准和授权的相关事项......9

  (十一)本次发行涉及主管部门审批、核准或备案事项情况......9

  三、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......9

  四、其他需要披露的重大事项......10

  五、中介机构信息......10

  (一)主办券商:广发证券股份有限公司......10

  (二)律师事务所:北京市金杜律师事务所......10

  (三)会计师事务所:天结计师事务所(特殊普通合伙)......11

  六、有关声明......12

  公告编码:2016-078

  一、公司基本信息

  公司名称:山水假日(北京)国际旅行社股份有限公司

  证券简称:山水股份

  证券代码:833741

  法定代表人:刘亮

  董事会秘书:周建英(景宝利代行)

  注册资本:1000万元

  注册地址:北京市海淀区复兴路47号天行建商务大厦14层1606

  电话:8610-65206689

  二、发行计划

  (一)发行目的

  公司拟通过本次股票发行募集资金用于对外投资和归还借贷款,从而推动公司业务发展、增加市场竞争力、优化公司财务结构、提高公司盈利水平和抗风险能力。

  (二)发行对象及现有股东的优先认购安排

  1、现有股东的优先认购安排

  根据公司章程规定,公司在公开发行股份或非公开发行股份时,公司原股东不享有优先认购的权利。

  2、发行对象不确定的股票发行

  公司本次股票发行对象需为符合《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则(试行)》

  公告编码:2016-078

  等法律法规规定的符合条件的投资者。发行对象范围如下:

  (1)符合《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则(试行)》规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织;

  (2)本次股票发行对象均以现金认购,最终发行对象以股票发行情况报告书中披露的为准,符合前述规定的投资者合计不超过35名。

  (三)发行价格及定价方法

  本次股票发行的价格为每股不高于27.00元(含27.00元)。

  本次股票发行的价格综合考虑公司所处行业、公司成长性、未来业务发展前景、每股收益、每股净资产等因素后,并与投资者沟通后最终确定。

  本次发行采取现金认购。

  (四)发行数量及金额

  本次发行股票的种类为人民币普通股。

  本次计划发行不超过148.15万股(含本数)无限售条件人民币普通股,募集资金不超过4,000万元人民币(含本数),投资者实际认购不足1股的部分自动舍弃。本次股票发行的募集资金到位后,其中认购股票的票面金额计入注册资本,剩余投资款在扣除发行费用(包括券商财务顾问费、律师费、验资费等)及与发行直接相关的费用后计入资本公积。

  (五)董事会决议日至股份认购股权登记日期间的分红派息、转增股本及其对公司价格的影响

  公司自董事会决议日至股份认购股权登记日期间不会发生除权、除息事项,不会导致发行数量和发行价格做相应调整。

  公告编码:2016-078

  (六)股票限售安排

  本次股票发行的新增股份登记在中国证券登记结算有限公司北京分公司。

  公司控股股东、董事、监事、高级管理人员如认购本次股票发行,认购的新增股份将按照《公司法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则》及其他相关规定进行限售;其余认购对象的新增股份限售相关安排(如有)将在《股份认购协议》中进行约定。

  (七)募集资金用途

  1、本次募集资金用途及其必要性、合理性

  公司拟通过本次股票发行募集资金用于对外投资和归还借贷款,从而推动公司业务发展、增加市场竞争力、优化公司财务结构、提高公司盈利水平和抗风险能力。

  募集资金总额扣除发行费用(包括券商财务顾问费、律师费、验资费等)及与发行直接相关的费用后的募集资金净额使用安排如下表: 序号 项目名称 募集资金用途 金额(元)

  用于对公司子公司在路上(北京)航

  1 对外投资 16,000,000.00

  空服务有限公司的增资

  2 归还借款 用于归还公司子公司部分临时性借款 18,101,899.99

  用于公司及其子公司归还南京易投贷金

  3 归还贷款 剩余募集资金

  融信息服务有限公司的部分贷款

  (1)对外投资

  本次募集资金部分拟用于对子公司在路上(北京)航空服务有限公司(以下简称“在路上(北京)”)进行增资,本次增资相关议案《关于增加公司子公司注册资本的议案》已于2016年6月8日召开的第一届董事会第十四次会议和2016年6月28日召开的2016年第六次临时股东大会审议通过。截止本股票发行方案公告之日,公司尚有认缴注册资本1,600万元未实缴到位。在路上(北京)所经营的业务与公司业务发展

  公告编码:2016-078

  有密切关系,对在路上(北京)增资可大幅度增加其资本实力,提高市场竞争力,进而优化公司整体战略布局,提升公司整体盈利水平。

  (2)归还借款

  本次募集资金部分拟用于子公司路上(北京)和联盟(北京)国际旅行社有限公司(以下简称“联盟(北京)”)归还部分临时性借款,以优化公司整体财务结构、提高抗风险能力。具体借款明细如下:

  序号 债权人名称 债务人名称 需归还借款额(元)

  1 平凡的世界(北京)科技有限公司 在路上(北京) 900,000.00

  2 景宝利 在路上(北京) 12,531,769.91

  3 杨勇 在路上(北京) 2,000,000.00

  4 刘亮 在路上(北京) 1,249,190.81

  5 刘亮 联盟(北京) 920,939.27

  6 兰玉德 在路上(北京) 500,000.00

  合计 - - 18,101,899.99

  (3)归还贷款

  本次股票发行募集资金净额在进行对外投资和归还借款后的余额拟全部用于归还南京易投贷金融信息服务有限公司(以下简称“南京易投”)贷款,不足部分将由公司以自有资金偿还。公司拟用募集资金归还南京易投的贷款明细如下:

  债务人名称 需归还贷金额(元) 需归还借款日期

  2016年10月需偿还200万元,

  山水假日(北京)国际旅行 8,000,000.00 2016年11月需偿还150万元,

  社股份有限公司 2016年12月需偿还450万元。

  联盟(北京) 6,000,000.00 2016年10月需偿还600万元。

  合计 14,000,000.00 -

  募集资金部分用于归还上述贷款可减轻公司短期偿债压力,降低公司经营风险。

  2、本次募集资金的管理

  公司已经按照全国股份转让系统于2016年8月8日发布的《挂牌公司股票发行常见问答(三)——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特

  公告编码:2016-078

  殊类挂牌公司融资》的规定建立了募集资金管理的内部控制制度,详见公司于2016年4月18日在全国中小企业股份转让系统信息披露平台(www.neep.com.cn)披露的《山水假日(北京)国际旅行社股份有限公司募集资金管理制度》(公告编号:2016-065)。公司本次募集的资金将存放于公司董事会为本次发行批准设立的募集资金专项账户中,该专户不得存放非募集资金或用作其他用途。公司将在本次发行认购结束后验资前与主办券商、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。

  3、募集资金投入安排

  公司在取得《股票发行股份登记的函》之后,本次募集的资金将按照本方案披露的使用用途,结合公司经营进度逐步投入使用。改变募集资金用途的,公司将提请董事会、股东大会审议通过,并经监事会发表明确意见并公告后方可变更。

  (八)前次募集资金使用情况

  全国中小企业股份转让系统有限责任公司于2016年9月8日出具《关于山水假日(北京)国际旅行社股份有限公司股票发行股份登记的函》(股转系统函[2016]6838号),确认公司股票发行500万股。该次发行为公司实际控制人刘亮以非现金资产认购全部股份,无募集资金,非现金资产出资经天结计师事务所(特殊普通合伙)验资并出具验资报告(天健验{2016}7-43号)。该次股票发行募集资金主要为了优化公司财务结构,增强公司偿债能力。

  股票发行完成后,公司注册资本增加500万,负债减少500万,公司的流动比率和速动比率相应提高,资产负债率有所降低,财务结构更趋稳健,偿债能力和抵御财务风险的能力有所提高。

  (九)本次发行前滚存未分配利润的处置方案

  本次股票发行前公司滚存未分配利润由新老股东共同分享。

  公告编码:2016-078

  (十)本次发行拟提交股东大会批准和授权的相关事项

  本次股票发行拟提交2016年第十次临时股东大会批准和授权的相关事项如下:

  1、《山水假日(北京)国际旅行社股份有限公司2016年第二次股票发行方案》;

  2、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》;

  3、《关于修订公司章程的议案》;

  (十一)本次发行涉及主管部门审批、核准或备案事项情况

  本次股票发行尚需公司股东大会审议批准。

  本次股票发行后,公司股东人数不会超过200人。因此,公司本次股票发行除按照全国中小企业股份转让系统相关规则履行股票发行备案程序外,不涉及本公司其他主管部门审批、核准事项。

  三、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

  本次股票发行募集资金将用于对外投资和归还借贷款,从而推动公司业务发展、增加市场竞争力、优化公司财务结构。

  本次募集资金到位后,公司资本实力将进一步加强,从而有利于公司提升市场竞争力。募集资金用于归还借贷款后将使公司资产负债结构更趋稳健,公司偿债能力和抵御财务风险的能力将有进一步提升。

  本次股票发行后,公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等没有发生变化。

  本次发行有利于增强公司的整体盈利能力,对其他股东权益或其他类别股东权益有积极影响。

  公司本次股票发行不存在其他特有风险。

  公告编码:2016-078

  四、其他需要披露的重大事项

  (一)公司不存在权益被股东及其关联方严重损害且尚未消除的情形,也不存在公司违规对外提供担保且尚未解除的情形;

  (二)公司现任董事、监事、高级管理人员最近二十四个月内没有受到中国证监会行政处罚,最近十二个月内没受到过全国股份转让系统公司公开谴责的情形;

  (三)公司不存在其他严重损害股东合法权益或社会公共利益的情形。

  五、中介机构信息

  (一)主办券商:广发证券股份有限公司

  法定代表人:孙树明

  住所:广州市天河区天河北路183-187号大都会广场43楼(4301-4316房)

  项目负责人、经办人:翁姗

  电话:020-87555888

  传真:020-87557566

  (二)律师事务所:北京市金杜律师事务所

  负责人:王玲

  住所:北京市朝阳区东三环中路7号北京财富中心写字楼A座40层经办律师:马天宁、李元媛

  电话:010-58785588

  传真:010-58785566

  公告编码:2016-078

  (三)会计师事务所:天结计师事务所(特殊普通合伙)

  负责人:胡少先

  住所:杭州市西溪路128号新湖商务大厦

  签字注册会计师:张云鹤、邓华明

  电话:0571-88216888

  传真:0571-88216999

  公告编码:2016-078

  六、有关声明

  本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺股票发行方案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  全体董事:

  刘 亮: 徐 晨: 揭志华:

  周建英: 邱爱华:

  全体监事:

  麻鹏飞: 王晓威: 朱 贝:

  全体高级管理人员:

  刘 亮: 徐 晨: 揭志华:

  周建英: 景宝利: 刘 丽:

  山水假日(北京)国际旅行社股份有限公司

  2016年9月23日

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