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    孔明科技:股票发行方案(更正后)

    广告:168元理财红包等你拿 2018-01-12 22:18:04 来源:交易所 作者:佚名
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      证券简称:孔明科技 证券代码 :872061 主办券商:中信建投

      北京中天孔明科技股份有限公司

      股票发行方案

      (住所:北京市朝阳区惠新东街甲2号楼-3至25层101内10层1001室)

      主办券商:中信建投证券股份有限公司

      (住所:北京市朝阳区安立路66号4号楼)

      二零一八年一月

      声明

      本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺股票发行方案不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      根据《证券法》的规定,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。

      目录

      释义...... 1

      一、公司基本情况......2

      二、发行计划...... 2

      (一)发行目的......2

      (二)发行对象及现有股东的优先认购安排......2

      (三)发行价格及定价方法......4

      (四)发行股份数量及预计募集资金金额......4

      (五)公司挂牌以来的分红派息、转增股本及其对公司价格的影响......4

      (六)本次股票发行限售安排及自愿锁定承诺......5

      (七)募集资金用途......5

      (八)募集资金使用管理......8

      (九)历次募集资金的使用情况......8

      (十)本次股票发行前滚存未分配利润的处置方案......9

      (十一)本次发行拟提交股东大会批准和授权的相关事项......9

      (十二)本次股票发行涉及主管部门审批、核准或备案事项情况......9

      三、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 9

      (一)公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况...............................................................................................................................9

      (二)本次发行对其他股东权益的影响......10

      (三)与本次发行相关特有风险的说明......10

      四、其他需要披露的重大事项...... 10

      五、签署的附生效条件的股票发行认购协议的主要内容......11

      六、中介机构信息......12

      (一)主办券商:中信建投证券股份有限公司......12

      (二)律师事务所:上海市广发律师事务所......12

      (三)会计师事务所:上会会计师事务所(特殊普通合伙)......13

      七、发行人全体董事、监事、高级管理人员的声明...... 14

      释义

      除非文意另有所指,下列词语在本股票发行方案中具有如下含义:

      公司、本公司、孔明科技指 北京中天孔明科技股份有限公司

      高级管理人员 指 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人

      《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

      《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

      《公司章程》 指 《北京中天孔明科技股份有限公司章程》

      证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

      全国股份转让系统公司、指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司

      股转公司

      主办券商 指 中信建投证券股份有限公司

      会计师事务所 指 上会会计师事务所(特殊普通合伙)

      律师事务所 指 上海市广发律师事务所

      元、万元 指 人民币元、人民币万元

      一、公司基本情况

      公司名称:北京中天孔明科技股份有限公司

      证券简称:孔明科技

      证券代码 :872061

      法定代表人:鄂威

      董事会秘书:徐金峰

      公司住所:北京市朝阳区惠新东街甲2号楼-3至25层101内10层1001室

      联系电话:010-52434245

      传 真:010-64451500

      电子信箱:xujinfeng@kongming-inc.com

      公司及其控股股东、实际控制人、控股子公司未被纳入失信被执行人名单,不属于失信联合惩戒对象。

      二、发行计划

      (一)发行目的

      孔明科技致力于为跨行业不同企业提供以数据和技术为驱动的一站式服务解决方案。孔明科技是大数据产品和解决方案供应商,提供包含数据分析、建模、机器学习和人工智能的完整SAAS产品。通过自主研发的数据产品,让企业通过数据工具的应用,最高效地完成不同目标。

      公司通过本次发行股票募集资金用于偿还银行贷款以及补充流动资金,进一步扩展和完善公司业务布局,优化公司财务结构,降低财务费用,提升公司盈利能力和抗风险能力,有利于公司把握机遇,开拓新市场,提升公司的业绩及信用,提高公司整体的经营能力,使公司保持稳健发展。

      (二)发行对象及现有股东的优先认购安排

      1、发行对象

      本次股票发行对象为1名机构投资者:华创(福建)股权投资企业(有限合

      伙),具体情况如下:

      序号 投资者名称 类型 认购数量 认购金额 认购方式

      (股) (元)

      1 华创(福建)股权投资 机构投资者 95,181 31,799,972.10 现金

      企业(有限合伙)

      合计 95,181 31,799,972.10 -

      公司已与本次股票发行的发行对象华创(福建)股权投资企业(有限合伙)签订了附生效条件的《股份认购协议》,详见本《股票发行方案》之“五、签署的附生效条件的股票发行认购协议的主要内容”。

      华创(福建)股权投资企业(有限合伙)成立于2014年05月22日,统一

      社会信用代码 913500003995715176;执行事务合伙人为华创(福建)股权投资

      管理企业(有限合伙);主要经营场所为平潭综合实验区金井湾片区台湾创业园3-5#楼六层;经营范围为非证券类股权投资及与股权投资有关的咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

      根据《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》的相关规定,实缴出资总额500万元人民币以上的合伙企业可以申请参与挂牌公司股票发行。根据公司提供的《验资报告》,华创(福建)股权投资企业(有限合伙)累计实缴出资500万元人民币,符合《非上市公众公司监督管理办法》、《投资者适当性管理细则》的要求,为合格投资者。

      经查询全国法院失信被执行人信息查询系统、中国执行信息公开网、信用中国等政府部门公示网站公示的失信联合惩戒对象名单及相关监管部门的公示信息,上述发行对象不属于《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》中提及的失信联合惩戒对象。

      华创(福建)股权投资企业(有限合伙)已于2015年1月5日完成私募基

      金备案,备案编号:S20642。基金管理人为华开(福建)股权投资管理有限公司,私募基金管理人登记编号:P1003264。

      本次发行对象与公司及公司股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。

      本次股票发行的对象为符合《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》及其他法律规范规定的合格投资者,符合禁止持股平台参与认购、禁止股份代持的相关监管要求。

      2、在册现有股东的优先认购安排

      根据《公司章程》第十四条之规定“公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。公司定向发行股票前的在册股东不享有股份优先认购权。”即公司股权登记日股东不享有优先认购权。

      (三)发行价格及定价方法

      公司本次股票发行的发行价格为334.10元/股,由发行对象以货币方式认购。

      根据公司经审计的 2016年度财务报告,公司 2016年度营业收入为

      128,978,674.56元,公司2016年度归属于挂牌公司股东的净利润为5,953,636.69

      元,公司2016年度基本每股收益为2.98元,截至2016年12月31日,公司总

      股本为2,000,000股,归属于挂牌公司股东的每股净资产为10.80元。

      本公司自挂牌以来未发行股票募集资金,不存在前次发行价格;本公司股改未满一年,股东所持股份均处于限售状态,在股转系统不存在成交价格。

      本次股票发行定价综合考虑了宏观经济环境、公司所处行业、每股净资产、公司成长性、静态、动态市盈率等多方面因素。

      (四)发行股份数量及预计募集资金金额

      本次发行股票的种类为人民币普通股。

      本次发行股票不超过95,181股(含95,181股),预计募集资金总额不超过

      31,799,972.10元(含31,799,972.10元)。

      本次股票的发行对象以现金认购。

      (五)公司挂牌以来的分红派息、转增股本及其对公司价格的影响

      公司自挂牌以来,未发生分红派息与转增股本事宜,对公司股票发行价格没有影响。

      公司董事会决议日至股份认购股权登记日期间预计不会发生除权、除息情况,不需对发行数量和发行价格进行相应调整。

      (六)本次股票发行限售安排及自愿锁定承诺

      本次定向发行的股票无限售安排,亦无自愿锁定承诺,新增股份可一次性进入全国股份转让系统公开转让。

      (七)募集资金用途

      公司本次发行募集的资金不超过31,799,972.10元(含31,799,972.10元),其

      中用于偿还银行贷款预计不超过10,000,000元(含10,000,000元),用于补充公

      司2018年度的流动资金预计不超过21,799,972.10元(含21,799,972.10元)。

      1、募集资金用途概述

      (1)偿还银行贷款

      为解决公司发展中资金不足的问题,公司从银行获得贷款用于弥补资金缺口。截至本股票发行方案公告之日,公司短期借款余额为1,000万元,存在一定的财务成本压力。使用本次募集资金偿还银行贷款将有效降低公司资产负债率,降低公司财务费用,改善资产结构,增强公司盈利能力和抗风险能力,保障公司经营的持续发展。

      拟归还的银行借款具体情况为:

      2017年11月23日,公司召开了第一届董事会第五次会议,审议通过了《关

      于公司向北京中关村银行股份有限公司申请2000万元最高授信额度的议案》,并

      于2017年12月11日经公司2017年第四次临时股东大会审议通过。公司向北京

      中关村银行股份有限公司的借款具体如下:

      贷款银行 类型 金额(元) 利息 贷款期限 用途

      率

      北京中关村银行 流动资 10,0000,000 7% 2017.12.13-2018.12.12 采购媒体资

      股份有限公司 金贷款 源

      公司自北京中关村银行股份有限公司借入的 1,000 万元系用于采购媒体资

      源,用于公司的主营业务,贷款用途符合《挂牌公司股票发行常见问题解答(三)——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》中规定的募集资金用途。

      本次股票发行募集资金到位前,本公司将根据实际还款进度,以自筹资金支付所需款项,并在募集资金到位之后予以置换。若实际募集资金净额不能满足上述还款的资金需求,不足部分将由公司自筹解决。

      公司使用部分募集资金偿还银行贷款可优化公司财务结构,降低财务费用,扩大公司利润空间,提升公司盈利能力和抗风险能力,使公司保持稳健发展。

      (2)补充流动资金

      公司处于快速发展阶段,产品研发和市场拓展活动较为关键,经营活动对资金需求量比较大,要求公司有充分的流动资金支持。公司现有的运营资本规模较难满足目前业务的规模和发展速度的要求。

      通过本次股票发行,公司使用募集资金补充流动性,从而提高公司整体的经营能力,改善公司的财务状况,有利于公司把握机遇,开拓新市场,以提升公司的业绩及信用,抢占行业的优势地位。因此,此次发行股票募集资金有助于公司保持合理的财务结构,降低公司流动性风险,具有一定的必要性和合理性,符合公司与全体股东的利益。

      2、本次补充流动资金的测算过程

      (1)公司流动资金需求的测算方法

      流动资金估算是以估算企业的营业收入及营业成本为基础,综合考虑企业各项资产和负债的周转率等因素的影响,对构成企业日常生产经营所需流动资金的主要经营性流动资产和流动负债分别进行估算,进而预测企业未来期间生产经营对流动资金的需求程度。具体测算方法如下:

      预测期经营性流动资产=应收账款+预付账款

      预测期经营性流动负债=应付账款+预收账款+应付职工薪酬

      预测期流动资金占用额=预测期经营性流动资产-预测期经营性流动负债预测期流动资金需求=预测期流动资金占用额-前一期流动资金占用额

      (2)流动资金测算过程

      ① 预测期内营业收入的确定

      尽管市场对大数据服务的认知度需要时间培养,但是公司的老客户复购以及新增需求,加上公司在新应用领域的发展,2017 年公司营业收入 14,575.01万元(未经审计)较2016年度12,897.87万元(已审计)增加了1,677.14万元,同比增长13.00%。根据公司2018新订单协议的签署以及对未来市场形势的判断,公司管理层预计2018 年营业收入为16,751.90万元,增长率为14.94%。

      ② 流动资金需求测算的假设条件

      本次测算以未经审计的2017 年年度财务数据为基期,2018年为预测期,采

      用销售百分比法,即假设经营性流动资产、经营性流动负债与销售收入存在稳定的百分比关系,根据预计销售收入和相应的百分比预计经营性流动资产、经营性流动负债,从而预计各期流动资金需求。

      各项经营性流动资产(负债)=预计销售收入*各项目销售百分比

      流动资金占用额=当期经营性流动资产-当期经营性流动负债

      营运资金缺口=预计期流动资金占用额-基期流动资金占用额

      考虑到公司未来为巩固市场,对更多优质客户将提供较为优越的信用政策:接受 3 个月的信用账期;同时为提高服务满意度,同时对部分资源的采购将更多采用完工即付或预付款形式,保证资源稳定。结合上述信用和市场政策,参照2017 年年报(未经审计)中2017年12月底应收账款、预付账款两个科目的实际数,计算相对于2017年度各项目销售百分比的修正系数分别为1.25、1.25和0.5,即公司预测2018 年应收账款、预付账款和应付账款销售百分比与2017年相比分别增长25%、25%和-50%。

      ③ 具体测算计算过程

      根据流动资金估算法和上述假设,估算过程如下(金额单位:万元):

      2017年度/ 占营业收入 2018年度/

      项目 2017年末 比例 修正系数 2018年末

      (未经审计) (预测数)

      营业收入 14,575.01 - - 16,751.90

      应收账款 2,808.49 19.27% 1.25 4,034.95

      预付账款 172.34 1.18% 1.25 247.61

      经营性资产合计 2,980.83 - - 4,282.56

      应付账款 2,285.21 15.68% 0.50 1,313.26

      预收账款 - - -

      应付职工薪酬 569.60 3.91% 1.00 654.67

      经营性负债合计 2,854.81 - - 1,967.93

      流动资金占用额 126.02 - - 2,314.62

      营运资金缺口 - - - 2,188.60

      根据上述测算,公司2018年需新增流动资金2,188.60万元。本次募集资金

      2,179.997213万元用于补充公司2018年的流动资金,将能有效解决公司发展过

      程中对流动资金的急切需求,保证公司未来稳定快速发展,符合公司与全体股东的利益。

      特别说明:本方案中公司对营业收入增长、相关财务比率的预测分析并不构成公司业绩承诺,提醒投资者正确理解业绩测算与业绩承诺的差异,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。

      (八)募集资金使用管理

      公司于2017年4月5日召开第一届董事会第二次会议、于2017年4月20

      日召开公司2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于制定的议案》。

      公司将严格按照规定建立募集资金专项账户并在本次发行认购结束后验资前与主办券商、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议并向全国中小企业股份转让系统报备。

      (九)历次募集资金的使用情况

      本次股票发行是公司挂牌以来第一次发行股票募集资金,因此不涉及前次募集资金使用情况。

      (十)本次股票发行前滚存未分配利润的处置方案

      本次发行前公司滚存未分配利润由新老股东共同分享。

      (十一)本次发行拟提交股东大会批准和授权的相关事项

      本次发行拟提交股东大会批准和授权的相关事项如下:

      1、《关于北京中天孔明科技股份有限公司股票发行方案的议案》

      2、《关于公司与发行对象签署附生效条件的的议案》

      3、《关于设立募集资金专项账户并签署三方监管协议的议案》

      4、《关于修改的议案》

      5、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》6、《关于本次发行对象与公司现有股东拟签署附生效条件的股份转让协议的议案》

      (十二)本次股票发行涉及主管部门审批、核准或备案事项情况

      本次股票发行,不涉及主管部门审批、核准或备案事项。

      截至2018年1月11日公司第一届董事会第八次会议召开日,本次发行前股

      东数为8名,本次新增投资者1名,发行后股东数为9名。本次股票发行后,公

      司股东人数预计不超过200人。因此,本次股票发行除按照全国中小企业股份转

      让系统相关规则履行股票发行备案程序外,不涉及本公司及其他主管部门审批、核准事项。

      三、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

      (一)公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易

      及同业竞争等变化情况

      本次发行完成后,鄂威、冯超仍为公司实际控制人,公司与控股股东和实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等情况不会发生变化。

      (二)本次发行对其他股东权益的影响

      本次定向发行募集资金总额不超过31,799,972.10元(含)人民币。本次股

      票发行募集的资金用于偿还银行贷款以及补充流动资金。本次股票发行后公司资产负债率将降低,财务状况将得到有利改善,同时有利于增加公司的营业收入,提高公司的利润水平,对其他股东权益或其他类别股东权益有积极的作用。

      (三)与本次发行相关特有风险的说明

      本次发行不存在其他特有风险。

      四、其他需要披露的重大事项

      公司不存在权益被股东及其关联方严重损害且尚未消除的情形,也不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形。公司现任董事、监事、高级管理人员最近二十四个月内没受到中国证监会行政处罚,最近十二个月内没受到过全国股份转让系统公司公开谴责的情形。公司不存在其他严重损害股东合法权益或者社会公共利益的情形。

      本次股票发行的发行对象华创(福建)股权投资企业(有限合伙)在参与公司股票发行的同时,拟通过协议转让的方式受让本公司股东北京心元中天科技合伙企业(有限合伙)持有的本公司股票,华创(福建)股权投资企业(有限合伙)拟与北京心元中天科技合伙企业(有限合伙)及本公司实际控制人之一鄂威签署《关于北京中天孔明科技股份有限公司之附生效条件的股份转让协议》,具体条款如下:

      “甲方:北京心元中天科技合伙企业(有限合伙)

      乙方:华创(福建)股权投资企业(有限合伙)

      丙方:鄂威

      甲方将在禁售期届满且完成解除股份限售手续后向乙方转让其持有的孔明科技80,000股股份(以下称“标的股份”),乙方同意受让上述股份。

      经各方协商,标的股份的转让价格为 227.5 元/股,标的股份转让总价款为

      18,200,000元。

      各方同意,如甲方未按照本协议的约定将标的股份转让给乙方的且逾期超过30 日的,乙方有权要求丙方按照本协议约定的价格,将丙方持有的标的公司80,000 股股份转让给乙方。丙方同意自收到乙方要求转让股份书面通知之日起10 个工作日内以协议转让方式向乙方转让前述股份,并配合办理在新三板股票交易系统的股份转让相关手续。”

      华创(福建)股权投资企业(有限合伙)拟在认购本公司发行新股的同时以227.50 元/股的价格受让北京心元中天科技合伙企业(有限合伙)持有的本公司股票80,000股,股票转让价款18,200,000元。本公司控股股东、实际控制人之一鄂威先生提供保证,在北京心元中天科技合伙企业(有限合伙)不履行转让义务的情况下,鄂威先生向华创(福建)股权投资企业(有限合伙)以上述价格转让前述股份。

      在北京心元中天科技合伙企业(有限合伙)不履行转让义务的情况下,鄂威先生向华创(福建)股权投资企业(有限合伙)以上述价格转让前述股份,转让完成后,鄂威先生直接持有213,200股股份,通过北京孔明中天科技合伙企业(有限合伙)间接控制公司200,000股股份,冯超先生直接持有282,000股股份,鄂威、冯超共同控制公司695,200股股份,占公司发行完成后股本的33.18%,仍为公司的实际控制人。

      因此,本股权转让协议的签署,以及鄂威先生的保证责任,不会构成公司实际控制人的变更,亦不涉及协议双方触及权益变动。

      五、签署的附生效条件的股票发行认购协议的主要内容

      附生效条件的股票认购合同的内容摘要如下:

      1.合同主体、签订时间

      公司于2018年1月5日与华创(福建)股权投资企业(有限合伙)签订附

      生效条件的股份认购协议。

      2.发行价格、认购方式及支付方式

      本次股票发行价格为每股 334.10元。认购人承诺以货币资金方式出资

      31,799,972.10元人民币认购发行人新增发行95,181股股份,超出其认购新增股

      份所对应的出资额扣除发行费用后计入发行人的资本公积。本次股票发行均以现金方式认购。

      3.合同的生效条件和生效时间

      本协议由各方签字盖章且经甲方董事会及股东大会审议通过本次股票发行方案及本认购协议后生效。

      4.自愿限售安排

      本次股票发行无自愿限售安排。

      5.违约责任条款

      本协议生效后,除不可抗力和本协议约定不承担违约责任的原因以外,任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务,或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺,应承担违约责任,赔偿给守约方所造成的实际损失。

      6.是否存在对赌、业绩承诺及补偿、股份回购、反稀释等特殊条款

      不存在。

      六、中介机构信息

      (一)主办券商:中信建投证券股份有限公司

      法定代表人:王常青

      住 所:北京市朝阳区安立路66号4号楼

      办公地址:北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B、E座9层

      联系电话:(010)85130588

      传 真:(010)65608450

      项目负责人:仇浩瀚

      (二)律师事务所:上海市广发律师事务所

      负责 人:童楠

      住 所:小木桥路251号1201B室

      联系地址:上海市世纪大道 1090 号斯米克大厦 19楼

      经办律师:童楠、张燕珺

      联系电话:021-58358013

      传 真:021-58358012

      (三)会计师事务所:上会会计师事务所(特殊普通合伙)

      执行事务合伙人:张晓荣

      住 所:上海市静安区威海路755号25层

      联系地址:上海市静安区威海路755号文新报业大厦25楼

      经办注册会计师:张扬、耿磊

      联系电话:021-52920000

      传 真:021-52921369

      七、发行人全体董事、监事、高级管理人员的声明

      本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺股票发行方案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

      全体董事:

      鄂威 冯超 秦弦

      况奕 沈晓

      全体监事:

      王家卓 何珊珊 李琳

      全体高级管理人员:

      鄂威 冯超 徐金峰

      北京中天孔明科技股份有限公司

      年 月 日

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