登录客服 |

扫描或点击关注
中金在线客服

使用财视扫码登陆 中金二维码

下次自动登录

登录
忘记密码?立即注册

其它账号登录:新浪QQ微信

手机网
精华推荐 财经号
博客 热门话题 圈子

慧耕思:大阳崛起在下周二! 高手:连续空仓回避风险

盘古:下周必迎来大变盘! 江南:历史级股灾,卿可安好

面临考验,上演时空对决 牛熊:下周周阳或已定局

鹊桥之约见新低 大跌出一只最强庄 下周存买入机会

余岳桐:下周将有一场恶战 张中秦:大盘实战盘面解读

舞道:下周会连续阴线吗? 灯塔:惯性下跌后阳K线上拉

孔明:8月17日收盘点睛 玉名:连续尾盘跳水,失望蔓延

  • 四大巨头340亿买入万达李嘉诚24亿入手卖200亿!
  • 为何世界上最富的国家一定是美国?人类真的能永生?
  • 一个中国女人捐献96亿,外国炸翻天了,国内却无人知
  • 又一大佬,坠落了超市潜规则大揭秘,看完能省很多钱
  • 2018中国要干这3件事中国社会被一个高中生破解
  • 血流成河!刚刚,又一场大崩盘降临谁杀死了茅侃侃?
  • 天赢居 指南针 波段之子 林荫大道 鸿牛中金客
  • 刘正涛 秦国安 雨农谈股 狙击牛熊 实战教父
  • 慧耕思 狙击炮 投机少爷 木头玩股 先知窝窝
  • 金鼎 旗帜先明 天津股侠 牛传千股 散户二十年
  • 呈点 短线王 律动天成 海西一狼 江南股神007
  • 狗蛋 李博文 金智投资 股市猎枪 涨停板老黄
  • MORE财经图集

    研几网络:补充法律意见书1

    广告:168金服票据投资新模式 2018-01-30 19:17:02 来源:交易所 作者:佚名
    我要分享
    关注中金在线:
    • 扫描二维码

      关注√

      中金在线微信

    在线咨询:
    • 扫描或点击关注中金在线客服

      浙江麦格律师事务所

      关于

      浙江研几网络科技股份有限公司

      申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的

      补充法律意见书(一)

      浙江麦格律师事务所

      地址:浙江始州市西湖区申花路753号龙申综合发展中心F幢1006

      电话:0571-85302296 传真:0571-85302296 邮编:310030

      浙江麦格律师事务所

      关于浙江研几网络科技股份有限公司

      申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的

      补充法律意见书(一)

      致:浙江研几网络科技股份有限公司

      浙江麦格律师事务所(以下简称“本所”)受浙江研几网络科技股份有限公

      司(以下简称“研几网络”或“本公司”或“公司”)委托,担任研几网络申请

      股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的专项法律顾问,并于2017

      年10月27日出具了《浙江麦格律师事务所关于浙江研几网络科技股份有限公司申

      请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》(以下简称

      “《法律意见书》”)。

      根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具的《关于浙江研几网络科

      技股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》(以下简称“反馈意见”)的

      要求,本所现受公司委托出具本补充法律意见书。

      除本补充法律意见书所作的修改或补充外,《法律意见书》的内容仍然有效。

      本补充法律意见书出具的前提、假设和相关简称,除非另有说明,均同于《法律

      意见书》。

      本所同意将本补充法律意见书作为公司本次申请股票在全国中小企业股份

      转让系统挂牌向全国中小企业股份转让系统有限责任公司提交的报备文件,随其

      他申报材料一起上报,并依法对本补充法律意见书中发表的法律意见承担责任。

      本补充法律意见书仅供研几网络向全国中小企业股份转让系统有限责任公

      司报备之目的使用,不得用作其他目的。

      基于上述,就反馈意见中所涉及律师应当说明的事宜,本所出具补充法律意

      见如下:

      一、公司特殊问题

      2、关于关联方。(1)请主办券商、会计师、律师进行补充核查并发表明

      确意见:公司关联采购、关联销售占报告各期的成本、收入占比情况,关联交

      易相关信息披露是否真实、准确、完整;公司是否存在应披露未披露的关联方

      和关联交易;报告期关联交易的必要性、定价原则及公允性、未来是否持续、

      对关联方是否存在重大依赖、公司的独立性及解决措施等;公司实际控制人的亲

      属持有权益的公司能否为公司实际控制人控制,公司实际控制人控制的公司情

      况,公司与实际控制人、控股股东控制的公司是否存在同业竞争及解决措施的

      有效性。(2)请主办券商、律师及会计师核查以下事项并就公司是否符合挂牌

      条件发表明确意见:报告期初至今,公司是否存在控股股东、实际控制人及其

      关联方占用或变相占用公司资金、资产情形,核查占用具体情况包括不限于占

      用主体、发生时间、发生额、履行的决策程序、资金占用费或利息支付情况,

      是否违反承诺以及规范情况。请公司补充披露上述相关内容。

      回复意见:

      (1)请主办券商、会计师、律师进行补充核查并发表明确意见:公司关联

      采购、关联销售占报告各期的成本、收入占比情况,关联交易相关信息披露是

      否真实、准确、完整;公司是否存在应披露未披露的关联方和关联交易。

      本所律师通过对公司实际控制人及董事、监事、高级管理人员进行访谈、查

      询国家企业信用信息公示系统(http://gsxt.saic.gov.cn)、查阅公司《审计报

      告》、核查公司销售、采购等各种业务合同等方式核查公司的关联方和关联交易。

      公司关联采购、关联销售占报告各期的成本、收入占比情况,已在《法律意

      见书》“九、公司的关联交易及同业竞争”之“(一)公司的关联方”及“(二)

      关联交易”中进行了披露。

      经核查,本所律师认为,公司关联交易相关信息披露真实、准确、完整;公

      司不存在应披露未披露的关联方和关联交易。

      (2)报告期关联交易的必要性、定价原则及公允性、未来是否持续、对关

      联方是否存在重大依赖、公司的独立性及解决措施等;

      本所律师通过核查关联交易的相关合同、付款凭证,并与公司与无关联第三

      方相关交易进行比对、核查关联交易的金额、各期关联交易占同期同类交易的比

      例等方式核查公司独立性问题。

      经核查,报告期内,公司存在向关联方购买旅游服务的采购情形,为关联方

      提供软件开发、代运营的销售情形以及与关联方的资金拆借情形。具体为:

      报告期内,公司与关联方之间发生的关联采购情况如下:

      单位:万元

      2017年1-7月 2016年度

      关联方 交易内容 定价方式 占同类交易 占同类交易

      金额 金额

      比例(%) 比例(%)

      假日国旅 旅游服务 协议价 1.83 100.00 33.86 100.00

      (续)

      2015年度

      关联方 交易内容 定价方式

      金额 占同类交易比例(%)

      假日国旅 旅游服务 协议价 14.77 100.00

      报告期内,公司与关联方之间发生的关联销售情况如下:

      单位:万元

      2017年1-7月 2016年度

      关联方 交易内容 定价方式 金额 占同类交易 金额 占同类交易

      比例(%) 比例(%)

      假日国旅 代运营服务 协议价 1.54 1.77 2.20 2.75

      杭州研几

      投资管理 其他 协议价 0.28 1.68 -

      有限公司

      杭州瑞溪

      生态园林 软件开发服务 协议价 - - 89.30 16.91

      有限公司

      杭州一龙

      贸易有限 软件开发服务 协议价 11.32 3.44 -

      公司

      (续)

      关联方 交易内容 定价方式 2015年度

      金额 占同类交易比例(%)

      假日国旅 代运营服务 协议价 3.32 22.71

      杭州研几投资 其他 协议价 - -

      管理有限公司

      杭州瑞溪生态 软件开发服务 协议价 - -

      园林有限公司

      杭州一龙贸易 软件开发服务 协议价 - -

      有限公司

      报告期内,公司与关联方资金拆借情况如下:

      单位:万元

      占用方 被占用方 期初余额 本期增加占用资 本期归还占用 期末余额

      金 资金

      2015年度

      公司 假日国旅 - 40.80 40.80 -

      朱勤荣 公司 32.09 89.84 118.88 3.05

      杭州瑞溪生

      态园林有限 公司 - 348.20 346.00 2.20

      公司

      陈新 公司 - 120.00 99.00 21.00

      2016年度

      朱勤荣 公司 3.05 0.84 3.89 -

      陈新 公司 21.00 - 21.00 -

      假日国旅 公司 - 136.80 39.42 97.38

      杭州瑞溪生

      态园林有限 公司 2.20 21.00 23.20 -

      公司

      杭州光大会 公司 - 45.00 - 45.00

      展有限公司

      2017年1-7月

      朱勤荣 公司 - 100.00 100.00 -

      假日国旅 公司 97.38 - 97.38 -

      杭州光大会 公司 45.00 - 45.00 -

      展有限公司

      经核查,公司向假日国旅采购旅游服务主要系公司为提升公司形象,增强员

      工内部凝聚力每年为员工提供的旅游福利。该等交易具有必要性且未来会持续发

      生,对比假日国旅向无关联第三方提供的同类旅游服务,公司采购价格公允。该

      等交易非公司核心购销业务,公司对假日国旅不存在重大依赖。

      公司与关联方的关联销售,主要系公司为假日国旅提供微信公众号代运营服

      务,为杭州瑞溪生态园林有限公司、杭州一龙贸易有限公司提供的软件开发服务。

      由于关联方具有相关业务需求,而公司具备相关业务能力,该等交易具有必要性,

      未来是否会持续发生具有一定的偶然性,对比公司向无关联第三方提供的类似服

      务,按工作量测算,公司销售价格公允。报告期内,公司关联销售金额分别为

      3.32万元、91.50万元及13.14万元,分别占同期营业收入的1.00%、13.46%及

      1.44%,本所律师认为,公司对关联方不存在重大依赖,具有独立性。

      公司与关联方发生资金拆借,表现为关联方从公司借出资金,由于拆借时间

      较短,公司向关联方提供资金拆借均未约定相应利息。截至2017年7月关联方

      从公司拆出的资金已全部归还,截至本补充法律意见书出具之日,公司不存在关

      联方从公司拆出资金的情形。

      在有限公司阶段,公司未对关联交易决策程序作出明确规定。股份公司成立

      后,为了规范公司与关联方之间的关联交易,维护公司股东特别是中小股东的合

      法权益,保证公司与关联方之间的关联交易公允、合理,公司在《公司章程》、

      《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易公允决策制度》等内部制

      度、议事规则中对关联方、关联交易定价原则、关联方对关联交易的回避、关联

      交易的披露等事宜进行了严格规定,明确了关联交易公允决策的程序。

      2017年9月30日,公司第一届董事会第二次会议通过了《关于预计日常性

      关联交易的议案》,预计自股份公司成立后至2017年底,公司将向杭州假日国际

      旅游有限公司采购不超过30万元的旅游服务费。2017年10月15日,公司2017

      年第二次临时股东大会通过了该议案。截至本补充法律意见书出具之日,公司已

      向杭州假日国际旅游有限公司采购旅游服务费186,677.91元,尚在审议通过的

      30万元金额内。

      同时,为规范关联方与公司之间的潜在关联交易,公司的控股股东、实际控

      制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员已分别向公司出具了《关于规范和

      减少关联交易的承诺函》。

      (3)公司实际控制人的亲属持有权益的公司能否为公司实际控制人控制,

      公司实际控制人控制的公司情况,公司与实际控制人、控股股东控制的公司是

      否存在同业竞争及解决措施的有效性。

      本所律师通过对控股股东/实际控制人进行访谈、查询国家企业信用信息公

      示系统(http://gsxt.saic.gov.cn),查阅公司控股股东/实际控制人及其关系

      密切的家庭成员控制的企业的经营范围等方式核查公司的同业竞争问题。

      公司控股股东、实际控制人及其关系密切的家庭成员控制的企业如下:

      关联方名称 与本公司的关系 主营业务

      杭州研几投资管理有限公

      实际控制人之一李菁控制的公司 投资管理、投资信息咨询

      司

      实际控制人之一李菁之父李妙龙

      杭州一龙贸易有限公司 建筑材料、日用百货的销售

      控制的公司

      实际控制人之一李菁控制的公

      杭州光大会展有限公司 会议服务、会展服务

      司,已注销

      报告期内公司实际控制人之一李

      杭州瑞溪生态园林有限公 园林绿化工程、景观工程、

      菁曾控制的公司,2017年3月,

      司 建筑工程设计、施工

      该公司已对外转让

      经核查,本所律师认为,公司实际控制人的亲属持有权益的公司不能为公司

      实际控制人控制,公司与控股股东/实际控制人控制的公司不存在同业竞争。

      (4)请主办券商、律师及会计师核查以下事项并就公司是否符合挂牌条件

      发表明确意见:报告期初至今,公司是否存在控股股东、实际控制人及其关联

      方占用或变相占用公司资金、资产情形,核查占用具体情况包括不限于占用主

      体、发生时间、发生额、履行的决策程序、资金占用费或利息支付情况,是否

      违反承诺以及规范情况。

      本所律师通过对控股股东/实际控制人进行访谈,查阅公司报告期内财务明

      细账、银行流水及公司《审计报告》等方式,核查公司资金占用情况。

      经核查,报告期内,公司存在控股股东、实际控制人及其关联方占用资金的

      情形,具体为:

      单位:万元

      占用方 被占用方 期初余额 本期增加占用资 本期归还占用 期末余额

      金 资金

      2015年度

      公司 假日国旅 - 40.80 40.80 -

      朱勤荣 公司 32.09 89.84 118.88 3.05

      杭州瑞溪生

      态园林有限 公司 - 348.20 346.00 2.20

      公司

      陈新 公司 - 120.00 99.00 21.00

      2016年度

      朱勤荣 公司 3.05 0.84 3.89 -

      陈新 公司 21.00 - 21.00 -

      假日国旅 公司 - 136.80 39.42 97.38

      杭州瑞溪生

      态园林有限 公司 2.20 21.00 23.20 -

      公司

      杭州光大会 公司 - 45.00 - 45.00

      展有限公司

      2017年1-7月

      朱勤荣 公司 - 100.00 100.00 -

      假日国旅 公司 97.38 - 97.38 -

      杭州光大会 公司 45.00 - 45.00 -

      展有限公司

      经核查,截至2017年7月31日,上述关联方占用资金均已归还,公司已不

      存在资金被占用的情形。

      有限公司阶段,公司未对关联交易决策程序作出明确规定。由于拆借时间较

      短,公司向关联方提供资金拆借均未约定相应利息,关联方亦未向公司支付相应

      利息。

      股份公司成立后,公司制定了较为完备的《公司章程》,建立健全了三会议

      事规则,制定了《关联交易管理制度》,对关联交易和关联方资金往来的决策程

      序做出了明确规定。股份公司未来将根据《公司章程》和相关制度严格执行关联

      交易决策程序,规范关联交易和关联方资金往来情况,且公司的控股股东/实际

      控制人、主要股东及董事、监事和高级管理人员出具了规范和减少与公司关联交

      易事项的承诺。

      经本所律师核查,报告期后至本补充法律意见书出具之日,公司不存在新的

      资金占用行为。

      综上,本所律师认为,截至本补充法律意见书出具之日,公司不存在控股股

      东、实际控制人及其关联方占用或变相占用公司资金、资产情形,公司符合挂牌

      条件。

      11、关于关联方。(1)请主办券商和律师补充核查并发表明确意见:公司

      是否存在应披露未披露的关联方和关联交易;报告期关联交易的必要性、定价

      原则及公允性、未来是否持续、对关联方是否存在重大依赖、公司的独立性及

      解决措施,关联交易的披露是否全面、准确等;公司实际控制人的亲属持有权益

      的公司能否为公司实际控制人控制,公司实际控制人控制的公司情况,公司与

      实际控制人、控股股东控制的公司是否存在同业竞争及解决措施的有效性。(2)

      请主办券商、律师及会计师核查以下事项并就公司是否符合挂牌条件发表明确

      意见:报告期初至今,公司是否存在控股股东、实际控制人及其关联方占用或

      变相占用公司资金、资产情形,核查占用具体情况包括不限于占用主体、发生

      时间、发生额、履行的决策程序、资金占用费或利息支付情况,是否违反承诺

      以及规范情况。请公司补充披露上述相关内容。

      回复意见:

      请详见本补充法律意见书之“一、公司特殊问题 2、关于关联方”部分。

      12、请主办券商及律师按照《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问

      答》核查并说明:(1)申请挂牌公司及法定代表人、控股股东、实际控制人、

      董事、监事、高级管理人员,以及控股子公司是否为失信联合惩戒对象,公司

      是否符合监管要求,主办券商及律师是否按要求进行核查和推荐;(2)前述主

      体是否存在因违法行为而被列入环保、产品质量、税收违法和其他领域各级监

      管部门公布的其他形式“黑名单”的情形,结合具体情况对申请挂牌公司是否

      符合“合法规范经营”的挂牌条件出具明确意见。

      回复意见:

      (1)申请挂牌公司及法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、

      高级管理人员,以及控股子公司是否为失信联合惩戒对象,公司是否符合监管

      要求,主办券商及律师是否按要求进行核查和推荐。

      本所律师通过相关自然人姓名、身份证号码,法人股东名称、统一社会信用

      代码在中国执行信息公开网站(http://shixin.court.gov.cn)、国家企业信用信息

      公示系统(http://gsxt.saic.gov.cn)、信用中国(http://www.creditchina.gov.cn)、

      证券期货市场失信记录查询平台(http://shixin.csrc.gov.cn/honestypub/)进行了

      查询;调取了相关自然人个人信用报告、公司信用报告;并核查了相关人员的调

      查表。

      经核查,公司、控股子公司以及公司的法定代表人、控股股东、实际控制人、

      董事、监事、高级管理人员自报告期期初至本补充法律意见书出具之日,不存在

      被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形;公司符合监管要求。本所律

      师已按照《业务规则》、《基本标准指引》及相关法律、法规、规则实施了核查。

      (2)前述主体是否存在因违法行为而被列入环保、食品药品、产品质量、

      税收违法和其他领域各级监管部门公布的其他形式“黑名单”的情形,结合具

      体情况对申请挂牌公司是否符合“合法规范经营”的挂牌条件出具明确意见。

      经核查公司所在地的余杭区环境保护局、杭州市市场监督管理局、余杭区人

      力资源和社会保障局、杭州市余杭区国家税务局、杭州市余杭地方税务局临平税

      务分局、余杭区国土资源局、杭州市质量技术监督局、杭州市安全生产监督管理

      局等主管部门官方网站公开披露信息,公司及法定代表人、控股股东、实际控制

      人、董事、监事、高级管理人员不存在被列入监管部门违法或其他形式的“黑名

      单”的情形。

      综上所述,本所律师认为公司、控股子公司以及公司的法定代表人、控股股

      东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自报告期期初至本补充法律意见书

      出具日期间不存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形,符合“合

      法规范经营”的挂牌条件。

      13、请主办券商和律师补充核查公司及其子公司是否(曾)在区域股权交

      易中心挂牌;是否在申报前完成停牌手续;若已在区域股权交易中心摘牌的,

      请公司提交摘牌证明文件,并请主办券商和律师核查摘牌程序是否符合相关区

      域股权交易中心的要求;尚未摘牌的,请暂停转让。请主办券商和律师进一步

      核查公司及其子公司在区域股权交易中心挂牌期间的以下事项并发表明确意见:

      (1)根据《国务院关于清理整顿各类交易场所切实防范金融风险的决定》(国

      发【2011】38号),公司股权在区域股权交易中心挂牌转让,投资者买入后卖

      出或卖出后买入同一交易品种的时间间隔是否少于5个交易日;权益持有人累计

      是否超过200人。(2)公司股票是否存在公开发行或变相公开发行情形,公司

      股权是否清晰。(3)公司本次向全国股份转让系统公司提出挂牌申请,是否属

      于《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》第二条约束的情

      形。(4)公司是否符合“股权明晰,股份发行和转让行为合法合规”的挂牌条

      件。请公司在公开转让说明书中补充披露相关内容。。

      回复意见:

      经本所律师查询公司自成立以来的工商资料,核查公司历次董事会、股东会

      /股东大会决议,并通过互联网查询浙江股权交易中心、广州股权交易中心、江

      苏股权交易中心、北京四板市尝前海股权交易中心、齐鲁股权托管交易中心、

      武汉股权托管交易中心等股权托管交易中心官方网站,未发现公司在区域股权交

      易中心挂牌的信息。经本所律师询问公司管理层并获得其确认,公司自设立至今

      未在区域股权交易中心挂牌及交易。

      综上,本所律师认为公司未在区域股权交易中心挂牌,也不曾在区域股权交

      易中心挂牌及交易。

      14、关于公司章程完备性。(1)请公司补充说明公司章程是否载明以下事

      项并说明具体内容:公司股票的登记存管机构及股东名册的管理、保障股东权

      益的具体安排、为防止股东及其关联方占用或转移公司资金或资产或其他资源

      的具体安排、控股股东和实际控制人的诚信义务、股东大会审议的重大事项的

      范围以及须经股东大会特别决议通过的重大事项的范围、重大担保事项的范围、

      董事会对公司治理机制及公司治理结构进行讨论评估的安排、公司依法披露定

      期报告和临时报告的安排、信息披露负责机构及负责人、利润分配制度、投资

      者关系管理工作的内容和方式、纠纷解决机制(选择仲裁方式的,是否指明具

      体的仲裁机构)、关联股东和关联董事回避制度、累积投票制度(如有)、独

      立董事制度(如有);(2)请主办券商及律师核查公司章程是否符合《公司法》、

      《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司监管指引第3号——章程

      必备条款》的规定、相关条款是否具备可操作性并发表明确意见。

      回复意见:

      (1)公司章程载明事项

      序 核查事项 《公司章程》载明内容

      号

      公司股票的 第十三条 公司的股份采取记名股票的形式发行。

      1 登记存管机 公司发行的股票在中国证券登记结算有限责任公司登记存管。

      构

      第二十七条公司依法建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分

      2 股东名册的 证据。公司置备股东名册并按照有关法律法规、部门规章的规定进行管理。股

      管理 东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享

      有同等权利,承担同种义务。

      第二十八条公司股东享有下列权利:

      (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;

      (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行

      使相应的表决权;

      (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;

      (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;

      (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会

      议决议、监事会会议决议、财务会计报告;

      (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;

      (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其

      股份;

      (八)法律、行政法规、部门规章规定的其他权利。

      第二十九条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供

      证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后

      按照股东的要求予以提供。

      保障股东权 第三十条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请

      3 益的具体安 求人民法院认定无效。

      排 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,

      或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求人民法

      院撤销。

      第三十一条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章

      程的规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股

      份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违

      反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求

      董事会向人民法院提起诉讼。

      监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请

      求之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益

      受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直

      接向人民法院提起诉讼。

      他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照

      前两款的规定向人民法院提起诉讼。

      第三十二条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害

      股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。

      为防止股东 第三十五条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利

      及其关联方 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

      占用或转移 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会其他股东负有诚信义务。控股股

      4 公司资金或 东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对

      资产或其他 外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益,不得利

      资源的具体 用其控制地位损害公司和其他股东的利益。控股股东及实际控制人违反相关法

      安排 律、法规及章程规定,给公司及其他股东造成损失的,应承担赔偿责任。

      第三十五条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利

      益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

      控股股东和 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会其他股东负有诚信义务。控股股

      5 实际控制人 东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对

      的诚信义务 外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益,不得利

      用其控制地位损害公司和其他股东的利益。控股股东及实际控制人违反相关法

      律、法规及章程规定,给公司及其他股东造成损失的,应承担赔偿责任。

      股东大会审 第三十六条股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:

      6 议的重大事 (一)决定公司的经营方针和投资计划;

      项的范围以 (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报

      及须经股东 酬事项;

      大会特别决 (三)审议批准董事会的报告;

      议通过的重 (四)审议批准监事会的报告;

      大事项的范 (五)审议批准公司的年度报告、年度财务预算方案、决算方案;

      围、重大担 (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

      保事项的范 (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

      围 (八)对发行公司债券作出决议;

      (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;

      (十)修改本章程;

      (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;

      (十二)审议批准本公司章程第37条规定的担保事项;

      (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资

      产30%的事项;

      (十四)审议超出董事会审批权限的对外投资事项;

      (十五)审议批准公司年度预计日常性关联交易及除日常性关联交易外的其他

      关联交易;

      (十六)审议批准变更募集资金用途事项;

      (十七)审议股权激励计划;

      (十八)审议法律、行政法规、部门规章规定应当由股东大会决定的其他事项。

      第三十七条公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过:

      (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保;

      (二)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计

      净资产的50%以后提供的任何担保;

      (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;

      (四)公司及本公司控股子公司连续12个月内的对外担保总额,达到或超过最

      近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保;

      (五)公司及控股子公司连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资

      产50%的担保;

      (六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。

      上述担保事项由董事会审议后提出预案,提交公司股东大会批准;董事会审议

      担保事项时,必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会

      审议前款第(四)项担保事项时,必须经出席会议的股东所持表决权的三分之

      二以上通过。

      股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东或

      者受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会

      的其他股东所持表决权的半数以上通过。

      第三十八条 公司发生的购买或出售资产、对外投资(含委托理财、委托贷款

      等)、提供财务资助、租入或租出资产、签订委托经营或受托经营等管理方面

      的合同、赠与、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、贷

      款等交易事项达到下列标准之一的,应当提交股东大会审议:

      (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的30%以上,该交易

      涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据;

      (二)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的30%

      以上;

      上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。

      前述“购买或出售资产”不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品

      等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含

      在内。

      7 董事会对公 第九十七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计

      司治理机制 意见向股东大会作出说明。

      及公司治理 董事会每年度须对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权

      结构进行讨 利,以及公司治理结构是否合理、有效等情况,进行讨论、评估,并根据评估

      论评估的安 结果决定具体的改进措施。

      排

      公司依法披 第八十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义

      8 露定期报告 务:

      和临时报告 (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、

      的安排 准确、完整;

      信息披露负 第九十六条 董事会行使下列职权:

      9 责机构及负 (十三)管理公司信息披露事项;

      责人 第一百一十八条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、

      文件保管以及公司股东资料管理。

      第一百三十七条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法

      定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提

      龋

      公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积

      金之前,应当先用当年利润弥补亏损。

      公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中

      提取任意公积金。

      公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,

      但本章程规定不按持股比例分配的除外。

      股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利

      利润分配制 润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

      10 度 公司持有的本公司股份不参与分配利润。

      第一百三十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

      转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

      法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的

      25%。

      第一百三十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在

      股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。

      第一百四十条 公司利润分配政策为:公司应当执行稳定、持续的利润分配原

      则,公司利润分配不得超过累计可分配利润范围。公司应重视对投资者的合理

      投资回报,公司可以采取现金或者股票方式分配股利,公司董事会未做出现金

      利润分配预案的,应当在定期报告中披露原因。存在股东违规占用公司资金情

      况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。

      投资者关系 第一百八十二条 本章程自公司股东大会审议通过之日起生效,其中有关股票

      11 管理工作的 登记存管、信息披露、投资者关系管理的条款自公司股票在全国中小企业股份

      内容和方式 转让系统挂牌转让之日起实施。

      第九条本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、

      股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、

      纠纷解决机 监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。

      12 制 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及本章程规定的纠纷,应当先

      行通过协商解决,协商不成的,通过诉讼方式解决。依据本章程,股东可以起

      诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可

      以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

      第七十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表

      关联股东和 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议应当充

      13 关联董事回 分披露非关联股东的表决情况。

      避制度 审议有关关联交易事项,关联关系股东的回避和表决程序:

      (一)股东大会审议的某项与某股东有关联关系,该股东应当在股东大会召开

      之日前向公司董事会披露其关联关系;

      (二)股东大会在审议有关关联交易事项时,大会主持人宣布有关关联关系的

      股东,并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系;

      (三)大会主持人宣布关联股东回避,由非关联股东对关联交易事项进行审议、

      表决;

      (四)股东大会对有关关联交易事项作出决议时,视普通决议和特别决议不同,

      分别由出席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数或者三分之二以上通

      过。股东大会在审议关联交易事项时,关联股东应当回避表决,其所持有表决

      权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数;

      (五)关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避,有关该关

      联事项的一切决议无效,重新表决;

      (六)若股东大会审议关联交易事项时,出现全体股东均需回避的情形,则前

      述回避条款在该等情形下不适用。

      第一百零七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得

      对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过

      半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董

      事

      过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大

      会审议。

      第七十条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决

      累积投票制 权,除实行累积投票制外,每一股份享有一票表决权。

      14 度 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决

      权的股份总数。

      董事会和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。

      15 独立董事制 第九十三条 公司可以按照法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规

      度 定设置独立董事。

      经本所律师核查,《公司章程》中对依法披露定期报告和临时报告的安排、

      投资者关系管理工作的内容和方式做了简单规定,对上述事项的详细规定,公司

      主要以内部管理制度的形式进行规定,主要体现在《信息披露管理制度》和《投

      资者关系管理制度》中,上述制度已于2017 年10月1日公司召开的第一届董事会

      第三次会议和2017年10月18日公司召开2017年第三次临时股东大会审议通过。

      (2)公司章程合法合规性和可操作性

      经本所律师核查公司《章程》和相关制度,公司已根据《公司章程》的相关

      条款,制定了具体的管理制度,包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、

      《监事会议事规则》及《关联交易公允决策制度》、《防范控股股东及关联方资

      金占用管理制度》、《信息披露管理制度》、《对外担保决策管理制度》、《对

      外投资管理制度》、《投资者关系管理制度》等,上述制度对《公司章程》的相

      关安排从人员、组织、程序、权责等方面进行了细化,保证《公司章程》的可操

      作性。

      经本所律师核查公司历次三会会议文件等资料,股份公司成立后,公司“三

      会一层”按照相应制度运行,保证《公司章程》相应条款的有效执行;公司股东、

      董事、监事、高级管理人员了解《公司章程》相应条款中自身的权利与义务,并

      遵守《公司章程》及配套制度的有关规定,按照《公司章程》及配套制度履行职

      责,公司治理机制有效运行,且运行良好。

      经比对《公司章程》与《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《非

      上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》,《公司章程》符合上述法律、

      法规和规范的规定。

      综上所述,本所律师认为,《公司章程》符合《公司法》、《非上市公众公

      司监督管理办法》、《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》,《公

      司章程》的规定、《公司章程》相关条款具备可操作性。

      15、关于资质。请主办券商及律师核查以下事项并发表明确意见:(1)公

      司是否具有经营业务所需的全部资质、许可、认证、特许经营权,并对公司业

      务资质的齐备性、相关业务的合法合规性发表意见;(2)报告期内公司是否存

      在超越资质、范围经营、使用过期资质的情况,若存在,请核查公司的规范措

      施、实施情况以及公司所面临的法律风险、相应风险控制措施,并对其是否构

      成重大违法行为发表意见;(3)公司是否存在相关资质将到期的情况,若存在,

      请核查续期情况以及是否存在无法续期的风险,若存在无法续期的风险请核查

      该事项对公司持续经营的影响。请公司就相应未披露事项作补充披露。

      回复意见:

      (1)公司是否具有经营业务所需的全部资质、许可、认证、特许经营权,

      并对公司业务资质的齐备性、相关业务的合法合规性发表意见。

      本所律师通过核查公司的《营业执照》、经营业务、资质证书、查阅主要业

      务合同及查询相关法律法规并访谈公司高级管理人员的方式核查公司的资质情

      况。

      经核查,公司主营业务为定制化软件开发及维护、新媒体平台代运营和信息

      系统集成服务。经核查公司现行有效的《营业执照》及公司章程,公司在其《营

      业执照》核准的经营范围内开展业务。

      经核查公司业务涉及的行业监管法律、法规和规范性文件,公司提供软件开

      发、维护、运营业务,无需取得特定的资质、许可、认证和特许经营权;公司提

      供信息系统集成服务,并未强制要求办理计算机系统集成资质认证,根据2014

      年3月25日中华人民共和国工业和信息化部发布的《工业和信息化部关于做好

      取消计算机信息系统集成企业资质认定等行政审批事项相关工作的通知》,工业

      和信息化部自2014年2月15日起,停止计算机信息系统集成企业和人员资质认

      定行政审批,相关资质认定工作由中国电子信息行业联合会负责实施;根据2015

      年6月29日中国电子信息行业联合会发布的《信息系统集成及服务资质认定管

      理办法(暂行)》、《信息系统集成资质等级评定条件(暂行)》,凡从事信息

      系统集成及服务的企业,可根据电子信息行业联合会发布的资质等级评定条件和

      自身能力水平情况,自愿申请相应类别和级别的资质认定。报告期内公司的集成

      业务为大径山智慧旅游项目,公司与中国联合网络通信有限公司杭州市分公司签

      订的合同中,客户未要求公司提供相应等级的计算机信息系统集成资质。公司未

      办理计算机系统集成资质证书不违反相关法律法规、行业规范的规定,也不影响

      开展相关业务。

      综上,公司经营业务无需取得特定的资质、许可、认证和特许经营权。但为

      了更好的促进企业发展,公司取得部分增级资质及认证,并非经营业务必备资质,

      具体如下:

      序 证书名称 证书编号 发证机关 发证日期 有效期

      号

      1 软件企业认定证书浙R-2012-0122 浙江省经济和信 2012/12/25 [注1]

      息化委员会

      2 科技型中小企业 20133301001473 浙江省科学技术 2013/12 [注2]

      厅

      3 杭州市高新技术企业 杭科高 杭州市科学技术 2013/11 [注3]

      [2013]253号 委员会

      4 信息安全管理体系认 04817I30120R0S 北京泰瑞特认证 2017/6/28 2020/6/27

      证证书 有限责任公司

      5 信息技术服务管理体 04817IT20061R0 北京泰瑞特认证 2017/6/28 2020/6/27

      系认证证书 S 有限责任公司

      6 CMMI3 29981 CmmiInstitute 2017/7/28 2020/7/28

      Partner

      注1、第1项《软件企业认定证书》,公司已完成2014年的年审,根据根

      据《中华人民共和国工业和信息化部公告(2016年第26号)》的规定,《软件

      企业认定标准及管理办法》(试行)、《软件企业认定管理办法》已失效,公司

      无需再对《软件企业认定证书》进行年审;

      注2、第2项《科技型中小企业证书》,根据《浙江省科技型中小企业认定

      管理办法》第七条经认定的省级科技型中小企业实行动态管理,每年12月底前

      在云平台填报年度发展情况报表,各设区市科技部门审核合格后,报省科技厅备

      案,对已不符合本办法第四条要求的,取消其科技型中小企业的称号。公司在后

      续监督过程中未受到取消资格的处理;

      注3、第3项《杭州市高新技术企业证书》,根据《杭州市高新技术企业认

      定工作的实施意见》(杭政办函〔2007〕352号)中“对已取得市高新技术企业

      认定的监督管理中提出市科技局负责组织或委托区、县(市)及相关开发区科技局

      对经认定的市高新技术企业每2年考核一次,对考核不合格的市高新技术企业,

      给予‘限期改正’直至‘取消资格’的处理”,截至本补充法律意见书出具之日,

      对照《杭州市高新技术企业认定工作的实施意见》(杭政办函〔2007〕352号)

      第二条关于市高新技术企业须满足的条件公司符合相关条件,公司被取消市高新

      技术企业资质的风险较校

      综上,本所律师认为,截至本补充法律意见书出具之日,公司在核准的经营

      范围内开展业务,公司经营业务无需取得特定的资质、许可、认证和特许经营权,

      公司相关业务的开展合法合规。

      (2)报告期内公司是否存在超越资质、范围经营、使用过期资质的情况,

      若存在,请核查公司的规范措施、实施情况以及公司所面临的法律风险、相应

      风险控制措施,并对其是否构成重大违法行为发表意见。

      本所律师访谈了公司高级管理人员,查阅了公司的主要业务合同,核查了公

      司营业执照、资质证书等文件。经核查报告期内公司开展业务均在工商部门核准

      的经营范围内,不存在超越经营范围的情况;公司取得的“软件企业认定证书”、

      “科技型中小企业”、“杭州市高新技术企业”未涉及具体许可范围,公司取得

      的“信息安全管理体系认证证书”、“信息技术服务管理体系认证证书”是对公

      司信息安全、信息技术服务领域的管理体系进行认证,CMMI3是企业研发中心

      取得的面向开发的模型认证,这三项证书的具体许可范围为计算机软件的开发,

      系统集成所涉及场所的相关环境管理,公司不存在超越相关资质开展业务的情况。

      通过核查《软件企业认定证书》原件及查阅相关法律法规,根据《中华人民

      共和国工业和信息化部公告(2016年第26号)》的规定,《软件企业认定标准

      及管理办法》(试行)、《软件企业认定管理办法》已失效。通过核查《科技型

      中小企业证书》原件及查阅相关法律法规,根据《浙江省科技型中小企业认定管

      理办法》第七条经认定的省级科技型中小企业实行动态管理,每年12月底前在

      云平台填报年度发展情况报表,各设区市科技部门审核合格后,报省科技厅备案,

      对已不符合本办法第四条要求的,取消其科技型中小企业的称号。通过核查《杭

      州市高新技术企业证书》原件及查阅相关法律法规,根据《杭州市高新技术企业

      认定工作的实施意见》(杭政办函〔2007〕352号)中“对已取得市高新技术企

      业认定的监督管理中提出市科技局负责组织或委托区、县(市)及相关开发区科技

      局对经认定的市高新技术企业每2年考核一次,对考核不合格的市高新技术企业,

      给予“限期改正”直至“取消资格”的处理”。相关法律法规对上述三项证书未

      强制限定有效期,且公司在后续监督过程中未受到取消资格的处理。通过核查三

      项管理体系认证证书并查询“认证认可业务信息统一查询平台”及“CMMI

      institute”官网,公司持有的三项认证证书均处于有效期内。

      经查询中国裁判文书网、全国企业信用信息公示系统、全国法院被执行人信

      息查询、中国执行信息公开网等平台,未发现报告期初至今公司存在因超越资质、

      经营范围、使用过期资质而诉讼的情况,亦未发现公司存在重大违法违规情况。

      根据2017年10月11日杭州市余杭区市场监督管理局出具的《行政证明》:“自

      2015年1月1日起至今,浙江研几网络科技股份有限公司无因违法违规被本局

      行政处罚的记录”。

      综上,本所律师认为,报告期内,公司在其营业执照核准的经营范围内开展

      业务,不存在超越资质、范经营范围、使用过期资质的情况,不存在重大法律风

      险,亦不构成重大违法行为。

      (3)公司是否存在相关资质将到期的情况,若存在,请核查续期情况以及

      是否存在无法续期的风险,若存在无法续期的风险请核查该事项对公司持续经

      营的影响。

      经核查,公司取得的以上资质中,未对软件企业认定证书、科技型中小企业

      证书、杭州市高新技术企业强制限定有效期。

      第1项《软件企业认定证书》,公司已完成2014年的年审,根据根据《中

      华人民共和国工业和信息化部公告(2016年第26号)》的规定,《软件企业认

      定标准及管理办法》(试行)、《软件企业认定管理办法》已失效,公司无需再

      对《软件企业认定证书》进行年审。

      第2项《科技型中小企业证书》,根据《浙江省科技型中小企业认定管理办

      法》第七条经认定的省级科技型中小企业实行动态管理,每年12月底前在云平

      台填报年度发展情况报表,各设区市科技部门审核合格后,报省科技厅备案,对

      已不符合本办法第四条要求的,取消其科技型中小企业的称号。公司在后续监督

      过程中未受到取消资格的处理。

      第3项《杭州市高新技术企业证书》,根据《杭州市高新技术企业认定工作

      的实施意见》(杭政办函〔2007〕352号)中“对已取得市高新技术企业认定的

      监督管理中提出市科技局负责组织或委托区、县(市)及相关开发区科技局对经认

      定的市高新技术企业每2年考核一次,对考核不合格的市高新技术企业,给予“限

      期改正”直至“取消资格”的处理”,公司在后续监督过程中未受到取消资格的

      处理。同时,对照《杭州市高新技术企业认定工作的实施意见》的认定条件,公

      司目前情况符合杭州市高新技术企业认定的条件,公司被取消市高新技术企业资

      质的风险较校

      综上,本所律师认为,公司目前所持有的资质及认定均通过合法程序申请取

      得,且均在有效期内;在公司现有经营状况及相关政策法规不发生重大变化的情

      况下,公司经营资质无法续期的风险较小,不会对公司的持续经营能力造成重大

      不利影响。

      16、关于机构投资者。公司股东存在机构投资者,请主办券商和律师补充

      核查公司、原股东与机构投资者之间签署的协议中是否存在业绩对赌、优先权、

      股权回购等特殊条款内容及其解除情况,原股东是否具备回购能力,协议内容

      是否符合《挂牌公司股票发行常见问题解答(三)》关于认购协议中禁止存在

      的特殊条款的要求,公司股权是否存在争议,就是否存在损害申请挂牌公司、

      中小股东或债权人利益情形发表明确意见。

      回复意见:

      经本所律师查阅公司工商变更登记资料、机构投资者营业执照,公司有2名

      机构投资者,分别为帮创投资和蓝贝壳。

      经本所律师查阅帮创投资、蓝贝壳与公司及股东签署的增资协议及补充协议,其中涉及特殊条款的具体情况如下:

      2017年10年20日,蓝贝壳、帮创投资与马劲华、李菁、冯灵筱、朱勤荣、郑

      江斌、陈新、假日国旅、酷游投资及公司签署了《增资协议》和《补充协议》。

      (1)《增资协议》第6.3条:“在投资交割日后,以下主要事项应当按照修

      订后的公司章程所规定的决策机制由公司董事会或者股东(大)会审议通过,如

      系董事会决议事项,则必须经丙方董事会中甲方董事的投票确认方可形成决议;

      如系股东(大)会决议事项,则须经出席股东会议的股东或股东代表所持表决权

      三分之二以上,并且同时需要至少一名投资方股东代表同意方可形成决议”。

      本条同时约定,“若被投资方申请在全国中小企业股份转让系统挂牌的,则

      本6.3条上述内容失去法律效力;如被投资方届时主动撤回申报材料,或申请被

      驳回的,或申请挂牌失败,则上述权利自动恢复效力。”

      (2)《补充协议》第3.1条约定,“当出现以下任一情况时,甲方有权要求

      原股东按持股比例回购甲方所持有的全部或部分公司股权/股份:

      3.1.1.公司投资后估值未能在2023年12月31日之前达到2.5亿元,且后续融资

      金额低于1500万元(不含本轮融资金额);

      公司未能在2023年12月31日之前成功上市(含新三板挂牌)的。”

      (3)《补充协议》5.1条约定,“在本轮融资交割结束后,如果甲方和所持

      表决权为二分之一以上的股东同意出售全部或部分股份给一个真实的第三方,并

      且对公司的整体投资前估值不低于本轮估值的5倍,则甲方有权要求其他股东,

      其他股东也有义务按照相同的条款和条件出售他们的股份(全部或按相同比例)。

      若有股东不愿意出售,那么这些股东应该以不低于第三方的价格和条款购买其他

      股东的股份。”

      (4)《补充协议》6.1条约定,“若公司在上市前新增注册资本或增发新股,

      甲方有权按照届时其持股比例优先认购新股,以使甲方的股份不被稀释摊北

      (5)《补充协议》7.1条约定,“各方同意,本协议签署后,公司以任何方

      式引进新投资者的,应确保新投资者的投资条件不得优于本协议甲方的投资条件,但甲方同意的情况除外。如公司给予任一股东(包括引进的新投资者)的投资条

      件优于本协议甲方享有的投资条件的,则本协议甲方将自动享有该等投资条件。”

      《补充协议》12.1条约定,“若被投资方申请在全国中小企业股份转让系统

      挂牌或者在境内证券交易所公开上市(IPO),则本协议第7.1条反稀释自动失效;

      但如被投资方届时主动撤回申报材料,或申请被驳回的,或发行上市失败,则上

      述权利自动恢复效力。”

      根据协议约定的上述特殊条款的解除条件,《增资协议》第6.3条已经失去

      法律效力;《补充协议》第3.1条以公司成功申请在全国中小企业股份转让系统

      挂牌为解除条件,且不将公司作为义务承担主体,不存在损害挂牌后公司的利益;

      《补充协议》7.1条以公司申请在全国中小企业股份转让系统挂牌为解除条件,

      目前已失效;《补充协议》5.1条属于投资机构与原股东之间的真实意思表示,

      没有将挂牌公司作为义务承担主体,不存在损害挂牌公司或者挂牌公司股东合法

      权益的情形;《补充协议》6.1条以公司挂牌前的增资行为为触发条件,且不存

      在将公司作为义务承担主体,限制未来融资价格的内容。

      上述《增资协议》及《补充协议》不存在《挂牌公司股票发行常见问题解答

      (三)》禁止存在的如下情形:将挂牌公司作为特殊条款的义务承担主体;限制

      挂牌公司未来股票发行融资的价格;强制要求挂牌公司进行权益分派,或不能进

      行权益分派;挂牌公司未来再融资时,如果新投资方与挂牌公司约定了优于本次

      发行的条款,则相关条款自动适用于本次发行认购方;发行认购方有权不经挂牌

      公司内部决策程序直接向挂牌公司派驻董事或者派驻的董事对挂牌公司经营决

      策享有一票否决权;不符合相关法律法规规定的优先清算权条款;其他损害挂牌

      公司或者挂牌公司股东合法权益的特殊条款。

      综上所述,本所律师认为投资协议系公司股东及公司与投资机构签署的法律

      文件,系各方真实意思表示,符合《挂牌公司股票发行常见问题解答(三)》关

      于认购协议中禁止存在的特殊条款的要求,公司股权不存在争议,不存在损害申

      请挂牌公司、中小股东或债权人利益的情形。

      17、关于员工持股平台。请主办券商、律师补充核查以下事项,发表明确

      意见并说明核查程序、核查手段、核查结论:(1)员工持股平台的合法性,有

      无代持情形,是否存在争议纠纷和潜在的争议纠纷;(2)员工持股平台出资形

      成、演变及最终清算过程,每一次变更程序的合法合规性;(3)公司是否符合

      “股权明晰、股份发行转让合法合规”的挂牌条件。

      回复:

      (1)员工持股平台的合法性,有无代持情形,是否存在争议纠纷和潜在的

      争议纠纷。

      本所律师通过查阅公司提供的工商登记资料、《杭州酷游投资合伙企业(有

      限合伙)营业执照》、访谈持股平台员工等方式核查公司员工持股平台的合法性

      问题。

      酷游投资系于2017年7月17日在杭州市余杭区市场监督管理局登记注册成立,目前持有统一社会信用代码为91330110MA28W2CJXL的《营业执照》,主要经营场

      所为浙江始州市余杭区南苑街道艺尚中心8号楼601室;执行事务合伙人李菁;

      企业类型为有限合伙企业;经营范围为:投资管理、投资咨询(除证券、期货)

      (未经金融等监管部门批准,不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等

      金融服务)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动);合

      伙期限为2017年7月17日至长期。

      酷游投资是依照《中华人民共和国合伙企业法》的规定设立的合伙企业,并

      在工商部门登记,是合法的法律主体,现依法存续。

      经核查酷游投资各合伙人的出资凭证并进行访谈,酷游投资的合伙份额均为

      合伙人以自有资金出资取得;酷游投资不存在代持、质押、查封或其他任何形式

      限制转让的情形;不存在任何形式的纠纷或潜在纠纷。

      (2)员工持股平台出资形成、演变及最终清算过程,每一次变更程序的合

      法合规性

      本所律师通过核查酷游投资工商登记资料、访谈酷游投资合伙人等方式核查

      员工持股平台情况。

      经核查,2017年7月17日,酷游投资在杭州市余杭区市场监督管理局登记

      注册成立,系由李菁、张栗、沈炜炜、叶晓露、冯灵筱、徐彦共同出资设立目前

      持有统一社会信用代码为91330110MA28W2CJXL的《营业执照》。

      酷游投资的合伙人出资情况如下:

      序号 合伙人 出资额(万元) 出资比例(%)

      1 李菁 60 25.00

      2 张栗 48 20.00

      3 沈炜炜 48 20.00

      4 叶晓露 36 15.00

      5 冯灵筱 24 10.00

      6 徐彦 24 10.00

      合计 240 100.00

      酷游投资成立后,未发生变更。

      (3)公司是否符合“股权明晰、股份发行转让合法合规”的挂牌条件

      经本所律师核查,酷游投资成立至本补充法律意见书出具之日,未发生过出

      资份额转让;全体合伙人确认其持有的公司股份权属清晰,不存在限制转让、代

      持、纠纷及潜在纠纷,出资系自有资金,不存在募集资金用于投资的情形。

      综上,本所律师认为,酷游投资作为员工持股平台符合法律规定且其持有的

      公司股份及其合伙人出资份额均不存在代持、争议、纠纷和潜在的争议纠纷、出

      资份额明晰,酷游投资设立符合法律规定,公司符合“股权明晰、股份发行转让

      合法合规”的挂牌条件。

      18、关于股东资格。股东中存在在国有控股企业任职的情形。请主办券商、

      律师补充核查以下事项并发表明确意见:(1)股东是否存在法律法规或任职单

      位规定不适合担任股东的情形;(2)对股东的适格性发表明确意见;(3)非

      自然人股东出资程序的合法合规性。

      答复:

      (1)股东是否存在法律法规或任职单位规定不适合担任股东的情形

      经本所律师核查,在国有控股企业任职的股东为陈新和李菁;其中,陈新为

      国有控股企业假日国旅的总经理和法定代表人,李菁为国有控股企业假日国旅的

      董事。

      2017年12月11日,余杭区国有资产管理领导小组办公室出具《关于李菁、陈

      新在浙江研几网络科技股份有限公司投资及任职的说明》,李菁、陈新在假日国

      旅任职过程如下:

      “1999年1月28日,李菁等人出资成立了杭州假日旅行社有限公司(杭州假

      日国际旅游有限公司前身),属于民营企业,李菁任执行董事,陈新任监事。

      经过一系列的增资及股权变更后,杭州假日旅行社有限公司的企业性质于

      2010年11月10日变更为国有控股公司。

      2010年12月24日,杭州余杭城市建设集团有限公司受让杭州城乡导报传媒有

      限公司48%的股权后,公司第一、二大股东分别为杭州余杭城市建设集团有限公

      司、杭州城乡导报传媒有限公司;杭州余杭城市建设集团有限公司和杭州城乡导

      报传媒有限公司采取按股权投资额确定固定比例进行分红,杭州余杭城市建设集

      团有限公司和杭州城乡导报传媒有限公司均不派驻人员参与杭州假日旅行社有

      限公司的日常经营,由李菁担任董事兼总经理,陈新担任董事。2010年12月15

      日,根据《关于杭州假日旅行社有限公司股权投资收购方案的批复》(余国资办

      [2010]172号),杭州市余杭区国有资产管理办公室同意杭州余杭城市建设集

      团有限公司投资杭州假日旅行社有限公司,并采取按股权投资额确定固定比例进

      行分红的投资回报方式。自2010年12月15日至2015年12月31日固定分红期间,

      杭州余杭城市建设集团有限公司按照上述批复中的固定分红方式进行分红,不参

      与杭州假日国际旅游有限公司的实际经营。

      在杭州假日旅行社有限公司变更为国有控股企业之前,李菁已先后担任执行

      董事、董事长及总经理职务,陈新已先后担任监事和董事的职务。目前,李菁担

      任杭州假日国际旅游有限公司董事,陈新担任杭州假日国际旅游有限公司总经理。

      根据国有企业领导人员违反廉洁自律“七项要求”适用《中国共产党纪律处

      分条例》若干问题的解释,国有企业领导人员是指国有及国有控股企业领导人员,

      包括国有独资企业以及国有独资企业所属具有独立经营权的单位和授权经营单

      位(或分支机构)的中层以上领导人员;国有独资企业委派到其他企业的领导人

      员;国有资产占控股地位或者主导地位的公司中由上级党组织、行政机关或者国

      有资产授权经营单位委派、任命、聘用的领导人员以及其他经上述单位批准执行

      职务的领导人员;国有及国有控股企业党组织的领导人员。李菁、陈新不属于由

      上级党组织、行政机关或者国有资产授权经营单位委派、任命、聘用的领导人员

      以及其他经上述单位批准执行职务的领导人员,李菁和陈新也不属于党组织成员。

      综上,李菁、陈新投资并任职于浙江研几网络科技股份有限公司及李菁、陈

      新同时在杭州假日国际旅游有限公司担任董事、总经理的行为不违反《中华人民

      共和国公务员法》、《关于严禁党政机关和党政干部经商、办企业的决定》、《国

      有企业领导人员廉洁从业若干规定》等的相关规定,我单位对上述情形不持异议。”杭州余杭旅游集团有限公司、余杭区国有资产管理领导小组办公室出具

      《关于李菁、陈新在浙江研几网络科技股份有限公司投资及任职的说明》,对以

      上历史情况予以确认,明确李菁、陈新投资并任职于研几网络及李菁、陈新同时

      在杭州假日国际旅游有限公司担任董事、总经理的行为不违反《中华人民共和国

      公务员法》、《关于研几党政机关干部经商、办企业的决定》、《国有企业领导

      人员廉洁从业若干规定》等的相关规定,对上述情形不持有异议。

      综上,本所律师认为李菁、陈新在杭州假日国际旅游有限公司担任职务不是

      由上级党组织、行政机关或者国有资产授权经营单位委派、任命、聘用的领导人

      员以及其他经上述单位批准执行职务的领导人员;杭州余杭旅游集团有限公司、

      余杭区国有资产管理领导小组办公室已对该情况进行确认且不持有异议,股东不

      存在法律法规或任职单位规定不适合担任股东的情形。

      (2)对股东的适格性发表明确意见

      经本所律师核查,公司自然人股东系具有完全民事行为能力的中国籍公民,

      不属于在编公务员或参照公务员管理人员,其任职行为不违反《公务员法》、《关

      于严禁党政机关和党政干部经商、办企业的决定》、《关于进一步制止党政机关

      和党政干部经商、办企业的规定》、《关于“不准在领导干部管辖的业务范围内

      个人从事可能与公共利益发生冲突的经商办企业活动”的解释》以及《中共中央

      纪委教育监察部关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》等国家法律、法规、规

      章及规定。公司股东不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司的董

      事、监事、高级管理人员的情形;李菁、朱勤荣符合《全国中小企业股份转让系

      统股票挂牌条件适用基本标准指引(试行)》中对控股股东、实际控制人合法合

      规的要求,最近24个月内不存在重大违法违规行为。公司股东不存在最近24个月

      内受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形。通过查询中国

      人民银行征信中心、全国法院被执行人信息查询及中国执行信息公开网查询;查

      阅个人信用报告、公司股东均不存在因失信而列入联合惩戒对象的情形。

      综上,本所律师认为各股东均具备担任股东的资格。

      (3)非自然人股东出资程序的合法合规性

      经本所律师核查,非自然人股东为假日国旅、酷游投资、帮创投资和蓝贝壳,

      非自然人股东出资情况如下:

      假日国旅对研几有限的出资情况

      本所律师核查了公司的工商登记资料、验资报告、假日国旅的公司章程、国

      有股东的说明等资料,经核查,假日国旅出资情况如下:

      序号 出资时间 事项 出资额/增资额(万元)

      1 2010年12月21日 设立研几有限 40

      2 2011年7月3日 增资 56

      3 2017年1月23日 增资 175

      根据《中华人民共和国企业国有资产法》关于“国家出资企业合并、分立、

      改制、上市,增加或者减少注册资本,发行债券,进行重大投资,为他人提供大

      额担保,转让重大财产,进行大额捐赠,分配利润,以及解散、申请破产等重大

      事项,应当遵守法律、行政法规以及企业章程的规定,不得损害出资人和债权人

      的权益。”规定:假日国旅作为国有资本控股公司,假日国旅对研几有限投资及

      增加注册资本,应该依照法律、行政法规以及公司章程的规定,应当遵守企业章

      程的规定。

      2010年12月21日,研几有限办理了工商注册登记手续,完成注册登记。2010

      年12月21日,杭州天辰会计师事务所有限公司出具了杭州天辰验字(2010)第1015

      号《验资报告》,审验确认公司注册资本100万元已足额缴纳。

      2011年7月3日研几有限召开股东会,一致同意增资200万元,其中假日国旅

      增资56万元,尹江林增资15万元,冯灵筱增资15万元:同意接受朱勤荣为新股东,

      同意该股东向本公司投资54万元,同意接受丁晓怡为新股东,同意该股东向本公

      司投资60万元。2011年7月4日,杭州天辰会计师事务所有限公司出具杭州天辰验

      字(2011)第0701号《验资报告》,验明截至2011年7月4日止,公司已收到全体

      股东缴纳的新增注册资本(实收资本)合计人民币200万元;各股东以货币出资

      200万元。2011年7月13日,杭州市余杭区工商行政管理局核准上述增资变更登记

      手续。

      2017年10月19日,杭州余杭城市建设集团有限公司和余杭区国有资产管理领

      导小组办公室出具《关于浙江研几网络科技有限公司(原杭州优朋电子商务有限

      公司)历史沿革中产权等有关事项的说明》:“根据2010年12月15日《关于杭州

      假日旅行社有限公司股权投资收购方案的批复》(余国资办[2010]172号),

      杭州市余杭区国有资产管理办公室同意杭州余杭城市建设集团有限公司投资杭

      州假日旅行社有限公司,并采取按股权投资额确定固定比例进行分红的投资回报

      方式。自2010年12月15日至2015年12月31日固定分红期间,杭州余杭城市建设

      集团有限公司按照上述批复中的固定分红方式进行分红,不参与杭州假日国际旅

      游有限公司的实际经营。2011年12月28日,杭州假日国际旅游有限公司与丁晓怡

      签署股权转让协议,约定杭州假日国际旅游有限公司将其拥有浙江研几网络科技

      有限公司(原杭州优朋电子商务有限公司)的7%的21万股权转让给丁晓怡,转

      让价格1:1,转让价款21万元;根据《浙江研几网络科技有限公司2011年11月30

      日股东全部权益资产评估报告》,2011年11月30日浙江研几网络科技有限公司评

      估后所有者权益116.51万元,浙江研几网络科技有限公司7%股权按评估值为8.16

      万元,杭州假日国际旅游有限公司将其上述股权以21万的价格转让给丁晓怡,关

      于上述股权转让不存在异议”。

      2017年1月22日,假日国旅召开董事会,同意对研几有限增资175万元。2017

      年1月23日,公司召开股东会,一致同意增资700万元,其中假日国旅增资175万

      元,朱勤荣增资231万元,冯灵筱增资105万元:李菁增资189万元。2017年1月23

      日,杭州市余杭区市场监督管理局核准上述增资变更登记手续。2017年7月31日,

      中汇出具了中汇会验(2017)4949号《验资报告》审验确认,截至2017年7月14

      日,公司已经收到股东缴纳的新增注册资本人民币700万元。

      本所律师认为,假日国旅历史上出资设立研几有限及其增资已获得杭州余杭

      城市建设集团有限公司和余杭区国有资产管理领导小组办公室认可,且研几有限

      履行了股东会决议等程序,合法合规。

      酷游投资出资程序

      2017年7月18日,酷游投资召开合伙人会议,同意对研几网络进行投资240

      万元,其中200万元计入注册资本,剩余40万元计入资本公积。2017年7月19

      日,公司召开股东会,一致同意酷游投资增资200万元。2017年7月19日,酷

      游投资与公司签署了《增资协议书》,就增资事宜进行了明确约定。2017年7月

      19日,杭州市余杭区市场监督管理局核准上述增资变更登记手续。2017年7月

      31 日,中汇会计师事务所(特殊普通合伙)出具了中汇会验[2017]4950号《验

      资报告》审验确认,截至2017年7月28日,公司已经收到股东缴纳的新增注册

      资本人民币200万元。

      本所律师认为,酷游投资向研几有限出资,双方均履行了内部决策程序及工

      商变更登记手续,合法合规。

      帮创投资、蓝贝壳出资程序

      2017年10月15日,研几网络召开2017年第二次临时股东大会,全体股东

      一致同意增资133.3333万元,增资后的注册资本为1,333.3333万元,新股东蓝

      贝壳以货币出资1,999,998.75元,其中533,333.00元为新增注册资本,超出注册

      资本的1,466,665.75元进入公司资本公积;帮创投资以货币出资3,000,000.00元,

      其中800,000.00元为新增注册资本,超出注册资本的2,200,000.00元进入公司资

      本公积。2017年10月20日,帮创投资、蓝贝壳与公司签署了《增资协议书》,

      就增资事宜进行了明确约定。2017年10月23日,中汇了中汇会验[2017]4952

      号《验资报告》,确认截至2017年10月20日止,公司已收到新增注册资本(实

      收资本)133.3333万元,均以货币出资。2017年10月16日,杭州市市场监督

      管理局核准上述增资登记手续。

      本所律师认为,帮创投资和蓝贝壳向研几有限出资,均履行了内部决策程序

      及工商变更登记手续,合法合规。

      综上所述,本所律师认为非自然人股东假日国旅、酷游投资、帮创投资和蓝

      贝壳的出资程序合法合规。

      19、关于国有资产出资。请主办券商及律师核查:(1)公司股权形成及变

      化过程中是否曾存在国有股东向公司出资及转让股权的情况;(2)若存在,请

      核查国有股东向公司出资、涉及国有股权历次转让及股份制改造时是否取得国

      有股权设立批复文件、是否履行国有股权管理(出资、股改、转让)方面的相

      关程序,并就国有股权变动是否合法合规、是否存在国有资产流失的情况发表

      明确意见。

      回复:

      (1)公司股权形成及变化过程中是否曾存在国有股东向公司出资及转让

      股权的情况

      根据公司提供的工商登记资料及公司确认,国有股东假日国旅向公司出资情

      况如下:

      序号 出资时间 事项 出资额/增资额(万元)

      1 2010年12月21日 设立研几有限 40

      2 2011年7月3日 增资 56

      3 2017年1月23日 增资 175

      根据公司提供的工商登记资料及公司确认,国有股东假日国旅转让股权的情

      况如下:

      序号 转让时间 转让标的 转让对象 转让价格

      (万元)

      研几有限的

      1 2011年12月28日 7%的 21万股 丁晓怡 21

      权

      (2)若存在,请核查国有股东向公司出资、涉及国有股权历次转让及股份

      制改造时是否取得国有股权设立批复文件、是否履行国有股权管理(出资、股

      改、转让)方面的相关程序,并就国有股权变动是否合法合规、是否存在国有

      资产流失的情况发表明确意见。

      国有股东出资及股权转让

      2010年12月21日,研几有限办理了工商注册登记手续,完成注册登记;2010

      年12月21日,杭州天辰会计师事务所有限公司出具了杭州天辰验字(2010)第1015

      号《验资报告》,审验确认公司注册资本100万元已足额缴纳,其中假日国旅出资

      40万元。

      2011年12月28日,假日国旅与丁晓怡签订了《股权转让协议》,约定假日

      国旅将其拥有研几有限的7%的21万股权转让给丁晓怡,转让价格1:1。同日,

      研几有限就本次股权转让召开了股东会,同意本次股权转让,并修改了公司章程。

      2012年1月13日,杭州市余杭区市场监督管理局核准上述股权转让变更登记手

      续。

      就本次股权转让,2017年10月19日,杭州余杭城市建设集团有限公司和

      余杭区国有资产管理领导小组办公室出具《关于浙江研几网络科技有限公司(原

      杭州优朋电子商务有限公司)历史沿革中产权等有关事项的说明》,根据该说明,

      2011年12月28日,假日国旅与丁晓怡签署股权转让协议,约定假日国旅将其

      拥有浙江研几网络科技有限公司(原杭州优朋电子商务有限公司)的 7%的 21

      万股权转让给丁晓怡,转让价格1:1,转让价款21万元;根据《浙江研几网络科

      技有限公司2011年11月30日股东全部权益资产评估报告》,2011年11月30

      日浙江研几网络科技有限公司评估后所有者权益116.51万元,浙江研几网络科

      技有限公司7%股权按评估值为8.16万元,杭州假日国际旅游有限公司将其上述

      股权以21万的价格转让给丁晓怡,关于上述股权转让不存在异议。

      本所律师认为,假日国旅本次股权转让存在转让时未向国有资产管理部门申

      请备案及向产权转让机构申请转让的程序性瑕疵,但已取得履行出资人职责的股

      东及主管部门确认,不存在国有资产流失的情形。

      国有股权设置批复情况

      2017年9月17日,研几有限整体变更为股份有限公司。2017年10月16

      日,公司取得了余杭区国有资产管理领导小组办公室出具的《关于浙江研几网络

      科技股份有限公司国有股权情况说明》:“浙江研几网络科技股份有限公司(以下

      简称“公司”)总股本13,333,333股,其中杭州假日国际旅游有限公司系公司国

      有股东(股东标识为“SS”),持有公司250万股,占公司总股本的比例为18.75%”。

      综上所述,本所律师认为除上述已披露事项外,国有股东向公司出资、涉及

      国有股权历次转让及股份制改造时已履行相关程序,国有股权变动合法合规、不

      存在国有资产流失的情况。

      20、关于股权转让。请公司补充披露历次股权转让的价格、定价依据、转

      让价款支付情况。同时请主办券商和律师对公司历次股权转让交易的真实性、

      是否存在股权代持进行核查并发表明确意见。

      回复:

      本所律师通过查阅公司工商登记材料、验资报告、有限阶段历次股东会决议

      等书面资料;访谈相关人员;查阅相关人员就股权转让情况出具的确认文件及股

      权转让款支付凭证等方式进行核查。

      (1)2010年12月,股权转让

      2010年12月23日公司召开股东会,同意尹江林将其拥有研几有限的30%的30

      万股权转让给袁玉峰。同日,股权转受让双方签订了《股权转让协议》,转让价

      格1:1。2010年12月23日,杭州市余杭区工商行政管理局核准上述股权转让变更

      登记手续。

      本次股权转让价格1:1,以转让方出资时的实缴出资额为依据与受让方协商

      约定转让价格,根据本所律师对转受让双方的访谈及双方出具的《股权转让确认

      书》,本次转让为双方真实行为,不存在代持或其他利益安排,股权转让款已支

      付完毕。

      (2)2011年6月,股权转让

      2011年6月20日公司召开股东会,同意袁玉峰将其拥有公司的30%的30万股

      权转让给冯灵筱。同日,股权转受让双方签订了《股权转让协议》,转让价格1:1。

      2011年6月23日,杭州市余杭区工商行政管理局核准上述股权转让变更登记手续。

      本次股权转让价格1:1,以转让方出资时的实缴出资额为依据与受让方协商

      约定转让价格,根据本所律师对转受让双方的访谈及双方出具的《股权转让确认

      书》,本次转让为双方真实行为,不存在代持或其他利益安排,股权转让款已支

      付完毕。

      (3)2011年12月,股权转让

      2011年12月28日,假日国旅与丁晓怡签订了《股权转让协议》,约定假日国

      旅将其拥有研几有限的7%的21万股权转让给丁晓怡,转让价格1:1。同日,研几

      有限就本次股权转让召开了股东会,修改了公司章程。2012年1月13日,杭州市

      余杭区市场监督管理局核准上述股权转让变更登记手续。

      本次股权转让价格1:1,以转让方出资时的实缴出资额为依据与受让方协商

      约定转让价格,根据本所律师对受让方的访谈,假日国旅提供的收款凭证及其出

      具的《关于浙江研几网络科技有限公司历史沿革中产权等有关事项的说明》,本

      次转让为双方真实行为,不存在异议,股权转让款已支付完毕。

      (4)2014年2月,股权转让

      2014年2月21日,尹江林与朱勤荣签订了《股权转让协议》,约定尹江林将

      其拥有研几有限的15%的45万股权转让给朱勤荣,转让价格1:0.7。同日,研几有

      限就本次股权转让召开了股东会,修改了公司章程。2014年3月12日,杭州市余

      杭区工商行政管理局核准上述股权转让变更登记手续。

      本次股权转让价格1:0.7,转让价格由转受让双方协商约定,根据本所律师对

      转受让双方的访谈及双方出具的《股权转让确认书》,由于当时公司经营不好,

      转让方不看好公司未来的发展,且急需资金用于自用,因此以人民币31.5万元的

      价格转让45万股权,双方确认本次转让为双方真实行为,不存在代持或其他利益

      安排,股权转让款已支付完毕。

      (5)2014年9月,股权转让

      2014年9月5日,公司召开股东会,同意丁晓怡将其拥有公司的27%的81万股

      权转让给李菁。同日,转受让双方签署《股权转让协议》,价格1:1。2014年9月

      5日,杭州市余杭区工商行政管理局核准上述股权转让变更登记手续。

      本次股权转让价格1:1,以转让方出资时的实缴出资额为依据与受让方协商

      约定转让价格,根据本所律师对转受让双方的访谈及双方出具的《股权转让确认

      书》,本次转让为双方真实行为,不存在代持或其他利益安排,股权转让款已支

      付完毕。

      (6)2017年7月,股权转让

      2017年7月18日,公司召开股东会,同意朱勤荣将其拥有公司的7%的70万股

      权转让给郑江斌,转让价格84万元;朱勤荣将其拥有公司的5%的50万股权转让

      给陈新,转让价格60万元;朱勤荣将其拥有公司的3%的30万股权转让给马劲华,

      转让价格36万元;冯灵筱将其拥有公司的2%的20万股权转让给马劲华,转让价

      格24万元。同日,转受让双方各自签署了《股权转让协议》。2017年7月18日,

      杭州市余杭区市场监督管理局核准上述股权转让变更登记手续。

      本次股权转让价格1:1.2,以公司净资产为标准,由转受让双方协商确定转让

      价格,根据本所律师对上述转受让双方的访谈及股权转让款支付凭证,本次转让

      为双方真实行为,不存在代持或其他利益安排,股权转让款已支付完毕。

      综上,本所律师认为公司的历次股权转让已依法履行了相关股东会等内部决

      议决议及工商变更登记程序,合法合规;股权转让价款定价依据充分,定价合理,

      股权转让款支付完毕,无纠纷或潜在纠纷;股权转让真实、有效。

      21、业务招标。公开转让说明书显示,公司客户中包括政府机关、事业单

      位等。请公司说明并补充披露报告期内重大合同的获得是否需要并已按照《政

      府采购法》、等相关规定履行了招标、谈判等程序,请主办券商和律师结合公

      司重大合同的取得情况对公司是否符合合法合规经营的挂牌条件发表意见。

      回复:

      本所律师查阅了《中华人民共和国政府采购法》、《浙江省2016年度省级集

      中采购目录及标准》等相关法律法规;对公司实际控制人、业务人员及财务人员

      进行了访谈;核查了重大业务合同的取得方式以及相应的招标公告、投标文件、

      中标通知书、中标公示。

      (1)根据《政府采购法》“第二条 本法所称政府采购,是指各级国家机关、

      事业单位和团体组织,使用财政性资金采购依法制定的集中采购目录以内的或者

      采购限额标准以上的货物、工程和服务的行为。

      第六条 政府采购实行集中采购和分散采购相结合。集中采购的范围由省级

      以上人民政府公布的集中采购目录确定。属于中央预算的政府采购项目,其集中

      采购目录由国务院确定并公布;属于地方预算的政府采购项目,其集中采购目录

      由盛自治区、直辖市人民政府或其授权的机构确定并公布。纳入集中采购目录

      的政府采购项目,应当实行集中采购。

      第十八条 采购未纳入集中采购目录的政府采购项目,可以自行采购,也可

      以委托集中采购机构在委托的范围内代理采购。

      第二十六条 政府采购采用以下方式:(一)公开招标;(二)邀请招标;

      (三)竞争性谈判:(四)单一来源采购;(五)询价;(六)国务院政府采购

      监督管理部门认定的其他采购方式。公开招标应作为政府采购的主要采购方式。

      第三十一条 符合下列情形之一的货物或者服务,可以依照本办法采用单一

      来源方式采购:(一)只能从唯一供应商处采购的;(二)发生了不可预见的紧

      急情况不能从其他供应商处采购的;(三)必须保证原有采购项目一致性或者服

      务配套的要求,需要继续从原供应商处添购,且添购资金总额不超过原合同采购

      金额百分之十的。”

      (2)根据《浙江省2016年度省级集中采购目录及标准》“一、省级政府集

      中采购目录 服务类(18项):软件开发、信息系统集成,以上项目应当委

      托省政府采购中心组织采购。

      三、省级分散采购的限额标准:对于集中采购目录以外的货物、服务类项目,

      单项或年度批量预算金额为10万元以上,应当实行分散采购。

      四、公开招标数额标准:政府采购货物、服务类项目,单项或批量预算金额

      达到100万元,应当采用公开招标方式。”

      报告期内,公司与中共杭州市委党校余杭区分校、淳安县千岛湖风景旅游委

      员会、杭州余杭径山旅游度假有限公司、杭州市余杭区统计局签订的合同,属于

      《政府采购法》第二条规定的适用该法的政府采购行为。同时根据《政府采购法》

      第六条及2016年度省级政府集中采购目录及采购限额标准的有关规定,公司与中

      共杭州市委党校余杭区分校、杭州市余杭区统计局签订的合同属于集中采购的项

      目,与淳安县千岛湖风景旅游委员会签订的合同属于分散采购的项目,与杭州余

      杭径山旅游度假有限公司签订的合同属于自行采购的项目,其中与中共杭州市委

      党校余杭区分校、淳安县千岛湖风景旅游委员会、杭州余杭径山旅游度假有限公

      司签订的合同已通过公开招标的形式履行了招标程序,与杭州市余杭区统计局签

      订的合同通过单一来源采购方式获得,具体情况如下:

      (1)中共杭州市委党校余杭区分校于2015年10月26日公布了《杭州市委党

      校余杭区分校知识服务平台和管理服务平台采购项目招标公告》(项目编号:

      HZYHZFCG-2015-379),公司在其规定的期限内递交了投标文件并参与了投标工

      作;2015年11月17日浙江政府采购网上公布了《关于杭州市委党校余杭区分校知

      识服务平台和管理服务平台采购项目的中标结果公示》,根据中标结果,公司与

      中共杭州市委党校余杭区分校于2015年12月15日签订了《技术开发合同》。

      (2)公司根据《大径山乡村国家公园微信开发和运营采购项目招标公告》,

      在其有效期内递交了投标文件并参与了投标工作;并根据杭州恒正造价工程师事

      务所的《中标通知书》;与杭州余杭径山旅游度假有限公司于2016年3月1日签订

      了《技术开发合同》。

      (3)公司与杭州市余杭区统计局就信息经济(智慧经济)统计系统管理平台

      签订的《技术开发合同》则是通过单一来源采购方式获得。鉴于采购标的是对原

      系统进行数据资源整合和功能改造,进行二次开发,实现和原统计综合数据库系

      统无缝对接,杭州市余杭区统计局采用单一来源的方式进行采购(编号:

      DYLY-2016-02374)。2016年8月1日浙江政府采购网上公布了《关于杭州市余杭

      区统计局信息经济(智慧经济)统计系统管理平台项目单一来源采购的公示》,

      拟定供应商为杭州优朋电子商务有限公司,并与公司于2016年10月10日签订了

      《技术开发合同》。

      (4)淳安县千岛湖风景旅游委员会就“2017千岛湖智慧旅游平台运营和推

      广采购项目”委托淳安千岛湖明瑞企业管理咨询有限公司作为分散采购代理机构。

      淳安千岛湖明瑞企业管理咨询有限公司2017年4月25日发布公开招标公告(招标

      编号:CAMR[2017]053号,公司在其规定的期限内递交了投标文件并参与了投标

      工作;2017年5月16日浙江政府采购网上公布了《关于2017千岛湖智慧旅游平台

      运营和推广的预中标结果公示》;根 根据中标结果,公司与中共杭州市委党校

      余杭区分校于2017年6月1日签订了《2017年千岛湖智慧旅游平台运营和推广项目

      合同》。

      公司报告期内的12份重大合同,其中8份不属于政府采购行为,是公司通过

      商业谈判的方式获得,公司可以直接与客户签订合同,不强制要求履行招标程序;

      其余4份均属于政府采购行为,公司严格按照《政府采购法》等相关规定履行招

      标、谈判程序,签订合同。

      本所律师认为,报告期内,公司重大合同的取得符合相关法律法规的规定,

      公司重大合同中需要按照《政府采购法》等相关规定履行招标、谈判等程序的已

      履行相应程序,其中公司与杭州市余杭区统计局就信息经济(智慧经济)统计系

      统管理平台项目签订的合同则是通过单一来源采购方式获得,符合《政府采购法》

      的相关规定。公司获得销售订单合法合规,符合“合法合规经营”的挂牌条件,

      对公司持续经营不存在不利影响。

      22、关于技术研发。报告期公司存在委托研发情形。请公司补充披露报告

      期内与委托方之间的合作项目、合作方式、合作期限、知识产权的归属及利益

      分配方式等。请主办券商及律师核查:(1)公司与委托方是否存在纠纷或潜在

      纠纷,公司对委托方是否存在依赖,并发表明确意见;(2)结合研发投入、研

      发人员情况等分析公司是否存在无法通过高新技术企业资格复审的风险,并发

      表明确意见。请公司补充披露。

      回复:

      (1)请主办券商及律师核查:公司与委托方是否存在纠纷或潜在纠纷,公

      司对委托方是否存在依赖,并发表明确意见;

      律师查阅了公司委托研发合同,报告期内公司存在3项委托研发情况,公司

      各项委托研发合同均详细规定了所开发成果的知识产权及使用权。通过对公司管

      理层、研发人员进行访谈,以及查询了“中国裁判文书网“、”全国法院被执行

      人信息查询网”网站,双方在合作过程中未发生任何纠纷,亦不存在任何潜在纠

      纷。

      公司委托相关开发方研发的相关软件系统均基于公司各销售合同的需要,非

      公司自主研发核心技术所需。在委托研发合同中,公司会将所开发软件的需求模

      板及技术指标提供给受托方,受托方需严格按照公司提出的各项要求进行软件的

      设计与开发。因此,公司掌握了所开发软件的技术,不存在对受托研发方有技术

      依赖的情形。

      律师经核查后认为,公司与委托方之间不存在纠纷或潜在纠纷,公司对其不

      存在依赖。

      (2)请主办券商及律师核查:结合研发投入、研发人员情况等分析公司是

      否存在无法通过高新技术企业资格复审的风险,并发表明确意见。

      律师查阅了杭州市高新技术企业认定的相关法规,公司杭州高新技术企业认

      定的申请材料及公司取得的证书,公司研发人员名册、简历,并对研发立项资料

      及研发费用明细账进行了核对。

      公司于2013年11月取得杭州市科学技术委员会颁发的编号为杭科高

      [2013]253号的“杭州市高新技术企业”证书。根据《杭州市高新技术企业认定工

      作的实施意见》(杭政办函〔2007〕352号)中“对已取得市高新技术企业认定

      的监督管理中提出市科技局负责组织或委托区、县(市)及相关开发区科技局对经

      认定的市高新技术企业每2年考核一次,对考核不合格的市高新技术企业,给予

      “限期改正”直至“取消资格”的处理”,公司未受到不合格的考核结果。

      对照《杭州市高新技术企业认定工作的实施意见》第二条认定为市高新技术

      企业必须同时满足以下条件,公司情况如下:

      《杭州市高新技术企业认定工作的实施 公司情况

      意见》第二条

      (一)企业从事本实施意见明确范围内一 公司的主营业务为定制化软件开发服务、技

      种或多种高新技术及其产品的研究、开 术维护服务、新媒体平台运营和信息系统集

      发、生产和经营服务,具有与其业务范围 成服务,属于《国家高新技术产品目录》中

      和规模相适应的人员、场地和设施(单纯 的电子信息领域类别,且公司具有与其业务

      的商业经营除外); 范围和规模相适应的人员25名、拥有固定

      的办公场地和完善的设施;

      (二)企业领导班子重视科技,且班子中 公司法定代表人朱勤荣总负责公司的研发、

      有熟悉本企业产品研究、开发、生产和经 运营工作,具有丰富的产品研发经验;

      营的专职人员;

      (三)具有大专以上学历的科技人员占企

      业在册职工总数的20%以上,其中从事高

      新技术产品研究、开发的科技人员占企业 截至2017年7月31日,公司研发人员共有

      在册职工总数的8%以上;从事高新技术产 7人,占公司总人数的28%,均为大专以上

      品生产或服务为主的劳动密集型高新技 学历;

      术企业,具有大专以上学历的科技人员占

      企业职工总数的15%以上;

      (四)建有相应的技术开发机构或有稳 公司设有独立的研发部,负责公司定制化软

      定、可靠的技术依托单位; 件产品的研发及技术服务;

      (五)企业的高新技术产品销售收入与技

      术收入(企业的技术咨询、技术转让、技

      术入股、技术服务、技术培训、技术工程 公司主营业务明确,2015年-2017年1-7月

      设计承包、技术出口、引进技术消化吸收 软件开发业务和系统集成服务占主营业务

      及中试产品销售等技术贸易收入)的总和 收入的比例为81.94%、77.69%及86.84%;

      占本企业当年总收入的50%以上(农业类

      高新技术企业放宽到30%以上);

      公司属于年销售额为3000万元以下的企业,

      (六)年销售额在3000万元以下的企业 最近两年一期,公司研发费用总额占同期收

      用于高新技术及其产品研究开发的经费 入比例分别为19.25%、11.49%和4.16%。2017

      占本企业当期主营业务收入的5%以上,年年1-7月研发费用占比低于5%,系研发费用

      销售额在3000万元至1亿元的企业研发 月度波动所致,公司8-11月研发费用(未

      经费比例为4%以上,年销售额在1亿元以 审数)合计为559,302.14元,8-11月销售

      上的企业研发经费比例为3%以上; 收入(未审数)合计为2,700,458.43元,

      2017年1-11月研发费用占比为7.94%;

      (七)在研究、开发、生产过程中,“三 公司在经营过程中未排放工业废气、工业废

      废”排放符合国家规定的标准; 水等污染物;

      公司建立严格健全的生产、技术、质量、财

      (八)有严格健全的生产、技术、质量、 务管理制度,遵纪守法,照章纳税,报告期

      财务管理制度,并做到遵纪守法,照章纳 内,公司不存在因违法违规经营而被工商、

      税。 税务、社会保险等政府部门处罚的情况,公

      司不存在重大违法违规行为。

      综上所述,公司目前情况符合杭州市高新技术企业认定的条件,公司被取消

      市高新技术企业资质的风险较校而且“杭州市高新技术企业”为市级高新资质,

      并非国家高新资质。

      同时,根据《高新技术企业认定管理办法》(国科发火字【2016】32号)和

      《高新技术企业认定管理工作指引》(国科发火〔2016〕195号),公司申请进

      行国家高新技术企业资格认定,目前位于2017年11月13日高新技术企业认定管理

      工作网站公示的《浙江省2017年第一批拟认定高新技术企业名单》中。

      本所律师经核查后认为,截至本补充法律意见书出具之日,公司符合《杭州

      市高新技术企业认定工作的实施意见》(杭政办函〔2007〕352号)第二条关于

      市高新技术企业须满足的条件,公司被取消市高新技术企业资质的风险较校

      二、申报文件的相关问题

      请公司和中介机构知晓并检查《公开转让说明书》等申请文件中包括但不

      限于以下事项:

      (1)中介机构事项:请公司说明并请主办券商核查公司自报告期初至申报

      时的期间是否存在更换申报券商、律师事务所、会计师事务所的情形,如有,

      请说明更换的时间以及更换的原因;请主办券商核查申报的中介机构及相关人

      员是否存在被监管机构立案调查的情形。

      回复:

      经核查,公司自报告期初至本补充法律意见书出具之日不存在更换申报券商、律师事务所、会计师事务所的情形;申报的中介机构及相关人员不存在被监管机

      构立案调查的情形。

      (2)多次申报事项:请公司说明是否曾申报IPO或向全国股转系统申报挂

      牌,若有,请公司说明并请主办券商核查下述事项:是否存在相关中介机构更

      换的情形;前次申报与本次申报的财务数据、信息披露内容存在的差异;前次

      申报时公司存在的问题及其规范、整改或解决情况。

      回复:

      经核查,公司之前没有曾申报IPO或向全国股转系统申报挂牌的情形。

      (3)申报文件形式事项:为便于登记,请以“股”为单位列示股份数;请

      检查两年一期财务指标简表格式是否正确;历次修改的文件均请重新签字盖章

      并签署最新日期;请将补充法律意见书、修改后的公开转让说明书、推荐报告、

      审计报告(如有)等披露文件上传到指定披露位置,以保证能成功披露和归档。

      回复:

      申报文件均以“股”为单位列示股份数;两年一期财务指标简表格式正确;

      历次修改的文件均重新签字盖章并签署最新日期;将补充法律意见书、修改后的

      公开转让说明书、推荐报告、审计报告(如有)等披露文件上传到指定披露位置。

      (4)信息披露事项:请公司列表披露可流通股股份数量,检查股份解限售

      是否准确无误;请公司按照上市公司、国民经济、股转系统的行业分类分别列

      示披露公司所属行业归类;请公司披露挂牌后股票转让方式,如果采用做市转

      让的,请披露做市股份的取得方式、做市商信息;申请挂牌公司自申报受理之

      日起,即纳入信息披露监管。请知悉全国股转系统信息披露相关的业务规则,

      对于报告期内、报告期后、自申报受理至取得挂牌函并首次信息披露的期间发

      生的重大事项及时在公开转让说明书中披露;请公司及中介机构等相关责任主

      体检查各自的公开披露文件中是否存在不一致的内容,若有,请在相关文件中

      说明具体情况。

      回复:

      公司已在公开转让说明书中列表披露了可流通股股份数量,股份解限售准确

      无误;公司已按照上市公司、国民经济、股转系统的行业分类分别列示披露公司

      所属行业归类;公司已披露挂牌后股票转让方式为协议转让方式;对于报告期内、

      报告期后、自申报受理至取得挂牌函并首次信息披露的期间发生的重大事项将及

      时在公开转让说明书中披露;公司及中介机构等相关责任主体已检查各自的公开

      披露文件,不存在不一致的内容。

      (5)反镭复事项:请公司及中介机构注意反镭复为公开文件,回复时

      请斟酌披露的方式及内容,若存在由于涉及特殊原因申请豁免披露的,请提交

      豁免申请;存在不能按期回复的,请于到期前告知审查人员并将公司或主办券

      商盖章的延期回复申请通过全国股份转让系统业务支持平台上传,且在上传回

      复文件时作为附件提交。

      回复:

      公司及中介机构已注意到反镭复为公开文件,回复时已斟酌披露的方式及

      内容,不存在需申请豁免披露的情形。本次反馈已提前告知审查人员,并将延期

      回复申请通过全国股份转让系统业务支持平台上传,且在上传回复文件时作为附

      件提交。

      除上述问题外,请公司、主办券商、律师、会计师对照《全国中小企业股

      份转让系统挂牌条件适用基本标准指引(试行)》及《公开转让说明书内容与

      格式指引》补充说明是否存在涉及挂牌条件、信息披露以及影响投资者判断决

      策的其他重要事项。

      回复:

      本所律师认为,不存在涉及挂牌条件、信息披露以及影响投资者判断决策的

      其他重要事项。

      本补充法律意见书正本五份,经本所盖章并经经办律师签字后生效。

      (本页以下无正文,下接签署页)

      [点击查看PDF原文]

    热门搜索

    为您推荐

    更多评论>>网友评论文明上网,理性发言

    X
    X