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    普适导航:出售资产暨关联交易公告

    广告:168元理财红包等你拿 2018-02-14 19:20:03 来源:交易所 作者:佚名
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      证券代码:831330 证券简称:普适导航 主办券商:国信证券

      上海普适导航科技股份有限公司

      出售资产暨关联交易公告

      本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

      一、交易概况

      (一)基本情况

      出售方:上海普适导航科技股份有限公司(以下简称“公司”或“普适导航”)

      交易对手方:北京星天恒达投资管理合伙企业(普通合伙)(以下简称“星天恒达”)

      交易标的:北京星桥恒远导航科技股份有限公司(以下简称

      “星桥恒远”)51%的股权

      交易事项:公司出售星桥恒远51%的股权给星天恒达

      交易价格:人民币1958.4万元。

      本次交易构成关联交易。

      众华会计师事务所有限责任公司于2018年2月9日出具了众

      会字(2018)第0711号《审计报告》,审计基准日为2017年12

      月31日,星桥恒远的资产总计为49,580,917.06 元,总负债为

      10,981,471.88元,所有者权益为38,599,445.18元,负债及所有

      者权益总计49,580,917.06 元。

      根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》的相关规定:

      “公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产,达到下列标准之一的,构成重大资产重组:(一)购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额

      的比例达到50%以上;(二)购买、出售的资产净额占公众公司最近

      一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达

      到 50%以上,且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年

      度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以

      上。”

      根据《重组办法》第三十五条规定,计算本办法第二条规定的比例时,应当遵守下列规定:(1)购买的资产为股权的,且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的,其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准,资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准;出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的,其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。(2)公众公司在 12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的,以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定履行相应程序的资产交易行

      为,无须纳入累计计算的范围。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制,或者属于相同或者相近的业务范围,或者中国证监会认定的其他情形下,可以认定为同一或者相关资产。

      公司最近一个会计年度经审计的合并会计报表期末资产总额

      为人民币177,831,120.44元,净资产为人民币102,508,681.58元,

      截至2017年12月31日,公司持有星桥恒远51%股权的账面价值为

      人民币15,092,147.26元,本次交易金额为19,584,000.00元,交

      易金额大于账面价值,因此按交易金额计算,分别占公司最近一期经审计的合并报表期末资产总额和净资产的的比重为11.01%和

      19.10%,均未达到50%。除此以外,公司在最近连续 12 个月内无

      同一或者相关资产的出售情形,故本次交易不构成《非上市公众公司重大资产重组管理方法》规定的重大资产重组。

      (二)审议和表决情况

      2018年2月13日,公司召开了第二届董事会第五次会议,审

      议通过了《关于转让子公司北京星桥恒远导航科技股份有限公司

      51%股权的议案》,表决结果:赞成票7票,反对票0票,弃权票

      0票。该议案涉及关联交易,但无相关董事,无需回避表决。本议

      案尚待报请公司2018年第一次临时股东大会审议通过。

      (三)交易生效需要的其它审批及有关程序

      本次交易事项尚需提交股东大会审议通过后实施,尚需申请办理股权变更手续。

      二、交易对手方的情况

      (一)交易对手方基本情况

      交易对手方北京星天恒达投资管理合伙企业(普通合伙),注册地为北京市海淀区西四环北路136号1号楼A座319室,主要办公地点为北京市海淀区西四环北路136号1号楼A座319室,执行事物合伙人为贾胜辉,统一社会信用代码为91110108597680220Q,主营业务为项目投资;投资管理(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)。

      (二)应说明的情况

      交易对手方是挂牌公司股东,本次交易的价格以具有证券期货从业资格的资产评估机构评估后的评估值为基础确定,定价公允、合理,并在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成挂牌公司对其利益倾斜的关系。

      三、交易标的的情况说明

      (一)交易标的的基本情况

      交易标的名称:北京星桥恒远导航科技股份有限公司51%的股权

      交易标的类别:股权类资产

      交易标的所在地:北京市海淀区清河安宁庄东路18号23号楼中

      部南侧102室。

      股权资产信息说明:北京星桥恒远导航科技股份有限公司的统一社会信用代码为91110108051412136K;法定代表人:袁梅垓;设立时间:2012年8月3日;注册资本:1130 万元;注册地:北京市海淀区清河安宁庄东路18号23号楼中部南侧102室。

      目前星桥恒远的股权结构如下表:

      序号 股东名称 认缴注册资本(万元) 股权比例

      1 北京中科宇驰科技有 340 30.09

      限公司

      2 北京星天恒达投资管 83.7 7.40

      理合伙企业(普通合

      伙)

      3 上海普适导航科技股 576.3 51.00

      份有限公司

      4 程昱 80 7.08

      5 贾胜辉 28.125 2.49

      6 张国军 21.875 1.94

      合计 1130.00 100.00%

      经营范围:生产卫星定位导航通信设备;技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;基础软件服务、应用软件服务;数据处理;销售自行开发后的产品。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动)。

      众华会计师事务所有限责任公司于2018年2月9日出具了众会字

      (2018)第0711号《审计报告》,审计基准日为2017年12月31日,

      星桥恒远的资产总计为49,580,917.06 元,总负债为10,981,471.88

      元,所有者权益为38,599,445.18元,负债及所有者权益总计

      49,580,917.06 元。

      交易标的成交价格以经审计账面价值或评估价值为参考依据信息说明:

      经上海申威资产评估有限公司出具的《上海普适导航科技股份有限公司拟股权转让涉及的北京星桥恒远导航科技股份有限公司股东全部权益价值评估报告》(【沪申威评报字(2018)第2015号】),经收益法评估,截至基准日2017年【12】月【31】日,星桥恒远100%股份的评估值为【3840】万元,对应本次交易拟出售的标的股份的评估值为【1958.4】万元。以评估值为基础,双方确定本次交易标的股份的最终交易价格为【1958.4】万元。

      (二)交易标的资产在权属方面的基本情况

      交易标的权属清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,也不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施及其他妨碍权属转移的情况。

      (三)其他应说明的基本情况

      本次转让完成后,公司将不再持有星桥恒远的股权,星桥恒远将不再纳入公司财务报表合并范围。

      四、交易协议的主要内容

      (一)交易协议主要内容

      成交金额:人民币1958.4 万元

      支付方式:现金

      支付期限:协议生效之日起30日内全额支付

      生效时间:协议经转让人和受让人签署后生效

      (二)交易定价依据

      本次交易的定价依据为2017年12月31日经上海申威资产评估有

      限公司评估(【沪申威评报字(2018)第2015号】)的100%股份的

      评估值人民币3840万元。经过双方协商一致,同意以评估机构对星桥

      恒远的评估值为基础,并综合其实际情况,确定本次股权转让价格为人民币 1958.4 万元。

      (三)时间安排

      协议约定标的的交付时间为协议生效后,股权过户时间以工商登记变更完成时间为准。

      同时协议约定的过渡期为标的资产自评估基准日(不含当日)至完成资产交割日(包括当日)止,过渡期间标的资产产生的损益归属于乙方。

      五、本次出售资产对于公司的影响

      本次交易有助于整合公司资源,符合公司发展战略,对公司本期和未来财务状况和经营结果无重大不利影响。

      六、备查文件目录

      (一)《上海普适导航科技股份有限公司第二届董事会第五次会议决议》

      (二)《关于北京星桥恒远导航科技股份有限公司的股份转让协议》

      (三)《上海普适导航科技股份有限公司拟股权转让涉及的北京星桥恒远导航科技股份有限公司股东全部权益价值评估报告》

      特此公告。

      上海普适导航科技股份有限公司

      董事会

      2018年2月14日

      [点击查看PDF原文]

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