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    宝海微元:第一届董事会第十九次会议决议公告

    广告:中金在线 2018-02-14 19:20:03 来源:交易所 作者:佚名
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      证券代码:835723 证券简称:宝海微元 主办券商:中山证券

      江西宝海微元再生科技股份有限公司

      第一届董事会第十九次会议决议公告

      本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

      一、会议召开和出席情况

      (一)会议召开情况

      1、会议通知的时间和方式:2018年2月4日,电话通知。

      2、会议召开时间:2018年2月14日

      3、会议召开地点:公司董事会办公室

      4、会议召开方式:现场召开

      5、会议召集人:董事会

      6、会议主持人:张跃萍

      7、召开情况合法、合规、合章程性说明:会议的召集、召开、议案审议程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

      (二)会议出席情况

      应出席董事会会议的董事人数共 5 人, 实际出席本次董事会会

      议的董事(包括委托出席的董事人数)共5人,缺席本次董事会会议

      的董事共0人。

      二、议案审议情况

      (一)审议通过《关于提名公司第一届董事会独立董事候选人的议

      案》

      1、议案内容

      为完善公司治理结构,公司拟引入独立董事制度并在公司董事会中相应增设独立董事。公司董事会人数拟调整为9人,保留原有5名董事,同时增选独立董事3名,非独立董事1名。公司董事会提名孙兴华、李嘉竣杨公为公司第一届董事会独立董事候选人,任期自2018 年第一次临时股东大会审议通过之日起至第一届董事会届满时止。

      孙兴华,男,身份证号码:3421241977102XXXXX,1977年10月

      生,中国国籍,汉族,硕士研究生,无境外永久居留权。主要职业经历:2003年9月至2004年3月,任上海金力泰化工股份有限公司研发工程师;2004年3月至2009年10月,任亚什兰中国控股公司技术部经理; 2009年11月至2012年8月,任上海理成资产管理有限公司高级研究员;2012年8月至2014年2月,任联泓集团有限公司高级投资经理;2014年2月至2017年11月,任上海理成资产管理有限公司权益部总监;2017年11月至今,任上海齐银股权投资基金管理有限公司法人、总经理。孙兴华具有担任独立董事的资格,且与公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系。

      李嘉俊,男,身份号 3101101981110XXXXX,中国国籍,无境外

      永久居留权,本科学历,中国注册会计师。主要职业经历:2004年

      7月至 2009年 10月任职于普华永道中天会计师事务所,任审计项

      目经理;2009年10月至 2010年6月任职于戴尔(中国)有限公司,

      任财务经理;2010 年至 2016年4月任职于锐迪科微电子上海有限

      公司(NASDAQ:RDA),任财务总监,2016年5月至今,任职于上海文

      盛资产管理股份有限公司,任公司财务总监,董事会秘书。李嘉俊具有担任独立董事的资格,且与公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系。

      杨公,男,身份证号码:6201041959020XXXXX,1959年2月生,

      中国国籍,汉族,硕士研究生,无境外永久居留权。主要职业经历:1982年-1989年,兰州石化技术学院化学、企业管理教研室任教;1989年-1992年,兰州石化技术学院化工机械设备系副主任;1992年-1995年,法国尼斯大学企业管理学院读MBA;1995年-1998年,天津华泰集团股份有限公司副总经理兼企管部经理;1998 年-2000年,天津津滨发展股份有限公司总经理助理兼投资部经理;2000年-2004 年,天津津滨发展股份有限公司监事、总经理助理兼磁电公司总经理;2004年-2014年,天津泰达科技风险投资股份有限公司副总经理、青海明胶股份有限公司总裁、副董事长;2014 年-2017年,天津滨海新区创业风险投资引导基金有限公司董事长兼总经理;2015年至今,天津中传科金股权投资基金管理有限公司(非体制内)总裁。杨公暂具有担任独立董事的资格,且与公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系。

      孙兴华、李嘉竣杨公与公司控股股东、实际控制人不存在关联关系;持有公司股份0 股,持股比例 0%。

      经核查,孙兴华先生、李嘉俊先生、杨公先生未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,不存在被政府有关部门纳入失信联合惩戒对象名单,不属于失信联合惩戒的对象,符合全国中小企业股份转让系统《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》的要求,不存在《公司法》和《公司章程》等相关规定的禁止担任公司董事的情形。

      2、议案表决结果:

      同意票5票,反对票0票,弃权票数0票。

      3、回避表决情况:

      本议案不涉及关联交易,无须回避表决。

      4、提交股东大会表决情况:

      本议案尚需提交股东大会审议。

      (二)审议通过《关于提名金霄华为公司第一届董事会非独立董事

      候选人的议案》

      1、议案内容

      为完善公司治理结构,公司拟引入独立董事制度并在公司董事会中相应增设独立董事。公司董事会人数拟调整为9人,保留原有5名董事,同时增选独立董事3名,非独立董事1名。公司董事会提名金霄华为公司第一届董事会非独立董事候选人,任期自2018年第一次临时股东大会审议通过之日起至第一届董事会届满时止。

      金霄华,女,身份证号码:3101111966020XXXXX, 中国国籍,汉

      族,大专,无境外永久居留权。主要职业经历:1984年-1997年在工

      商银行上海市宝山分理处工作;1997年-1999年,在工商银行长宁支

      行机场支行工作;1999年-2015年在工商银行上海市长宁支行信贷部

      工作;2016年退休至今。

      金霄华与公司控股股东、实际控制人张跃萍为夫妻关系,且为一致行动人;金霄华女士持有公司股份8,152,000股,持股比例5.8653%。经核查,金霄华女士未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,不存在被政府有关部门纳入失信联合惩戒对象名单,不属于失信联合惩戒的对象,符合全国中小企业股份转让系统《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》的要求,不存在《公司法》和《公司章程》等相关规定的禁止担任公司董事的情形。

      2、议案表决结果:

      同意票5票,反对票0票,弃权票数0票。

      3、回避表决情况:

      本议案不涉及关联交易,无须回避表决。

      4、提交股东大会表决情况:

      本议案尚需提交股东大会审议。

      (三)审议通过《关于制定的议案》

      1、议案内容

      为进一步完善公司法人治理结构,促进公司的规范运作,维护公司整体利益,保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受侵害,参照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关规定,结合公司实际情况,特制定《江西宝海微元再生科技股份有限公司独立董事工作制度》。

      2、议案表决结果:

      同意票5票,反对票0票,弃权票数0票。

      3、回避表决情况:

      本议案不涉及关联交易,无须回避表决。

      4、提交股东大会表决情况:

      本议案尚需提交股东大会审议

      (四)审议通过《关于修订议案》

      1、议案内容

      为进一步完善公司治理结构,公司现增设独立董事制度、完善会议程序等,故对公司章程进行相应的修改。

      《公司章程》第四十四条公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。“(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产的20%的担保;”现修改为“(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产的10%的担保;”。

      《公司章程》第四十八条原为:“股东大会由董事会召集。董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的,监事会应当及时召集和主持;监事会不召集和主持的,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。”现修改为:“股东大会由董事会召集。董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的,监事会应当及时召集和主持;监事会不召集和主持的,连续90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。”

      《公司章程》第七十一条“在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。”现修改为“在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。”

      《公司章程》第一百零五条“董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。”现修改为“董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。”

      《公司章程》第一百零七条“董事会由5名董事组成,由股东大

      会选举或更换。”现修改为“董事会由9名董事组成,由股东大会选

      举或更换,其中包括独立董事3人。”

      《公司章程》第一百五十九条公司利润分配政策增加“(六)公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求,分红标准和比例是否明确和清晰,相关的决策程序和机制是否完备,独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用,中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的,还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。公司报告期内盈利但董事会未提出现金利润分配预案的,应在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。独立董事应当对此发表独立意见。”

      2、议案表决结果:

      同意票5票,反对票0票,弃权票数0票。

      3、回避表决情况:

      本议案不涉及关联交易,无须回避表决。

      4、提交股东大会表决情况:

      本议案尚需提交股东大会审议

      (五)审议通过《关于提请召开公司2018年第一次临时股东大会的

      议案》

      1、议案内容

      本次董事会部分议案需要经公司股东大会审议通过后生效,董事会拟定于2018年3月1日召开2018年第一次临时股东大会,审议相关议案。

      2、议案表决结果:

      同意票5票,反对票0票,弃权票数0票。

      3、回避表决情况:

      本议案不涉及关联交易,无须回避表决。

      4、提交股东大会表决情况:

      本议案无需提交股东大会审议

      三、 备查文件目录

      《江西宝海微元再生科技股份有限公司第一届董事会第十九次会议决议》

      特此公告。

      江西宝海微元再生科技股份有限公司

      董事会

      2018年2月14日

      [点击查看PDF原文]

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