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    超力电机:关于完成章程修正案备案的公告

    广告:168金服票据投资新模式 2018-05-17 20:46:02 来源:交易所 作者:佚名
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      证券代码:836773 证券简称:超力电机 主办券商:广发证券

      广东超力电机股份有限公司

      关于完成章程修正案备案的公告

      本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

      一、 基本情况

      广东超力电机股份有限公司(以下简称“公司”)于2018年4月

      20日召开2017年年度股东大会,审议通过了《关于修改公司章程的

      议案》,公司股东大会授权董事会根据公司实际经营情况修订公司章程相应条款并办理工商备案登记工作。目前,公司已完成公司章程修正案备案手续。

      二、 公司章程修改情况

      (一)第九十四条原为:

      “董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。

      董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。

      董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。” 现修改为:

      “董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。

      董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。

      董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任。”

      (二)第一百零九条原为:

      “在股东大会授权范围内,董事会应按如下规定审议公司对外投资、购买或出售资产、对外担保、委托理财等交易事项:

      (一)对外投资、购买或出售资产、委托理财等交易事项,未达到下列标准的,由董事会审批决定;达到或超过下列标准之一的,董事会在审议通过后应提交股东大会审批:

      1、交易涉及的资产总额达到公司最近一期经审计总资产的50%,

      该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的,以较高者作为计算数据;若在十二个月内购买或出售资产交易涉及的资产总额或成交金额累计达到公司最近一期经审计总资产的30%的,应由股东大会以特别决议通过,但已按照规定履行相关决策程序的,不再纳入相关的累计计算范围;

      2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入达到公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 50%,且绝对金额超过3000万元;

      3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润达到公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%,且绝对金额超过 300万元;

      4、交易的成交金额(含承担债务和费用,如借款合同)达到公司最近一期经审计净资产的50%,且绝对金额超过5000万元;若在十二个月内购买或出售资产交易的成交金额累计计算达到公司最近一期经审计总资产的30%的,应由股东大会以特别决议通过;

      5、交易产生的利润达到公司最近一个会计年度经审计净利润的50%,且绝对金额超过300万元。

      上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。

      交易标的为股权,且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的,该股权对应公司的全部资产和营业收入视为交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。

      上述交易属于购买、出售资产的,不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内。

      上述交易属于公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司,按照《公司法》规定可以分期缴足出资额的,应当以协议约定的全部出资额为标准适用本款的规定。

      上述交易属于提供财务资助和委托理财等事项时,应当以发生额作为计算标准,并按交易事项的类型在连续12个月内累计计算。(二)董事会有权审批本章程第三十九条规定的股东大会权限以外的其他对外担保事项。董事会审议对外担保事项时,应经全体董事三分之二以上同意。

      (三)董事会有权审批达到下列标准的关联交易:

      1、除了本章程第三十八条规定应由股东大会审议批准的关联交易,其他的关联交易由董事会审议批准。

      2、涉及对外担保的关联交易,还符合对外担保的相关规定。

      3、公司与关联自然人之间的单次关联交易金额低于人民币30万

      元且低于公司最近一期经审计净资产绝对值 2%以下的关联交易,与

      关联法人之间的单次关联交易金额低于 100 万元且低于公司最近一

      期经审计净资产绝对值 3%以下的关联交易,董事会授权总经理审议

      决定。如总经理与该关联交易审议事项有关联关系,该关联交易由董事会审议决定。

      关联交易在董事会表决时,关联董事应回避表决。”

      现修改为:

      “董事会应当确定公司发生有关交易事项的权限,建立严格的审查和决策程序。

      (一)公司发生有关交易事项(公司受赠现金资产除外)达到下列标准之一的,提交公司董事会审议通过。

      1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以

      上,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算依据;

      2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上,且绝对金额超过

      1000万元;

      3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元;

      4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的10%以上,且绝对金额超过1000万元;

      5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%

      以上,且绝对金额超过100 万元。

      上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。

      (二)公司发生有关交易未达到本条第(一)款所列标准之一的,公司董事会授权董事长决定。

      (三)公司发生有关交易(公司受赠现金资产除外)事项达到下列标准之一的,经董事会审议通过后还应提交股东大会审议。

      1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以

      上,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据;

      2、交易标的(如股权) 在最近一个会计年度相关的营业收入占

      公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超

      过3000万元;

      3、交易标的(如股权) 在最近一个会计年度相关的净利润占公

      司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过300

      万元;

      4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50%以上,且绝对金额超过5000万元;

      5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%

      以上,且绝对金额超过500万元。

      上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。

      交易标的为股权,且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的,该股权对应公司的全部资产和营业收入视为交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。

      本章程所称有关交易事项包括对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司投资等)、购买或者出售资产、提供财务资助、提供担保、租入或者租出资产、签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、关联交易等。上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内。

      (四)董事会有权审批本章程第三十九条规定的股东大会权限以外的其他对外担保事项。董事会审议对外担保事项时,应经全体董事三分之二以上同意。

      (五)董事会有权审批达到下列标准的关联交易:

      1、除了本章程第三十八条规定应由股东大会审议批准的关联交易,其他的关联交易由董事会审议批准。

      2、涉及对外担保的关联交易,还符合对外担保的相关规定。

      3、公司与关联自然人之间的单次关联交易金额低于人民币30万

      元且低于公司最近一期经审计净资产绝对值 2%以下的关联交易,与

      关联法人之间的单次关联交易金额低于 100 万元且低于公司最近一

      期经审计净资产绝对值 3%以下的关联交易,董事会授权总经理审议

      决定。如总经理与该关联交易审议事项有关联关系,该关联交易由董事会审议决定。

      关联交易在董事会表决时,关联董事应回避表决。

      (六)公司及公司控股子公司签订购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的合同,达到下列标准之一的,由公司董事会审议通过:

      1、合同金额占公司最近一期经审计总资产的 20%以上,且绝对

      金额超过2亿元人民币;

      2、合同履行预计产生的净利润总额占公司最近一个会计年度经审计净利润的20%以上,且绝对金额超过200万元人民币;

      3、合同金额占公司最近一个会计年度经审计营业收入或营业成本的20%以上,且绝对金额超过2亿元人民币;

      4、其他可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的合同。

      上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。未达到上述标准的日常经营相关合同由总经理决定。”

      (三)第一百一十一条原为:

      “董事长行使下列职权:

      (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;

      (二)督促、检查董事会决议的执行;

      (三)代表公司签署有关文件;

      (四)董事会授予的其他职权。”

      现修改为:

      “董事长行使下列职权:

      (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;

      (二)督促、检查董事会决议的执行;

      (三)代表公司签署有关文件;

      (四)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告;

      (五)董事会授予的其他职权。”

      三、 备查文件

      (一)修订后的广东超力电机股份有限公司《公司章程》。

      特此公告。

      广东超力电机股份有限公司

      董事会

      2018年5月17日

      [点击查看PDF原文]

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