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    千草生物:股东大会议事规则

    广告:168金服票据投资新模式 2018-05-17 21:01:02 来源:交易所 作者:佚名
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      证券代码:830875 证券简称:千草生物 主办券商:长江证券

      四川千草生物技术股份有限公司

      股东大会议事规则

      第一章 总则

      第一条 为保证四川千草生物技术股份有限公司(以下简称“公

      司”)股东大会的正常秩序和决议的合法性,提高股东大会议事效率,维护全体股东的合法权益,依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)及《公司章程》等有关规定,制定本议事规则。

      第二条 股东大会由公司全体股东组成。

      第三条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:

      (一)决定公司的经营方针和投资计划;

      (二)选举和更换董事、非由职工代表担任的监事,决定有关董事、监事的报酬事项;

      (三)审议批准董事会报告;

      (四)审议批准监事会报告;

      (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

      (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

      (七)审议批准公司年度报告及年度报告摘要;

      (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

      (九)对发行公司债券作出决议;

      (十)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;

      (十一)修改公司章程;

      (十二)审议公司信息披露平台;

      (十三)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;

      (十四)审议公司所有对外担保并提交股东大会审议事项;

      (十五)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项;

      (十六)审议公司与关联方发生的年度预计日常性关联交易;公司与关联方发生的交易金额在2000 万元以上的偶发性关联交易;(十七)审议股权激励计划;

      (十八)审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

      第四条 公司所有对外担保行为,须经股东大会审议通过。

      董事会审议担保事项时,应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意后,提交股东大会审议。股东大会审议担保事项时,应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

      第五条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围

      内行使职权,不得干涉股东对自身权利的处分。

      第六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东

      大会每年召开1次,应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。

      第七条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月以内

      召开临时股东大会:

      (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于章程所定人数的三分之二时;

      (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时;

      (三)单独或者合并持有公司10%以上股份的股东请求时;

      (四)董事会认为必要时;

      (五)监事会提议召开时;

      (六)法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。

      第八条 公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则,不得给予出

      席会议的股东(或代理人)额外的经济利益。

      第九条 公司召开股东大会时可以聘请律师对以下问题出具法律

      意见书,年度股东大会公告中应包括律师见证意见。

      (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规及《公司章程》的规定;

      (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;

      (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;

      (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

      公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会,依法对上述事项进行公证。

      第二章 股东大会的召集

      第十条 董事会应当在本议事规则规定的期限内召集股东大会。

      董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日

      内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。

      第十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当

      以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定,在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

      董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日

      内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。

      董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内未

      作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。

      第十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董

      事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

      董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5

      日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。

      董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未

      作出反馈的,单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事

      会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。

      监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开

      股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。

      监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

      第十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知

      董事会。

      董事会和董事会指定负责信息披露的人员将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。会议所必需的费用由本公司承担。

      在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。

      第十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会将予

      配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

      董事会未提供股东名册的,召集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获龋召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

      第十五条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费

      用由公司承担。

      第三章 股东大会的提案与通知

      第十六条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题

      和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。

      董事会应当以公司和股东的最大利益为准则,按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会(以下简称“证监会”)发布的部门规章、全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称“全国股份转让系统公司”)发布的规则,以及《公司章程》的有关规定,对股东大会提案进行审查,认为提案内容存在违法违规或其他不妥当情形的,可以在股东大会上作出说明。

      监事会有权在履行职责范围内对股东大会提案进行审查,并对存在违法违规情形的提案内容,向股东大会发表意见。

      第十七条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合

      并持有公司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。

      单独或合并持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开

      10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2

      日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。

      除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

      股东大会通知中未列明或不符合本议事规则前条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。

      第十八条 召集人应当在年度股东大会召开20日前以公告方式通

      知各股东,临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股

      东。

      公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。

      第十九条 股东大会的会议通知应包括以下内容:

      (一)会议的时间、地点和会议期限;

      (二)提交会议审议的事项和提案;

      (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;(四)有权出席股东大会股东的股权登记日;

      (五)会务常设联系人姓名,电话号码。

      股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权

      登记日由董事会决定,一旦确认,不得变更。

      第二十条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有

      提案的具体内容,以及为使股东对所拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。

      第二十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会

      通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:

      (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;

      (二)与公司或公司控股股东及实际控制人是否存在关联关系;

      (三)披露持有公司股份数量;

      (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和全国股份转让系统公司的惩戒。

      每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

      第二十二条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不得

      延期或取消,股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应在原定召开日前至少2个工作日通知股东并说

      明原因。

      第四章 股东大会的召开

      第二十三条 公司召开股东大会的地点为公司所在地有关会议室。

      第二十四条 股东大会将设置会场,以现翅议形式召开。

      股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

      第二十五条 董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大

      会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

      第二十六条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有

      权出席股东大会,并依照有关法律、法规及《公司章程》行使表决权,公司和召集人不得以任何理由拒绝。

      第二十七条 股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其

      身份的有效证件或证明出席股东大会;法人股东的法定代表人出席股东大会时,还应出示能证明其具有法定代表人资格的有效证明;代理人出席股东大会时,还应当出示股东授权委托书和个人有效身份证件。

      异地股东可采用电话、传真、信函或电子邮件方式进行会议登记,提供的身份确认资料应包含本条第一款所述的文件资料。

      第二十八条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应

      当载明下列内容:

      (一)代理人的姓名;

      (二)是否具有表决权;

      (三)分别对列入股东大会议程和每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示;

      (四)委托书签发日期和有效期限;

      (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。

      第二十九条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理

      人是否可以按自己的意思表决。

      在股东大会同时采用多种投票方式的情况下,除非委托人指明投票方式,否则代理人可以任选一种方式行使代理投票权。

      每一位股东只能委托一人为其代理人。

      第三十条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权

      签署的授权书或者其它授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者会议通知指定的其他地方。

      第三十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议

      登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。

      进行会议登记的股东应在签名册上签字。

      第三十二条 召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机

      构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。

      出席本次会议人员提交的相关凭证具有下列情况之一的,视为其出席本次会议的资格无效:

      (一)委托人或出席本次会议人员的身份证存在伪造、过期、涂改、身份证号码位数不正确等不符合相关规定的;

      (二)委托人或出席本次会议人员提交的身份证资料无法辨认的;(三)同一股东委托多人出席本次会议的,委托书签字样本明显不一致的;

      (四)传真登记所传委托书签字样本与实际出席本次会议时提交的委托书签字样本明显不一致的;

      (五)授权委托书没有委托人签字或盖章的;

      (六)投票代理委托书需公证没有公证的;

      (七)委托人或代表其出席本次会议的人员提交的相关凭证有其他明显违反法律、法规和《公司章程》规定的。

      第三十三条 公司召开股东大会,全体董事、监事应当出席会议,

      总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

      第三十四条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不

      履行职务时,由半数以上董事共同推举一名董事主持。

      监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举一名监事主持。

      股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。

      召开股东大会时,会议主持人违反本议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。

      第三十五条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去

      一年的工作向股东大会作出报告。

      第三十六条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的

      质询和建议作出解释和说明。

      第三十七条 大会主持人应按会议通知载明的时间宣布开会,如

      遇到特殊情况时,也可在预定时间之后宣布开会。

      会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

      第三十八条 会议在主持人的主持下,按列入议程的议题和提案

      顺序逐项进行。对列入会议议程的内容,主持人可根据实际情况,采取先报告、集中审议、集中表决的方式,也可对比较复杂的议题采取逐项报告、逐项审议并表决的方式。股东大会应该给予每个议题予以合理的讨论时间。

      第三十九条 股东在审议议案时,应简明扼要地阐明观点,对报

      告人没有说明而影响其判断和表决的议案可以要求报告人做出解释说明。

      股东提出质询或建议时,主持人应当亲自或指定与会董事、监事、高级管理人员或其他有关人员做出答复或说明。有下列情形时,主持人可以拒绝回答质询,但应向质询者说明理由:

      (一)质询与议题无关;

      (二)质询事项有待调查;

      (三)涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开;

      (四)回答质询将显着损害股东共同利益;

      (五)其他重要事由。

      第四十条 股东大会应有会议记录,由董事会指定负责信息披露

      的人员负责。会议记录记载以下内容:

      (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;

      (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名;

      (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例;

      (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;

      (五)股东的质询意见或建议及相应的答复或说明;

      (六)律师及计票人、监票人姓名;

      (七)《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。

      第四十一条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。

      出席会议的董事、监事、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于十五年。

      第四十二条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终

      决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会。

      第五章 股东大会的表决和决议

      第四十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

      股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。

      股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。

      第四十四条 下列事项由股东大会以普通决议通过:

      (一)董事会和监事会的工作报告;

      (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;

      (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;

      (四)公司年度预算方案、决算方案;

      (五)公司年度报告及年度报告摘要;

      (六)除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

      第四十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过:

      (一)公司增加或者减少注册资本;

      (二)公司的分立、合并、解散和清算;

      (三)公司章程的修改;

      (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的;

      (五)股权激励计划;

      (六)法律、行政法规或《公司章程》规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

      第四十六条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的

      股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。

      公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

      第四十七条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过

      各种方式和途径,为股东参加股东大会提供便利。

      第四十八条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特

      别决议批准,公司将不与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

      第四十九条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会

      表决。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

      第五十条 股东大会对所有提案应当逐项表决,对同一事项有不

      同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。

      第五十一条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,

      有关变更应当被视为一个新的提案,不得在本次股东大会上进行表决。

      第五十二条 同一表决权只能选择现瞅其他表决方式中的一种。

      同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

      第五十三条 股东大会采取记名方式投票表决。

      第五十四条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表

      以下意见之一:同意、反对或弃权。

      未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

      第五十五条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代

      表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。

      股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。

      第五十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,

      可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。

      第六章 股东大会决议的公告和执行

      第五十七条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会

      议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

      公司董事会在股东大会结束后当日将股东大会决议、决议公告、法律意见书等文稿报送或传真到全国股份转让系统公司,经全国股份转让系统公司审核后在指定的网站上发布。

      第五十八条 公告的内容由董事长负责按有关法规规定进行审查,

      并由董事会指定董事会秘书依法具体实施。

      提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。

      第五十九条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董

      事、监事就任时间为股东大会通过决议之日。

      第六十条 股东大会作出的决议,由董事会负责执行,并按决议

      的内容交由公司总经理组织有关人员具体实施承办;股东大会决议要求监事会办理的事项,直接由监事会组织实施。

      董事长对除应由监事会实施以外的股东大会决议的执行情况进行督促检查,必要时可召集临时董事会听韧审议股东大会决议执行情况的汇报。

      第六十一条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本

      提案的,公司应在股东大会结束后两个月内实施具体方案。

      第六十二条 股东大会决议的内容应符合法律、行政法规和本议

      事规则的规定。出席会议的董事应忠实履行职责,保证决议内容的真实、准确、完整,不得使用容易引起歧义的表述。

      第六十三条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。

      股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》,或者会议决议内容违反《公司章程》的,股东可以自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。

      第七章 附则

      第六十四条 本议事规则未尽事宜依照有关法律、行政法规、部

      门规章及《公司章程》的有关规定执行;本议事规则与有关法律、行政法规、部门规章及《公司章程》相抵触的部分,依有关法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的规定执行。

      第六十五条 本议事规则依据实际情况重新修订时提交股东大会

      审议。

      第六十六条 本议事规则由股东大会授权公司董事会拟订并负责

      解释。

      第六十七条 本议事规则自股东大会审议通过之日起生效。

      四川千草生物技术股份有限公司

      董事会

      2018年5月17日

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