*ST飞马回复年报问询函：用章混乱情况已整改
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6月4日，资本邦讯，*ST飞马(002210.SZ)发布关于回复深交所年报问询函的公告。
公告显示，*ST飞马于2019年5月17日收到深交所年报问询函，现回复如下：
问：一、报告期内公司非财务报告内部控制存在重要缺陷，主要情况包括公司用章的日常管理不规范，印章管理制度执行不到位等，补充披露：
(1)报告期内公司用章管理不规范的具体情况。
回复:1、经查阅公司的《用印审批表》等相关资料，报告期内，存在用印人通过电话、短信、微信等方式取得授权领导认可后盖章，但用印人未严格按照公司印章管理制度的规定于事后补全授权领导审批签字手续的情况。
2、经查阅公司存档的相关用印文件等相关资料，报告期内存在部分多页文件未按照公司印章管理制度的规定加盖骑缝章的情况。
3、经查阅公司的《用印审批表》、存档的相关用印文件等相关资料，报告期内存在部分业务合同混淆使用公章的情况。
(2)印章管理不规范对公司造成的影响;是否存在公司违规为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形;是否存在控股股东、实际控制人占用公司资金的情形。
回复:影响：1、报告期内，公司存在用印登记不完整的情形，主要为已通过其他方式获得授权领导审批后用章但用章登记存有漏项，公司对此进行了整改。截至目前，公司已完成整改，未发现对公司造成较大影响或其他不确定性的影响。
2、报告期内，公司存在部分多页文件未加盖骑缝章的情况，公司对此进行了整改。截至目前，公司已完成整改，未发现对公司造成较大影响或其他不确定性的影响。
3、报告期内，公司存在部分业务合同混淆使用公章的情况，公司对此进行了整改。截至目前，公司已完成整改，未发现对公司造成较大影响或其他不确定性的影响。
4、公司于2019年4月30日披露的《关于公司涉及诉讼/仲裁事项及进展的公告》(公告编号：2019-034)中关于公司与上海汐麟投资管理有限公司的诉讼，对方提交了一份盖有公司公章的担保合同。经自查，公司未发现前述事项的用章审批手续、内部审议程序记录。截至目前，该诉讼正在审理中，后续公司将根据进展情况履行信息披露义务。
经自查，未发现公司存在违规为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形，未发现公司存在控股股东、实际控制人占用公司资金的情形。
问：二、年审会计师对公司2018年财务报告无法表示意见涉及事项包括公司持续经营存在重大不确定性：公司2018年度归属于母公司股东的净亏损为22.08亿元，流动负债超出流动资产1.48亿元;经营流动性紧张、涉及诉讼事项导致公司商业汇票逾期未兑付、多个银行账户被冻结以及所持部分子公司股权被冻结等。结合上述情况说明仍然按照持续经营假设编制报告期财务报表的原因及该假设的适当性。
回复：一、公司2018年度的经营情况：公司整体营业收入较去年同期大幅下降，经营业绩出现大幅亏损，经营流动性紧张。
二、针对公司报告期内存在影响持续经营重大不确定性的事项，公司积极采取措施以消除该事项及其影响，具体包括以下几个方面：1、内控管理方面;2、业务经营方面;3、应收款项回收方面;4、经营流动性方面;5、诉讼事项方面。
三、公司近期的财务指标分析: (图片来源：*ST飞马年报问询函回复公告)
公司2019年1季度虽然营业收入较以前年度有较大的下降，但息税折旧摊销前利润(EBITDA)为1,525.72万元。
综上所述，对于报告期内存在的影响公司持续经营的不利因素，公司已制定了相应的应对计划;同时，受内外部经济环境等因素的综合影响，公司经营流动性出现紧张，对公司能源资源供应链业务产生较大不利影响，但公司环保新能源业务以及综合物流、IT电子等传统综合供应链业务未受较大影响，仍在正常运营中，具备持续经营能力,不存在触及《股票上市规则》第13.3.1条第(一)款的情形;此外，公司境外子公司恺恩资源不利因素对公司的影响已明确并采取了相应的应对措施，其影响不会进一步扩大。因此，公司按照持续经营假设编制报告期财务报表。
问：三、从2018年10月开始，公司不再将KYENRESOURCESPTE.LTD.(恺恩资源有限公司，下称“恺恩资源”)纳入合并范围。补充说明公司从2018年10月开始不再将恺恩资源纳入合并范围的会计处理依据及合理性，是否符合《企业会计准则》的相关规定，并说明合并范围变化对公司2018年度财务报表的影响。
回复：一、公司从2018年10月开始不再将恺恩资源纳入合并范围的原因
1、根据《企业会计准则第33号—合并财务报表》第七条规定，合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定，不仅包括根据表决权(或类似权利)本身或者结合其他安排确定的子公司，也包括基于一项或多项合同安排决定的结构化主体。
2、从2018年10月开始，恺恩资源的管理层的主要成员以及财务人员、业务人员相继离职，业务资料保管不全;因与有关客户、金融机构存在多起业务/经济纠纷而被有关方提起诉讼乃至被申请破产清算，法院向银行下达止付令;存货大部分质押给借款银行后，银行自行处理质押货物等。公司虽持有恺恩资源86%的股权，但此时持有的恺恩资源的表决权已不具有实质性权利，公司无法对恺恩资源进行有效控制，不能主导恺恩资源的相关活动。
综上，公司从2018年10月开始不再将恺恩资源纳入合并范围遵循了《企业会计准则第33号—合并财务报表》中关于合并范围的相关规定，具有合理性，符合《企业会计准则》的相关规定。
二、合并范围变化对公司2018年度财务报表的影响 (图片来源：*ST飞马年报问询函回复公告)
鉴于恺恩资源与有关客户、金融机构存在多起业务/经济纠纷而被有关方提起诉讼乃至被申请破产清算等，相关事项对其的生产经营造成较大不利影响，出现经营大幅亏损，同时公司已无法对其有效控制，不满足纳入合并报表合并范围的条件。因此，公司按被动丧失控制权处置长期股权投资，并基于谨慎性原则对公司(本部)以及合并范围内其他子公司与恺恩资源之间的内部往来款项视为外部往来款项，并与恺恩资源相关的所有业务的应收款项，全额计提减值准备;以处置价款0元与合并报表层面享有恺恩资源公司净资产的差额确认投资收益，合并层面将计提恺恩资源的资产减值损失与投资收益进行对冲。
问：四、截至2019年4月30日，公司及子公司被冻结的银行账户数量累计为21户，合计被冻结金额为53,679,655.18元(包括3,051.61美元)，结合公司截至目前的货币资金可用情况，补充说明银行存款被冻结的原因及预计解除冻结的时间，冻结的银行账户是否包含公司主要银行账户，是否触及《股票上市规则》第13.3.1条第(二)款情形。
回复：公司及子公司的银行账户被冻结的主要是公司大股东债务危机导致公司资金紧张，部分债务到期未能偿还，债权人采取诉讼等措施进行财产保全所致。公司将密切关注相关事项的进展情况，依法采取措施保护公司的合法权益，尽快解决上述银行账户被冻结事项。针对涉诉事项，公司风控部门以及聘请的律师团队正积极进行应对，并积极与有关方进行沟通、协商，争取在维护上市公司利益的前提下尽快解决相关问题。
公司及子公司部分银行账户的资金被冻结，对公司日常生产经营造成一定的影响。公司将合理安排和使用资金，并通过加快回收应收账款、处置资产等方式改善日常资金的流动性，切实降低上述事项对公司的不利影响。截至2019年4月30日，公司及子公司被冻结的银行账户数量占公司及子公司银行账户数量的比例低于14%，除下属子公司被冻结的2个账户是基本户外，大部分为公司的一般结算账户(注：截至本回复函日，已有1个基本账户解除冻结状态)。截至目前，公司及子公司被冻结的资金金额占扣除在“其他货币资金”中核算的保证金部分后的货币资金金额的比例低于23%，公司目前的货币资金可满足公司环保新能源业务、综合物流等传统供应链业务的业务开展、以及公司日常管理需要。公司被冻结的银行账户及货币资金，未对公司的日常结算造成重大影响，不存在触及《股票上市规则》第13.3.1条第(二)款情形。
问：五、报告期末，公司流动负债余额为14,259,198,910.75元，超出公司流动资产1.48亿元，其中短期借款4,445,115,842.44元，一年内到期的非流动负债1,737,053,514.97元，应付票据5,366,756,309.67元且存在逾期情形。公司发行的面值500,000,000.00元公司债将于2019年7月29日到期兑付。
(1)补充披露截至目前，公司上述短期负债的偿还情况，是否存在逾期情形，如存在请逐项列示。
回复：一、公司流动负债偿还及逾期情况
1、短期借款报告期末，公司短期借款444,511.58万元，截止到2019年5月27日，已还金额为89,782.27万元，未到期的短期借款金额为146,138.99万元(扣除已存入的保证金11,000.00万元，未到期的短期借款余额为135,138.99万元)，逾期金额为208,590.33万元。
2、一年内到期的非流动负债报告期末，公司一年内到期的非流动负债173,705.35万元(扣除已存入的保证金49,000.00万元，未到期的一年内到期的非流动负债余额为124,705.35万元)，截止到2019年5月27日，该部分非流动负债尚未到期。
3、应付票据报告期末，公司应付票据536,675.64万元，截止到2019年5月27日，已还金额为64,538.20万元，未到期的应付票据金额为131,608.70万元(扣除已存入的保证金115,000.00万元，未到期的应付票据余额为16,608.70万元)，逾期票据金额为340,528.73万元。
4、公司将于近期到期的负债情况 (图片来源：*ST飞马年报问询函回复公告)
(2)结合公司货币资金、现金流及收支安排、债务到期情况，量化分析公司是否存在短期偿债压力，是否存在债务违约等风险及拟采取的应对措施。
回复：二、拟采取的应对措施
1、积极开展与银行等金融机构联系、沟通工作，全力修复与银行等金融机构及相关方的稳定合作关系。
2、针对当前涉诉/仲裁事项，公司正积极与有关方进行沟通、协商，并聘请 律师团队协助进行应对，力争尽快解决相关问题。
3、积极开展应收款项催收工作，将采取向欠款单位发出律师函，以及根据 情况不排除进一步采取诉讼等方式、手段，切实保障公司的正当、合法权益。
4、积极寻求解决方案。在法律、法规以及有关政策允许的前提下，公司将积极寻求符合公司当前状况的发展机会，争取探求有助于公司经营发展的第三方
资源或相关解决方案，切实改善公司流动性，推动公司业务有序、稳定运转，逐 步回归稳健发展轨道，致力实现公司可持续发展目标。
*ST飞马于2008年1月30日，主营供应链管理服务。
头图来源：123RF
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