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    荣科科技回复问询:不存在炒高股价后股东减持情形

    2019-08-14 18:54:02 来源:资本邦 已入驻财经号 作者:佚名
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      8月14日,资本邦讯,荣科科技(300290.SZ)回复深交所问询函。

      荣科科技表示,国科实业系公司控股股东,何任晖为上市公司实际控制人,崔万涛、付艳杰作为一致行动人分别为公司第二、第三大股东,不参与上市公司日常经营管理。

      何任晖对上市公司近年各项业务经营情况及各项重大交易情况十分重视。其认为本次交易将显著提高归属上市公司母公司所有者净利润,提高上市公司资产质量,改善公司财务状况。因此,系何任晖主导了本次收购的重启与谈判工作。

      付艳杰、崔万涛对本次收购的重启与谈判工作并不知情,对本次收购亦未发挥作用。本次收购系何任晖先生主导了相关重启与谈判工作,发挥了重要作用。

      2019年7月12日,荣科科技召开第四届董事会第五次会议,审议通过《荣科科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》等与本次交易相关的议案。

      深交所注意到,荣科科技原实控人付艳杰、崔万涛计划在未来6个月内减持不超过6%的股份。截至8月1日,付艳杰已减持公司股份899.99万股。请结合付艳杰减持情况,说明本次重组是否存在炒作股价、配合股东减持的情形。

      荣科科技表示,付艳杰、崔万涛计划以集中竞价、大宗交易方式合计减持本公司股份不超过3322.54万股,共占本公司总股本的6.00%,其减持原因为通过减持股份以偿还付艳杰、崔万涛的股票质押融资。截至预案修订稿签署之日,付艳杰已通过竞价交易及大宗交易方式减持公司股份899.99万股,减持后持有上市公司4217.20万股。

      付艳杰与质权人中天证券、国泰君安的相关股份质押融资期限较长且已申请过延期,上述质权人已多次就相关偿还事宜进行沟通,涉及本金已达4200万元。付艳杰确需通过减持股份的方式获得资金以偿还相关股权质押融资,并且上市公司披露付艳杰、崔万涛的减持计划时,上市公司与今创信息尚未达成明确的收购意向。

      自上市公司复牌日至2019年8月8日,上市公司股票价格累计下跌17.55%,不存在股东故意炒高股价后减持股份的情形。且本次交易系何任晖主导重启与谈判工作,亦不存在配合其他股东减持股份的情形。

      此外,深交所了解到,今创信息实控人石超、王功学直接持有的今创信息10%的股份,以及荣科融拓持有的今创信息10%的股份不转让给荣科科技。深交所要求公司说明本次未收购100%股权的原因,以及公司对今创信息剩余股权是否存在后续收购计划等。

      荣科科技回复,公司本次未收购标的公司100%股权的原因主要有两点:一、保证控股权。公司本次通过发行股份及支付现金的方式收购标的公司70%股权进而取得标的公司控制权,有利于充分发挥公司和标的公司之间协同效应,有效促进二者之间的合作,同时能充分受益于标的公司业绩增长给公司创造的持续收益。另外,根据《公司法》规定,公司在重大事项决策中必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。本次交易完成后,公司持有标的公司70%股权,公司能够在标的公司召开相关事项股东会决议中做出符合公司及公司全体股东利益的安排。

      二、降低整合风险。本次交易完成后,标的公司原实际控制人王功学、石超将继续持股,形成了收购方、转让方利益一致约束机制,整体降低了本次收购的整合风险。原股东继续持股可以保证管理团队的稳定性和经营计划的持续性,避免交易后标的公司经营的不确定性对上市公司业绩带来不利影响。

      关于后续收购计划,荣科科技表示,截至预案修订稿出具日,交易各方未就剩余股权的后续收购形成任何计划或约定。

      预案修订稿出具后,交易各方就剩余股权后续收购事项进行了沟通及谈判,现对于除荣科融拓持有今创信息10%股权之外的剩余20%股权的后续收购计划达成部分意向如下:

      (1)收购条件:标的公司在2019年至2021年的实际净利润均不低于当年承诺净利润数;

      (2)收购时间:在标的公司达到收购条件后的6个月内,公司启动对20%少数股权的收购;

      (3)收购价格:参考届时标的公司盈利水平及上市公司同行业资产收购的平均市盈率倍数由双方协商定价。具体收购条件届时由交易各方协商确定,并形成正式书面协议。

      图片来源:123RF

      转载声明:本文为资本邦原创稿件,转载需注明出处和作者,否则视为侵权。

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