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和信投顾:三板市场最新改革层面的基本分析

来源:中金在线特约 已入驻财经号     作者:肖玉航   2017-12-26 13:19:21
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  从近期三板市场政策变化来看,制度改革层面出现一定变化。2017年12月22日,全国中小企业股份转让系统网发布关于股票转让、挂牌公司信息披露、分层管理办法三份细则文件,其具体为:《全国中小企业股份转让系统股票转让细则》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司分层管理办法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》。我们认为上述三个公告是密切相联系的政策。市场期待已久的制度改革三箭齐发,其对市场影响如何?我们作一个基本分析。

  
和信投顾:三板市场最新改革层面的基本分析


  ●股票转让

  此方面改革的核心是取消盘中协议转让,推出差异化集合竞价。此次改革以优化分层标准为基础,推出差异化交易制度安排,是此次新三板改革的重头戏,改革的目的主要是解决市场定价功能不完善问题,改革的内容包括取消盘中协议转让、引入差异化集合竞价制度等,新的交易方式自2018年1月15日实施。

  改革后,新三板二级市场盘中只有竞价转让和做市转让两种交易方式。集合竞价方面,基础层企业采取每日收盘一次集合竞价的方式,创新层企业则每天有五次集合竞价机会,申报有效价格范围为前收盘价的50%至200%。盘后半小时是协议转让时间,类似于大宗交易,要求单笔申报数量不低于10万股,或者转让金额不低于100万元。

  基本分析:此次股票转让给创新层五次集合竞价机会,将带来市场交易量的相对活跃,但由于其并未涉及连续竞价,因此其对于市场总体影响积极但有限。此次改革,对做市股可能不会有什么太大的影响,对协议股的影响要大一些,尤其对之前靠假的协议成交做高虚假市值的公司来说,以后这样做的可能性较小,竞价交易更能让原协议转让的公司清楚地知道,合格投资者对公司的真正价值判断。从未来交易制度方面来看,我们认为连续竞争价交易可能性低,因为三板建板的原则是非上市公司股份转让场所,其如果与主板市场交易制度一样,其可能带来市场认识层面或的差异化与风险。三板是非上市股权转让的场所,这一性质决定其交易制度难以实现主板对接。因此此次改革影响是正面的,但由于合格投资者参与门槛与机构特征、建板原则等,其影响可视为积极,但预期不易过高。

  ●分层优化

  研究发现,此次分层政策更加明确且有提升,发布即实施,其主要内容为:满足以下条件之一的挂牌公司可以进入创新层:

  (1)最近两年的净利润均不少于1000万元(以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据);最近两年加权平均净资产收益率平均不低于8%(以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据);股本总额不少于2000万元。

  (2)最近两年营业收入连续增长,且年均复合增长率不低于50%;最近两年营业收入平均不低于6000万元;股本总额不少于2000万元。

  (3)最近有成交的60个做市或者竞价转让日的平均市值不少于6亿元;股本总额不少于5000万元;采取做市转让方式的,做市商家数不少于6家。第七条 根据第六条规定进入创新层的挂牌公司,还应当满足以下条件:1、最近12个月完成过股票发行融资,且融资额累计不低于1000万元;合格投资者不少于50人。2、 公司治理健全,股东大会、董事会和监事会制度、对外投资管理制度、对外担保管理制度、关联交易管理制度、投资者关系管理制度、利润分配管理制度和承诺管理制度完备;公司设立董事会秘书并作为公司高级管理人员,董事会秘书取得全国股转系统董事会秘书资格证书。3、最近12个月不存在以下情形:A.挂牌公司或其控股股东、实际控制人,现任董事、监事和高级管理人员因信息披露违规、公司治理违规、交易违规等行为被全国股转公司采取自律监管措施合计3次以上,或者被全国股转公司等自律监管机构采取了纪律处分措施。B.挂牌公司或其控股股东、实际控制人,现任董事、监事和高级管理人员因信息披露违规、公司治理违规、交易违规等行为被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施或者被采取行政处罚,或者正在接受立案调查,尚未有明确结论意见。C.挂牌公司或其控股股东、实际控制人,现任董事、监事和高级管理人员受到刑事处罚,或者正在接受司法机关的立案侦查,尚未有明确结论意见。

  (4)按照全国股转公司的要求,在会计年度结束之日起4个月内编制并披露年度报告;最近一个会计年度经审计的期末净资产不为负值;最近两个会计年度的财务会计报告未被会计师事务所出具非标准审计意见的审计报告;按照第六条第二项规定进入创新层的挂牌公司,最近三个会计年度的财务会计报告未被会计师事务所出具非标准审计意见的审计报告。

  (5)全国股转公司规定的其他条件。

  基本分析:对创新层的信息披露要求提升,使创新层公司的信息披露要求向主板看齐,也是在为以后推出再分层、转板等制度打下基础。研究认为,共同准入标准则增加了原来仅标准三要求的50人合格投资者人数要求,同时增加最低净资产要求;维持创新层则以合法合规、年报按时披露并且审计意见符合要求为主这利于创新层提升质量及年报等财务指标相对透明,利于市场质量建设。

  ●挂牌公司信息披露

  全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称全国股转公司)对特定行业挂牌公司,或者挂牌公司股票发行、收购重组、股权激励、以及股票终止挂牌等事项涉及的信息披露有相关规定的,按此次规定执行,发布即实施。同时,对于定期报告及临时报告给以明确的定位,并加大了主办券商的审查条款。创新层挂牌公司在年度报告披露前,预计上一会计年度净利润发生重大变化的,或者在下半年度,预计当期年度净利润将发生重大变化的,应当及时进行业绩预告。业绩预告应当披露年度净利润的预计值以及重大变化的原因。

  基本分析:信息披露工作是资本市场健康发展的基石,虽然三板企业为非上市股份有限公司,但作为多层次资本市场的补充及部分公司转板地,其信息披露工作的质量直接影响到投资者利益和信息的适明度。因此此次明确,利于市场建设。

  总体来看,股转系统近期出台的关于股票转让、分层优化与信息披露政策三个制度是在三板市场整体低迷期推出,其对于市场建设影响正面,但由于三板市场是中小企业非上市公司股份转让场所,因此增加竞价次数、盘后集中协议等对现阶段市场流动性有一定的影响,但由于交易门槛及相关因素影响,则不宜过高预期,而分层优化、信息披露政策则利于市场中长期发展。

  【特别声明】本报告由河南和信证券投资顾问股份有限公司制作。公司具有中国证监会批复的证券投资咨询业务资格资质,本报告为政策研究简易报告,报告中的信息均来源于我们认为可靠的已公开资料,但我公司对这些信息的准确性及完整性不作任何保证。投资有风险,入市须谨慎。本报告中的信息、意见等均仅供参考之用,不构成所述佐证。
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