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新三板企业闯关IPO现隐忧 亟待明确审核取向和原则

来源:金融投资报    作者:佚名   2017-06-19 08:34:22
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  新三板企业带 “三类股东”闯关IPO审核趋向不明朗搅动着各方心弦,目前监管层既未明确要求企业清理 “三类股东”,也未形成原则性审核要求。记者多方采访了解到,监管层审核相对比较明确的趋势是 “三类股东”需要穿透核查到出资人。业内人士认为,监管层应尽快明确审核原则或者细则,给予各市场参与方明确预期。在合法合规的基础上,接受并认同“三类股东”跟随企业一同上市。

  亟待明确审核取向和原则

  “三类股东”包括契约型基金、资产管理计划和信托计划。三类基金产品其实本质都是一个集合,通过合同约定相互利益关系。

  按照以前规则,新三板作为证券交易场所,“三类股东”可以投资新三板已挂牌企业。此后,2015年10月份全国股转系统发布的《机构业务问答 (一)——关于资产管理计划、契约型私募基金投资拟挂牌公司股权有关问题》明确,上述三类基金产品可以投资拟挂牌企业,但需要满足依法设立、规范运作,且已经在中国基金业协会登记备案并接受证券监督管理机构监管,其所投资的拟挂牌公司股权在挂牌审查时可不进行股份还原,但须做好相关信息披露工作。

  目前,“三类股东”投资规模尚未披露过官方数据,作为新三板市场参与机构,中科沃土基金董事长朱为绎向记者透露,“目前契约型基金投资新三板企业的规模相对较大。”

  新三板市场投资者,南山投资创始人周运南在接受记者采访时也表示,“契约型基金投资新三板企业应该相对最多。”

  据不完全统计,截至目前,仅有海辰药业、长川科技两家非新三板挂牌企业携带“三类股东”成功过会并完成新股发行,但两家公司并不具有参考意义。同时,在IPO排队企业中,也有带“三类股东”的新三板企业审核进度缓慢,甚至停滞不前,因此引发排队企业以及保荐机构的担忧。

  今年3月份,上交所提示,对于信托计划、契约型基金和资产管理计划等持股平台为拟上市公司股东的,在IPO审核过程中,可能会因存续期到期而造成股权变动,影响股权稳定性。因此,建议拟上市公司引入该类平台股东时,应在考虑股权清晰和稳定性的基础上审慎决策。

  天星资本研究所副所长王晨在接受记者采访时表示,在新三板挂牌企业发展过程中,“三类股东”扮演了重要角色,优质企业通过引入这些类型的资金做大做强,体现了新三板支持我国中小创企业发展的作用。当这些企业规模逐渐做大,有IPO转板需求的时候,如果这些资金反而起到了阻碍的作用,显得有些不合情理。“如果‘三类股东’成为新三板企业IPO路上的拦路虎,将产生多方面影响,如将会影响具有IPO潜质和计划的公司挂牌新三板的意愿;直接影响新三板二级市场交易,特别是优质做市股票的交易,进而引发新三板流动性越发陷入困境。”周运南坦言。

  有保荐机构人士向记者表示,目前对“三类股东”审核原则等问题需要公开明确审核取向,否则新三板拟IPO企业都处于停牌期间,按照新三板现行交易制度,此类企业无法交易。同时,按照证监会的审核机制,排队期间,企业股权结构是能变动的,而清理“三类股东”必然要变动股权结构。

  合法跟随上市将成为趋势

  王晨表示,目前监管层担心的主要是IPO审核期限较长,“三类股东”可能会因存续期到期而造成股权变动,影响股权稳定性。但目前看来,IPO审核速度加快,而大部分“三类股东”的参与者也都对企业IPO报以支持态度。因此,只要在挂牌企业股权结构中,“三类股东”股权清晰稳定,就不会对企业IPO造成实质性影响。

  鉴于上述担忧,企业需要在申请上市之前通过实际控制人或控股股东回购、向其他投资机构进行转让等方式将“三类股东”清理。

  记者了解到,为了缩短审核反馈周期,有个别拟IPO企业试图主动清理“三类股东”,但由于此类企业通过IPO转板套利的预期收益比较明确和可观,因此“三类股东”漫天要价,拟IPO企业无法承受回购成本。“就总体趋势而言,应该是慢慢接受合法合规的‘三类股东’跟随企业一同上市。”王晨强调。

  不过,也有业内资深人士指出,“在明确审核取向或者原则时,也不能忽视‘三类股东’的复杂性,实现核查穿透到出资人是很有必要性的。这也是当前我国去杠杆,以及防控金融风险的具体体现。”“实际上,正是因为存在可预期的转板套利收益,‘三类股东’背后也不排除存在利益输送现象,因此穿透核查到出资人非常有必要。”上述业内资深人士表示,如果新三板拟IPO企业有“三类股东”问题,不能实现核查穿透到出资人,在一定程度上,或源于其背后的利益诉求。“‘三类股东’审核原则未明确,对三类产品也将产生多方面影响,如间接封堵了IPO退出这一利益最大化的退出渠道;因IPO排队期间无法交易,已投资企业在IPO排队时面临到期无法退出的困境;众多潜在IPO优质项目将三类产品拒之门外等等。”周运南表示。

  目前,除了呼吁监管层尽快明确审核取向和原则之外,也有不少市场人士建议完善新三板基础制度,改善市场流动性。周运南建议,监管层加快制定出台新三板流动性一揽子解决方案,“如推出精选层及配套流动性措施,让优质企业更愿意留在新三板,同时这也可以实现新三板在解决‘IPO堰塞湖’上发挥更大的作用”。
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