8月2日，资本邦讯，ST安通(600179.SH)发布关于上海证券交易所问询函回复的公告。

　　公告显示，安通控股股份有限公司于2019年7月27日收到上海证券交易所《关于对安通控股股份有限公司股东委托表决权暨控制权变更事项问询函》，现对上交所提出的无偿委托股份的原因、获取控制权的目的等做出回复。

　　公告显示，郭东泽同意将委托股份的表决权无偿委托诚通湖岸行使。上交所要求补充披露委托人将所持股份无偿委托给受托人行使是基于何种考虑，是否存在其他安排。

　　ST安通回复称，委托人郭东泽将所持股份无偿委托给受托人行使是基于受托人诚通湖岸在投资管理、资产管理等方面具有丰富的专业经验，在引入战略投资者方面具有一定的背景资源，希望受托人在后续引入战略投资者等方面发挥较大作用，不存在其他安排。

　　当前，公司原实际控制人郭东泽、郭东圣所持公司股份仍未解除限售、质押率达到90%，且所有股份已被多轮司法冻结，股权转让受限，上交所要求ST安通向原实际控制人核实并补充披露：(1)原实际控制人郭东泽、郭东圣的债务规模、结构、期限及逾期债务情况;(2)本次表决权委托及控制权变更是否与主要债权人沟通，是否存在潜在法律风险。

　　ST安通回复称，原实际控制人郭东泽、郭东圣的债务规模、结构、期限及逾期债务情况经公司向实际控制人郭东泽和郭东圣核实：截止本公告日，公司实际控制人债务主要包括股权质押融资债务、其他融资或担保形成的债务构成。其中，股权质押融资债务合计约53.89亿元，其他融资或担保形成的债务合计约27.28亿元，总计约81.17亿元。以上债务基本都已到期或触发提前到期条件。

　　《补充协议》明确了在委托期限内，诚通湖岸就提名、选举以及罢免董事的事项以及公司引进股权投资方、资产重组、发行股份购买资产等事项行使委托股份的表决权，须事先取得郭东泽的书面同意，郭东泽和郭东圣作为一致行动人对公司董事会成员任免、公司业务经营重大事项等仍拥有控制权。因此，本次表决权委托不涉及控制权变更。本次表决权委托未违反实际控制人与相关债权人之间的协议约定，不存在潜在法律风险。

　　本次表决权委托完成后，诚通湖岸拥有公司可支配表决权股份占公司总股本的29.99%，郭东泽和郭东圣作为一致行动人，在公司拥有可支配表决权股份占公司总股本的25.19%，诚通湖岸拥有公司最大的可支配表决权。上交所要求补充披露其认为公司控制权和实际控制人未发生变动的原因和合理性。

　　ST安通回复称，根据《补充协议》，郭东泽与诚通湖岸系基于诚通湖岸后续协助上市公司引入战略投资者等目的，而签署《表决权委托协议》，委托双方均无意变更安通控股的控制权。《补充协议》明确了在委托期限内，诚通湖岸就提名、选举以及罢免董事的事项以及公司引进股权投资方、资产重组、发行股份购买资产等事项行使委托股份的表决权，须事先取得郭东泽的书面同意。因此，郭东泽和郭东圣作为一致行动人对公司董事会成员任免、公司业务经营重大事项等仍拥有控制权。

　　公司于2019年7月27日披露公告称公司控制权发生变动，又于7月30日披露公告称控制权未发生变动。上交所要求补充披露：(1)协议双方短时间内签订补充协议且公司关于控制权的认定发生根本性变化的原因和考虑;(2)前期表决权委托协议并无关于控制权变化的表述,而公司7月27日披露的公告中称公司控制权发生变化,说明信息披露内容与事实不一致的原因和责任人。

　　ST安通表示，基于诚通湖岸在投资管理、资产管理等方面具有丰富的专业经验，在引入战略投资者方面具有一定的背景资源，公司控股股东郭东泽和诚通湖岸签订了《表决权委托协议》，希望诚通湖岸后续引入战略投资者等方面发挥较大作用，双方均无意控制权的变更。关于控制权变更的相关公告披露以后，协议签订双方发现这不是他们真实意愿表示，考虑到此事项为公司股价敏感事项，为避免误导投资者，双方紧急磋商，签订了补充协议，对表决权委托事项做了进一步的明确，不涉及控制权变更，并及时进行了公告。

　　根据《表决权委托协议》，公司董事长、代理董事会秘书郭东圣认为公司控制权发生了变更，披露了相关公告。因没有及时充分理解表决权委托协议双方真实意愿，造成了信息披露内容与协议双方真实意愿不一致。

　　公司于2019年7月26日早间以控制权变更为由对股票实施临时停牌，又于2019年7月29日早间以控制权未变更为由临时停牌。上交所要求补充披露对股票两次实施临时停牌的决策过程、决策人，以及相关责任人在决策过程中是否做到勤勉尽责。

　　ST安通回复称，两次实施临时停牌，是相关决策人基于当时实际情况，考虑到相关事项为公司股价敏感事项，谨慎起见而做出的决定。目的是为了保证信息披露的真实、准确、完整，避免误导投资者。相关决策人履行了勤勉尽责义务。

　　头图来源：123RF

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