近日，神州长城股份有限公司(*ST神城，000018.SZ)向市场自爆存在虚增利润的情形。

　　10月16日，*ST神城自查后发现：2017年，公司在经营管理中存在对外提供财务资助、违规对控股子公司融资提供担保、利用应收账款保理业务虚增利润的情形。

　　        但立信会计师事务所对公司2017年年度报告出具的审计意见为标准无保留意见。 

　　        这就尴尬了。

　　自爆“家丑”虚增利润 立信却出具标准无保留意见

　　10月16日，*ST神城向市场自爆存在虚增利润的情形。

　　公司自查后发现：公司在经营管理中存在对外提供财务资助、违规对控股子公司融资提供担保、利用应收账款保理业务虚增利润的情形。

　　2017年12月14日，公司和深圳前海石泓商业保理有限公司(以下简称“石泓保理”)签订了《无追索权国内保理业务合同》，约定公司将 2.32

　　亿元的应收 账款折扣转让给石泓保理，折扣率为 86.76%，融资总额为 2.013 亿元。

　　*ST神城进一步表示，该业务并不是真实的保理业务。保理公司的资金实质大部分由公司提供，实

　　质亦未向业主方寄送债权转让通知书，业主方亦未将工程款付给石泓保理。2.0 13 亿元的融资款是公司以自有资金 2 亿元和大股东个人资金 130

　　万元通过龙岩市恒达工程有限公司和北京安鲁莱森建筑材料有限公司支付给石泓保理，石泓保 理又转回给神州国际。公司财务人员在收到石泓保理款项时，终止确认 2.32

　　亿元的应收账款，达到少计提应收账款坏账准备的目的，虚增了公司当期的净利润， 虚增金额约为 3573.76 万元。

　　2017年12月，公司全资子公司神州长城国际工程有限公司与武汉久泰伟业钢铁有限公司签订《往来款费 用协议》，由神州国际向武汉久泰提供 2 亿元借款。该借款事宜未经公司董事会

　　和股东大会审议批准，且该事项发生期间公司存在使用闲置募集资金暂时补充流 动资金的情形，属于违规对外提供财务资助。上述借款主要用于武汉久泰资金周转，已于 2018

　　年 5 月底前归还完毕。

　　除了虚增利润、违规对外提供资助等违规情形，公司还存在违规对外担保的情形。

　　*ST神城称，项目公司以扶沟高铁片区基 础设施建设PPP项目项下对扶沟县住房和城乡规划建设局享有的本金额为

　　115,723.95万元的应收账款提供质押担保，公司提供差额补足担保。公司解释，公司承担的差额补足义务实质上属于担保责任，该事项未经公司董事会和股 东大会审议批准，属于违规操作。

　　本次担保提供后，公司实际担保余额(全部为公司对全资及控股子公司提供 的担保)为22.70亿元，占公司最近一期经审计净资产的965.04%。除上述情况

　　以外，公司不存在对外担保的情况，逾期债务对应的担保余额16.65亿元、涉及诉讼的担保金额及因被判决败诉而应承担的担保金额约7.76亿元。    　　图片来源：公司2017年年度报告

　　资本邦注意到，立信会计师事务所对公司2017年年度报告出具的审计意见为标准无保留意见。    　　不过，立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的*ST神城2017年度内部控制鉴证报告，认定公司内部控制存在重大缺陷，公司内部控制审计报告被出具否定意见。

　　事实上，公司的业绩在2017就开始走下坡路，财务数据显示，2017年公司实现营业收入64.97亿元，同比增长39.27

　　%;同期实现归属于母公司的净利润3.80亿元，同比下滑19.75%。

　　2018年财务报告更是被利安达会计师事务所(特殊普通合伙)出具了无法表示意见的《审计报告》，根据有关规定，深交所将对*ST神城股票实行“退市风险警示”。

　　业绩巨亏、立案调查、诉讼缠身

　　10月21日，*ST神城披露的2019年三季度业绩显示，公司今年前三季度营收同比下滑85.65%至3.24亿元;同期归属于上市公司股东的净利润为-15.28亿元，仅第今年第三季度亏损-1.11亿元。

　　值得一提的是，公司在第三季度报告中坦言，公司独立董事江崇光、监事吴晓明、职工监事秦远新无法保证公司 2019

　　年第三季度报告内容真实、准确、完整，理由为公司被中国证监会立案调查事项尚未收到结论性意见或决定，无法对公司出具的定期报告进行准确判断。    　　图片来源：公司2019年三季度报告

　　除了业绩巨亏，*ST神城股价连续12个交易日低于股票面值，存在退市风险，同时，深陷立案调查、股权冻结、诉讼等“泥潭”。

　　同时，资本邦获悉，公司控股股东、实际控制人与重庆市南部新城产业投资集团有限公司已终止合作，公司控股股东、实际控制人仍积极推动公司进入重整程序，但公司能否进入重整程序尚存在重大不确定性。

　　根据*ST神城控股股东、实际控制人与河南豫发集团有限公司(以下简称“豫 发集团”)签署的《投资合作协议》，若因重整方案未获通过或批准，导致公司

　　控股股东、实际控制人与豫发集团无法按《投资合作协议》约定继续推进，该协议自动解除。鉴于公司控股股东、实际控制人及其配偶持有公司的全部股份已被

　　冻结及轮候冻结，且公司被立案调查等原因，公司控股股东、实际控制人及其配偶无法进行协议转让或通过证券交易系统主动减持，豫发集团能否取得控制权存在重大不确定性。此外，公司能否进入重整程序尚具有重大不确定性，且进入重

　　整程序后的具体重整方案需由重整管理人制定，并以有权法院最终裁定批准的重 整计划为准，因此上述合作方案尚存在重大不确定性。

　　公司还存在大量逾期未偿还债务且多数已涉及诉讼，公司陷入债务危机， 可供经营活动支付的货币资金短缺，正常业务发展受阻。

　　*ST神城于 2019年 9月20日收到豫发集团通知，豫发集团拟增持公司股票，

　　豫发集团能否按照协议约定增持公司股票以及增持的数量、时间尚存在不确定性，且存在股票价格超过增持价格区间或因增持资金未能及时到位，导致增持计划延迟实施或无法实施的风险。此外，公司股价已连续 12 个交易日收盘价格均 低于股票面值，若因连续 20个交易日A股、B 股每日股票收盘价同时均低于股 票面值等原因，导致公司股票最终被终止上市交易，则豫发集团能否在二级市场完成增持公司股份计划存在重大不确定性。

　　退市“边缘”徘徊

　　更危险的是，*ST神城股价已连续12个交易日(2019年9月26日-2019年10月18日) 收盘价格均低于股票面值(即1元)，若连续二十个交易日(不含公司股票全天停牌的交易日)的 A 股、B

　　股每日股票收盘价同时均低于股票面值，深交所有权决定终止公司股票上市交易，公司股票存在被深交所终止上市交易的风险。

　　资本邦获悉，根据深交所相关规定，若连续二十个交易日(不含公司股票全天停牌的交易日)公司的 A 股、B

　　股每日股票收盘价同时均低于股票面值，深交所有权决定终止公司股票上市交易。

　　若公司未来8个交易日收盘价未能突破1元，公司的A股和B股将双双退市，成为首家A股、B股同时因为面值过低而退市的上市公司。

　　此外，*ST神城因涉嫌信息披露违法违规，被中国证监会立案调查，截至目前，公司尚未收到中国证监会就此立案调查事项的结论性意见或决定。如公司存在重大违法违规行为，公司股票存在被深交所终止上市交易的风险。

　　据我资本邦了解，目前，*ST神城债权人西安碧辉路桥工程有限公司向法院提交的重整申请能否被法院受理，以及公司能否进入重整程序尚具有重大不确定性。

　　       *ST神城坦言，如果公司股票最终被终止上市交易，则公司存在难以实施司法重整的风险。如果公司因重整失败而被宣告破产，根据规定，公司股票将面临被终止上市的风险。

　　图片来源：123RF

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