A股境内分拆上市终于来了!

　　12月13日下午，证监会例行新闻发布会宣布，证监会正式发布《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》(简称“分拆规则”)，为A股境内分拆上市明确了标准和流程。

　　具体有如下看点：

　　看点一，分拆上市的七大“门槛”有哪些：

　　一是上市公司股票上市已满3年。

　　二是上市公司最近3个会计年度连续盈利，且最近3个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属上市公司股东的净利润累计不低于6亿元人民币，相较于此前10亿元人民币门槛有所降低。

　　三是上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过上市公司合并报表净利润的50%;上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过上市公司合并报表净资产的30%。

　　四是上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易。上市公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚;上市公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。

　　五是上市公司最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产，少量使用的可以作为分拆子公司的资产。

　　六是上市公司及拟分拆所属子公司董事、高级管理人员及其关联人员持有所属子公司的股份，上市公司不能超过所属子公司分拆上市前总股本的10%，子公司较征求意见稿放宽了条件，调高了比例，调整为不能超过30%。

　　七是上市公司应当充分披露并说明，本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性;上市公司与拟分拆所属子公司要符合证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的要求。

　　看点二，与征求意见稿，正式版本的分拆上市文件作出四大改变：

　　改变一：盈利门槛下调4亿元

　　分拆规则征求意见稿明确对拟分拆上市公司设置盈利门槛，并限制拆出资产的规模。征求意见稿要求的盈利门槛是：上市公司最近3个会计年度连续盈利+3年拆分后扣非后孰低净利润不低于10亿元+拟分拆主体收入占上市公司净利润比例不超50%+净资产占比不超30%。

　　据悉，在征求意见期间，部分市场人士提出意见建议，认为征求意见稿中的10亿元盈利要求较高，可能把一些企业“挡在门外”。为进一步发挥分拆的工具作用，提升规则的适应性，正式稿结合资本市场现阶段的发展情况，把盈利门槛调低至6亿元。

　　改变二：有条件允许近三年使用过募资的业务或资产分拆

　　按照分拆规则征求意见稿的要求，三年内使用过募资的业务或资产不允许分拆单独上市。征求意见稿显示：“上市公司最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产、最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产。所属子公司主要从事金融业务的，上市公司不得分拆该子公司上市。”

　　改变三：子公司董事高管持股上限调高至30%

　　根据分拆规则征求意见稿的要求，上市公司和子公司的董事、高管持有子公司的股份不得超过10%。这一要求在正式发布的规则中有所放宽：子公司董事、高管持股比例上限调高到了30%。

　　据了解，作出这一修改是因为随着资本市场发展，上市公司管理团队持股的情况越来越常见，尤其是科创类企业。为适应实践需要，正式发布的规则放宽了子公司董事、高管的持股限制。但是，为防范可能出现的利益冲突、利益输送行为，正式规则仍对上市公司董事、高管持有子公司股份保留了严格限制。

　　改变四：修改同业竞争表述 增强适应性

　　正式发布的分拆规则还修改了同业竞争的表述，以适应不同板块安排。修改后的表述为：“分拆后，母子上市公司符合所在板块关于同业竞争、关联交易的监管要求。”

　　此前，征求意见稿的表述为：“上市公司应当充分披露并说明:本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性;上市公司与拟分拆所属子公司不存在同业竞争，且资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职;拟分拆所属子公司在独立性方面不存在其他严重缺陷。”

　　目前，主板、创业板等市场板块与科创板对同业竞争的监管要求有所不同，科创板的要求相对宽松。为兼顾不同板块的制度安排，正式发布的规则对具体表述作出了修改。

　　看点三，证监会：严防概念炒作，“忽悠式”分拆!

　　证监会明确表示，对分拆上市试点中发现的虚假信息披露、内幕交易、操纵市场，尤其是利用分拆上市进行概念炒作、忽悠式分拆等违法违规行为加大打击力度。

　　同时，抓住分拆行为的信息披露、分拆后发行上市或重组上市申请、分拆后母子公司日常监管三个环节，加强对同业竞争、关联交易的监管，严防上市公司利用关联交易输送利益或调节利润等损害中小股东利益的行为。

　　此外，《若干规定》指出，要强化中介机构核查督导职责，要求上市公司聘请具有保荐机构资格的证券公司担任财务顾问，财务顾问就分拆事项进行核查、出具意见，所属子公司上市当年及其后一个完整会计年度，财务顾问还应持续督导上市公司维持其独立上市地位。

　　关于分拆上市，监管层还关注这些问题!

　　今年分拆上市企业较多。资本邦不完全统计发现，截至12月10日，共计11家公司完成子公司分拆上市。一方面是港股公司分拆子公司到A股上市，另一方面是A股公司分拆子公司到港股上市，同时主要房企分拆旗下物业板块实现港股上市。    　　资本邦注意到，针对企业分拆上市，监管层主要关注合规性、对于母上市公司的影响、一致性、同业竞争、关联交易和独立性等六个方面的问题。

　　日前，广证恒生从海外上市公司分拆子公司境内上市案例总结出，证监会主要关注关联交易、独立性、同业竞争以及分拆重组时定价是否公允、操作是否合规。

　　以心脉医疗为例，在科创板问询中，上交所针对上市公司子公司主要问及：

　　关注点一，分拆程序及信息披露的合规性：微创医疗集团经营是否合法合规;分拆上市过程中，微创医疗的信息披露及重组交易是否符合港交所的相关规定等。

　　关注点二，重组交易的合法合规及定价公允性：上交所重点关注了心脉医疗分拆时相关人员及资产的划分依据是否合理、定价是否公允及决策程序是否合规。

　　关注点三，独立性：由于心脉医疗原为上海微创的业务板块之一，因而上交所重点关注分拆后人员、采购、销售、技术研发是否足够独立。

　　关注点四，关联交易：上交所关注心脉医疗与母集団之间的关联交易(采购)比例是否合理，内控制度是否完善。

　　关注点五，同业竞争：微创医疗分拆心脉医疗属横向分拆，较容易出现同业竞争问题，上交所对心脉医疗是否存在同业竞争以及相应控制措施是否完善重点关注。

　　风险提示

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