2月13日，资本邦讯，盛讯达(300518.SZ)发布关于对深圳证券交易所关注函的回复公告。

　　深交所要求公司说明商誉出现减值迹象的时点，说明2019年8月收购少数股权时是否已经出现商誉减值情形，继续收购的原因、收购定价是否合理以及是否考虑减值因素，是否存在其他利益安排。

　　盛讯达回复：

　　1、商誉产生的原因及历次交易过程

　　2018年7月，公司以现金50,250.00万元收购中联畅想67%的股权。该次收购事项形成商誉35,575.05万元。

　　2019年8月公司经第三届董事会第二十七次会议及2019年第一次临时股东大会决议通过《关于收购控股子公司少数股东股权的议案》;2019年9月，公司以现金24,750.00万元收购中联畅想33%的少数股权。

　　2019年10月，中联畅想完成工商变更，成为公司全资子公司。

　　2、公司继续收购少数股权的原因

　　中联畅想主要从事面向海外市场的休闲社交棋牌类移动网络游戏的研发与运营，是公司构架海外游戏业务的核心运营主体之一。

　　公司进一步增持在中联畅想的权益，一是在游戏市场竞争格局变化的情况下，增强上市公司盈利能力，有利于保护上市公司股东利益;二是有利于上市公司进一步整合优势资源，加强对海外棋牌游戏业务的控制，推进公司发展战略，实现上市公司在海外棋牌游戏业务方面更快的发展;三是加强对子公司的整合和管控，有利于优化股权结构，进一步保障上市公司股东的利益。

　　3、2019年8月收购少数股权时是否已经出现商誉减值情形，收购定价是否合理。

　　2017年11月，北京中企华资产评估有限责任公司以2017年9月30日为基础对中联畅想100%股权进行了评估并出具了中企华评报字(2017)第4239号资产评估报告书。经评估，中联畅想整体评估值为85,030.08万元。各方经协商一致，约定中联畅想100%股权定价为75,000.00万元，盛讯达以现金的方式支付股权款。2018年7月，公司以现金的方式完成对中联畅想67%股权的收购。

　　2019年6月，公司筹划收购中联畅想剩余33%股权，聘请广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)对中联畅想2019年3月31日的财务数据进行了审计，并于2019年8月出具专项审计报告(广会专字[2019]G18035360072号)。中联畅想2019年1-3月经审计后归属于母公司净利润为1,243.82万元，较上年同期净利润1,274.54万元基本持平;2019年1-7月中联畅想未经审计归属于母公司净利润3,032.77万元，较去年同期3,081.24万元基本持平。2019年8月收购少数股权时，中联畅想未出现明显的减值迹象。

　　考虑到以现金方式收购股权时交易对价已经比评估价值低1亿元，加上中联畅想截止2019年7月的净利润与上年同期对比波动不大，故而公司本次交易参考前次交易价格，并经双方协商后确定以24,750.00万元现金收购中联畅想剩余33%少数股权。

　　本次交易价格系综合了各因素并经双方协议确定，定价公允，以现金方式支付对价，有利于增厚上市公司每股收益，有利于保护中小股东利益，公司无其他利益安排。

　　4、商誉出现减值迹象的时点

　　中联畅想2019年第四季度实现收入约2,400万元(未经审计)，较去年同期环比下降明显。2019年底公司依据企业会计准则要求，协同评估机构、公司年审会计师对商誉例行减值测试，发现商誉存在减值迹象。

　　商誉出现减值的原因主要为2019年游戏市场竞争激烈，国内对网络游戏版号总量控制等监管政策持续执行，导致大量游戏厂商进驻海外游戏市场，东南亚游戏市场竞争加剧。用户的游戏经验不断增长，产品精品化需求渐增，游戏市场保持了向头部企业集中的格局，中小游戏企业面临激烈的市场竞争，获客难度和推广成本持续上升。

　　受上述因素影响，公司管理层预计中联畅想2019年无法完成当期业绩承诺，谨慎下调了业绩预期，预计2019年度计提商誉减值准备金额1.2亿至1.3亿元。

　　此外，深交所要求盛讯达说明是否存在通过计提大额资产减值准备调节利润的情形。

　　盛讯达回复：公司管理层谨慎评估判断，并参照第三方评估机构预计评估结果，进行了初步减值测试，暂估计提相应的减值准备，符合《企业会计准则》的规定，不存在利用减值调节利润的情形。待审计机构及评估机构完成相关工作后，公司最终确认商誉减值及投资性房地产减值的具体金额。

　　深交所要求盛讯达结合形成商誉相关资产的行业情况及政策，商誉减值测试过程中的重要假设、关键参数等减值测算过程，说明本次商誉减值测算过程是否符合《企业会计准则》的相关规定，商誉减值准备计提金额是否合理准确。

　　盛讯达回复：

　　1、行业发展状况

　　中联畅想的主营业务为移动网络游戏的开发及相关技术服务等，根据中国证监会公布的《上市公司行业分类指引(2012年修订)》，属于“信息传输、软件和信息技术服务业”项下的“I64互联网和相关服务”。

　　2019年国内对网络游戏版号总量控制等监管政策持续执行，导致大量游戏厂商进驻海外游戏市场，海外游戏市场竞争加剧。2019年中国自主研发游戏海外市场实际销售收入为115.9亿美元，增长率为21%，高于中国主研发游戏国内市场实际销售收入的增长率15.3%。随着海外市场被深入挖掘，国内许多厂商在出海时也不再局限于传统的题材和品类，各类游戏类型均有亮眼作品。

　　根据市场情报研究机构Newzoo的《全球游戏市场报告》显示，得益于互联网和智能手机的普及，在2019年，东南亚市场(印度尼西亚、马来西亚、菲律宾、新加坡、泰国和越南六国)的游戏营收将超过43亿美金(约合人民币301.63亿元)，同比增长13.9%。根据SensorTower商店情报平台发布的数据报告，东南亚游戏玩家对竞技类游戏的热情度比休闲游戏高。

　　东南亚的顶级游戏发行商之一Sea集团(原名Garena)在2018年发布了自己的第一个原创IP游戏，名为《自由之火》(FreeFire)，这款游戏在东南亚地区广受欢迎。VNG公司在2018年11月发布了《绝地求生》手游(PUBGMobile)。芬兰游戏公司Supercell在2019年推出的《荒野乱斗》(BrawlStars)。

　　腾讯在《绝地求生》手游(PUBGMobile)的基础上，与2019年推出了《绝地求生》手游精简版(PUBGMobileLite),与标准版《绝地求生》手游(PUBGMobile)相比，精简版对硬件设备和应用大小要求更低，更适合东南亚新兴手机游戏市场的硬件设备状况。

　　中联畅想主要在东南亚地区发行棋牌类游戏，目前活跃在东南亚市场上棋牌游戏竞争激烈，产品同质化严重，随着各类精品游戏在东南亚市场的大量上线推广，用户的游戏经验不断增长，产品精品化需求渐增，游戏市场保持了向头部企业集中的格局，中小游戏企业依旧面临激烈的市场竞争，获客难度和推广成本持续上升，公司必须拥有足够的资源和经验将产品呈现给更多的用户。

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