时代周报记者 陶书宁

　　自今年6月证监会发布《关于全国中小企业股份转让系统挂牌公司转板上市的指导意见》(下称“《指导意见》”)以来，新三板转板机制如何落地一直备受关注。

　　11月27日收盘后，沪深两大交易所几乎同时公布了《关于就公开征求意见的通知》和《关于就公开征求意见的通知》(以下统称“《转板办法》”)，并向社会公开征求意见。

　　两份征求意见稿对转板上市条件、转板上市审核、上市安排及自律监管等事项作出了具体规定。意见反馈截止时间均为2020年12月11日。

　　“此次《转板办法》的出台，标志着中国资本市场从双轨走向并轨，打通了资本市场水系，就像江河汇流，真正建立了互联互通的机制，这是中国资本市场改革的阶段性成功。”11月27日，银泰证券股转系统业务部总经理张可亮接受时代周报记者采访时表示。

　　增加流动性及交易类指标

　　具体来看，未来在精选层连续挂牌一年以上想要转板在科创板或创业板上市，需要满足五大基本条件：

　　其一，符合科创板相关规定的发行条件；

　　其二，转板公司或者其控股股东、实际控制人不存在最近三年受到证监会行政处罚，因涉嫌违法违规被证监会立案调查，尚未有明确结论意见，或者最近12个月受到全国股转公司公开谴责等情形；

　　其三，总股本不低于3000万元；

　　其四，公众股东持股比例达到转板公司股份总数的25%以上或者转板公司股本总额超过人民币4亿元的，公众股东持股的比例为10%以上；

　　其五，不具有表决权差异的转板公司市值及财务指标符合科创板“五项标准”中的一项，有双重投票权的应符合科创板“两项标准”中的一项。

　　《转板办法》还规定了新三板企业转板需满足的两项“特殊条件”，包括：股东人数不少于1000人；董事会审议通过转板上市相关事宜决议公告日前连续60交易日(不包括股票停牌日)的股票累计成交量不低于1000万股。

　　“这是避免制度套利，不符合IPO上市条件的先去三板再转板，这种是不允许的。而如果没有流动性要求，股价和市值就容易被操纵。”11月27日，资深投行人士王骥跃对时代周报记者表示。

　　张可亮认为，新三板企业的公开发行已经在精选层完成，作为上市公司需要有股权分散度，同时设定股东人数要求也可以用来区分精选层公司的市场认可度。

　　“交易所应该也是做了统计调研，参考A股的运行情况，股东低于1000人的股票流动性可能比较差，其市场认可度也比较低。”张可亮对时代周报记者补充道。

　　此外，《转板办法》还明确了“12+6”的限售要求，即转板公司控股股东、实际控制人及董监高所持股份上市后的限售期为12个月；同时，为了避免因公司控制权变化对企业经营产生的不利影响，控股股东、实际控制人在限售期届满后6个月内减持的，不得导致公司控制权发生变更。而在沪深交易所直接IPO的上述主体限售期为36个月。

　　值得注意的是，转板审核期限压缩，《转板办法》均规定审核期限为两个月。对此，张可亮对时代周报记者指出：“这些企业在新三板挂牌的时候已经做过一次审核，保荐机构也已经保荐过，另外也已经在精选层挂牌运行过一年，信息披露已经相对充分，具有规范运作基础。”

　　在上市保荐方面，按照《指导意见》要求，转板公司应当聘请证券公司担任上市保荐人。《转板办法》明确，转板上市保荐人可依据转板公司在精选层挂牌期间已公开披露的信息，以及时任保荐人意见等尽职调查材料，发表专业意见，并对所引用的内容负责。

　　对于预计市值如何计算，《转板办法》也予以明确：按照转板公司向交易所提交转板上市申请日前20个交易日、60个交易日、120个交易日(不包括股票停牌日)收盘市值算术平均值的孰低值为准。

　　转板制度优势待显

　　作为中国多层次资本市场的重要组成部分，新三板主要定位于服务创新型、创业型、成长型的中小企业。近年来，新三板在快速发展的同时，局限性也逐渐体现，如投资门槛过高、交易不活跃、流动性差等，阻碍了企业的挂牌热情，部分企业先后从新三板摘牌。新三板市场也逐步陷入低迷状态，申请挂牌公司数量减少，而主动摘牌公司却大幅增加。

　　数据显示，2012―2020年10月，新三板共有5080家企业摘牌。2016年以前，每年摘牌企业数量不足百家，2017年开始，摘牌数量迅速飙升，并在2019年达到顶峰，摘牌数量达1987家。而转板成为一些企业的最终去向，截至2020年11月26日，新三板企业进行转板IPO的企业数量达541家。

　　不过，由新三板成功转板上市的企业，均是通过先摘牌再走IPO流程。也就是说，企业需要履行从新三板摘牌并经证监会重新核准程序，在IPO审核过程中与其他企业无异，客观上造成了重复信披和复杂的申报流程，摘牌再上市也显著增加了企业的上市成本。

　　“相比直接IPO的公司，新三板精选层企业经过时间的检验，暴雷的概率可能会比较低，企业的运行质量、规范意识等，可能比直接IPO的公司要好一些。”张可亮对于转板企业进入主板持乐观态度。

　　另一方面，在《转板办法》出台后，部分市场人士对新三板的发展前景表示担忧，认为转板机制会导致新三板的“尖子生”流失，令新三板优势不再。

　　“这种担忧大可不必。”11月27日，中国国际科促会理事布娜新向时代周报记者表示，“金融市场的根基就是扶植实体经济，而新三板转板制度对于进一步打开优质中小企业成长空间、更好发挥承上启下功能具有重要意义，转板制度是完善多层次资本市场互联互通的关键环节，这种制度也保证了不会埋没一些行业的优秀企业。在中国资本市场注册制改革中，新三板和科创板、创业板一样重要，估计不久就会看到转板制度显示出巨大威力。”

　　“新三板的定位就是要服务好那些具备精选层资质的中小企业，目的不是为了跟另外两家交易所去竞争，不能想着把符合创业板、科创板条件的企业留住，精选层的价值就是让这些企业有获得感，能够获得资本市场的各种融资服务等，帮助这些企业做大、做强、做久。”张可亮对时代周报记者表示。

　　“转板只是其中一个出路，相当于‘转校’，而非‘专升本’。”张可亮补充道。

　　对于新三板市场未来的发展路径，张可亮认为，新三板未来的发展要靠自身的完善，自身制度的建设。“新三板未来的发展不能靠转板，能在精选层、创新层都具备金融支持实体经济的功能，这是吸引企业的核心。”张可亮对时代周报记者说。