2月22日，资本邦了解到，广东泰恩康医药股份有限公司(以下简称“泰恩康”)回复创业板IPO首轮问询，其中毛利率、对赌协议、前次IPO申报及挂牌期间信息披露等问题受到关注。    图片来源：深交所官网

　　本轮问询共涉及到毛利率、前次IPO申报及挂牌期间信息披露、关于采购协议及代理销售关系稳定性等33个问题。

　　具体看来为申报文件显示，报告期内，公司代理运营业务的毛利率分别41.82%、47.34%、48.48%和42.21%，自产产品的毛利率分别为32.27%、28.59%、21.43%和63.43%，医药技术服务及技术转让业务的毛利率分别为12.34%、82.10%、4.92%和26.29%。

　　创业板上市委要求泰恩康结合代理运营业务主要产品的销售定价策略、价格传导机制、竞品情况及同类竞品销售价格、毛利率等，分析并披露泰恩康代理运营业务主要产品的毛利率较高且持续上升的原因及合理性、可持续性。

　　泰恩康回复表示：

　　报告期各期，和胃整肠丸与沃丽汀的销售收入占代理运营业务收入的比例分别为79.46%、80.96%、84.09%和80.06%，系发行人代理运营业务的主要产品。报告期内，和胃整肠丸与沃丽汀的毛利率情况如下：    　　报告期内，和胃整肠丸与沃丽汀的毛利率较高且整体而言呈现持续上升趋势，主要原因如下：

　　(一)公司拥有和胃整肠丸、沃丽汀等主要代理产品的销售定价权，能够自主决定相关代理产品在中国市场的销售价格报告期内，公司系和胃整肠丸、沃丽汀在中国的唯一总代理，根据公司与授权厂商签署的代理协议，公司拥有和胃整肠丸、沃丽汀在中国大陆的销售定价权，能够自主决定相关产品在国内的销售价格。

　　公司在制定产品销售价格时，会综合考虑产品的采购成本、营销推广成本、市场竞争程度、竞品价格、客户采购规模等因素。公司拥有和胃整肠丸与沃丽汀20余年的代理运营经验，对两种产品各销售渠道价格体系的把控程度较高，能够充分发挥自主定价权的优势，将采购成本变动等因素的影响传导至下游客户，从而将产品毛利率保持在适当水平。

　　(二)通过20余年的持续推广，和胃整肠丸、沃丽汀等主要代理产品的品牌知名度得到大幅提升，销售单价较代理初期实现了较大幅度的增长经过20余年的市场发展，发行人构建了和胃整肠丸、沃丽汀在国内覆盖广泛的销售网络，和胃整肠丸、沃丽汀等主要代理产品的品牌知名度得到大幅提升，得益于此，和胃整肠丸、沃丽汀的销售单价较代理初期实现了较大幅度的增长。

　　1999年至2019年，公司销售和胃整肠丸的主要规格50粒/瓶的平均销售单价由4.6元/瓶增长到2019年的13.96元/瓶，增长幅度为203.48%，沃丽汀的平均销售单价从72.65元/盒增长到95.84元/盒，增长幅度为31.92%。

　　报告期各期，50粒/瓶的和胃整肠丸单位采购成本分别为3.11元/盒，3.04元/盒、3.09元/盒和3.17元/盒，整体而言较为稳定，沃丽汀的单位采购成本分别为68.35元/盒、62.77元/盒、64.69元/盒和62.89元/盒，有所波动但整体呈下降趋势。报告期内，和胃整肠丸与沃丽汀的销售价格变化，也是相应产品毛利率变动的重要原因。

　　报告期内，沃丽汀的平均销售单价变动幅度不大，各期的平均销售价格分别为95.11元/盒、94.57元/盒、95.84元/盒和96.43元/盒。

　　综上，整体而言报告期内和胃整肠丸的采购成本较为稳定，销售价格2017年-2019年呈上升趋势而2020年1-6月有所下降，其毛利率2017年-2019年呈上升趋势，2020年1-6月有所下降；沃丽汀的销售价格较为稳定，采购成本呈下降趋势，其毛利率报告期内呈上升趋势；上述因素系发行人代理运营业务毛利率2017年-2019年呈上升趋势而2020年1-6月有所下降的主要原因。

　　通过在京东大药房、阿里健康大药房等大型医药销售平台查询和胃整肠丸、沃丽汀及其竞品最近期间的终端销售价格，两种产品及其竞品的终端售价不存在重大差异，因此发行人和胃整肠丸、沃丽汀的销售价格具有合理性与可持续性。

　　综上，公司主要代理产品的毛利率较高且持续上升具有合理性，主要代理产品的毛利率具有可持续性。

　　申报文件显示，2011年8月，泰恩康、郑汉杰、孙伟文与聚兰德、瑞兰德分别签署了增资补充协议，就发行人首次公开发行安排、2011年及2012年的业绩承诺及补偿、股权回购(收购)等事项约定了对赌条款。

　　2013年12月，泰恩康、郑汉杰、孙伟文与聚兰德、瑞兰德签订《协议书》，约定《增资补充协议》自《协议书》签署之日起解除，不再就2011年8月的增资行为签订补充协议设置业绩承诺及股份回购条款。

　　因此，创业板上市委要求泰恩康披露除上述对赌协议外，公司是否还与其他股东签订了包含特殊权利义务安排的协议或条款；上述对赌协议及补充协议是否存在恢复条款，若是，要求披露恢复条款是否会导致发行人承担相应的法律责任或者或有义务，是否可能影响公司实际控制权稳定，对赌协议及相关恢复条款是否符合《审核问答》问题13的相关要求。

　　泰恩康回复表示：

　　除上述对赌协议外，公司与徐阳、魏铣、孙平、叶莉芬之间曾存在对赌安排，具体情况如下：2016年11月4日，徐阳、魏铣、孙平、叶莉芬与公司签署《股权转让协议书》，其中第二条约定，若武汉威康2016年度净利润未达到400万元、2017年度净利润未达到600万元、2018年净利润未达到800万元，则徐阳、魏铣、孙平、叶莉芬应在审计机构出具审计报告书之日起15个工作日内按同比例退还相应的款项给公司。徐阳、魏铣、孙平、叶莉芬及公司已确认，上述对赌安排条款已经履行完毕，各方不存在纠纷或潜在纠纷。

　　2011年8月17日，泰恩康、郑汉杰、孙伟文与聚兰德、瑞兰德分别签署了《广东泰恩康药业有限公司增资补充协议》，2013年12月1日，泰恩康、郑汉杰、孙伟文与聚兰德、瑞兰德签署了《协议书》，上述对赌协议及补充协议均不存在效力恢复条款。

　　2016年11月4日，徐阳、魏铣、孙平、叶莉芬与公司签署《股权转让协议书》，其中第二条约定，若武汉威康2016年度净利润未达到400万元、2017年度净利润未达到600万元、2018年净利润未达到800万元，则徐阳、魏铣、孙平、叶莉芬应在审计机构出具审计报告书之日起15个工作日内按同比例退还相应的款项给公司。

　　前述《股权转让协议》中不存在效力恢复条款。各方均已确认，前述对赌安排条款已经履行完毕，各方不存在纠纷或潜在纠纷。

　　截至审核问询函回复签署日，不存在以公司为对赌协议当事人或可能导致公司控制权变化的对赌协议，不存在严重影响泰恩康持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的对赌协议，满足《创业板股票发行上市审核问答》第13条规定的条件，公司曾经存在对赌安排的情况不会构成泰恩康本次发行的法律障碍。