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    回购制度升级 新三板强化定价公允性

    2021-04-03 11:27:06 来源:金融投资报 作者:佚名
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      进一步完善挂牌公司股份回购制度,规范挂牌公司实施股份回购行为,实现与全面深化新三板改革落地实施后相关制度规则的顺畅衔接,全国股转公司近日修订了《全国中小企业股份转让系统挂牌公司回购股份实施细则》(简称:《回购实施细则》)。《回购实施细则》充分吸收了市场主体的合理建议,提升了与市场分层制度和交易制度的匹配性、回购定价的公允性及挂牌公司实施回购的便捷性,对回购关键时点的信息披露提出更加明确、具体的要求,已于3月26日起发布实施。

      回购期间可减持股份

      《回购实施细则》修改前,挂牌公司董监高及控股股东、实际控制人等人员不得在回购实施区间减持。但随着全面深化新三板改革落地后,精选层采用连续竞价交易方式,精选层公司在交易活跃度、价格形成连续性等方面,已显著区别于创新层、基础层公司;且经过公开发行后,股东人数、公众股东持股比例显著提升,市场交易需求增强。《回购实施细则》不再适用董监高等人员不得在回购实施期间减持的要求,但挂牌公司应在回购方案中,披露询问上述人员在回购期间拟卖出的情况。

      对此,有业内人士作出了如下解读:一方面,挂牌公司在回购公司股份期间,挂牌公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员可以减持其所持有的公司股份。这项规定是过去没有过的,主要是基于精选层实行连续竞价交易制度后,精选层公司在交易活跃度、价格形成连续性等方面与其他层级公司存在区别。另一方面,《回购实施细则》要求,挂牌公司应在回购方案中,披露询问上述人员在回购期间拟卖出的情况。

      在信息披露方面,全国股转公司如发现挂牌公司、主办券商等有需要补充披露或说明的情形,将向主办券商发送问题清单。相关主体应当在规定期限内,对问题清单进行回复。特殊情况下,可以申请延期。经全国股转公司确认后,挂牌公司、主办券商可以对已披露公告、已申报材料进行补充披露或更正。

      全国股转公司将对挂牌公司及相关责任主体采取以下自律监管措施或纪律处分:挂牌公司使用公司普通证券账户买卖本公司股份的;采用竞价或做市方式回购的,挂牌公司违反本细则规定在单个交易日回购股份数量超过拟回购总数量上限的10%且超过10万股的;采用集合竞价交易方式回购的,未按本细则规定披露回购实施预告而实施回购,或者无合理理由在回购实施区间未实施回购的;回购期届满,挂牌公司无合理理由未实施回购或者实施情况与回购股份方案不符的。

      至少披露3次要约公告

      本次修订后,《回购实施细则》将股份回购分为面向全体股东的非定向回购和一定条件下面向特定股东的定向回购。非定向回购根据回购方式的不同,又分为在二级市场上以竞价或做市方式实施的回购和以要约方式实施的要约回购。

      对于要约回购,《回购实施细则》规定,应当公平对待公司所有股东。要约期限内,挂牌公司应当至少披露3次投资者可预受要约的提示性公告,内容应包括预定回购股份数量及比例、回购价格、要约期限等,提示投资者关注回购机会。“这样,既可以打压内幕交易,又可以最大限度地发现价格。”华西证券投资银行老总齐云表示。

      不仅如此,《回购实施细则》同时对要约期限作出了具体规定:30-60个自然日。在此期间,挂牌公司在下列期间不得回购股份:如遇挂牌公司定期报告、业绩预告或者业绩快报披露前10个交易日内;可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中,至依法披露后2个交易日内,不得回购股份。

      挂牌公司应当合理发出回购股份的申报指令,防范发生内幕交易及其他不公平交易行为,不得利用回购股份操纵本公司股价或者进行利益输送,不得实施异常交易行为,不得影响股票交易正常秩序。

      挂牌公司在交易日的9:15至9: 30、14:30至15:00不得进行回购股份的申报;不再对以集合竞价方式开展回购的公司竞价撮合前5分钟进行申报限制,与改革后竞价撮合频次提高的制度更为匹配,提高了公司回购操作的便捷性。

      申报价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格;每个交易日回购股份数量不得超过其拟回购总数量上限的10%,但每个交易日回购股份数量不超过10万股的除外。竞价或做市方式回购的实施期限不超过12个月,自董事会或股东大会(如须)通过回购股份决议之日起算。

      170余家公司拟回购股份

      据介绍,2018年10月,全国人大常委会通过《关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》,对《公司法》第142条关于股份回购的规定进行专项修改,为挂牌公司回购股份提供了更为明确的法律依据。为满足市场需求,完善新三板市场功能,2018年12月28日,全国股转公司发布实施《回购股份实施细则》。

      实施两年多来,包括6家精选层公司在内的170余家挂牌公司披露了股份回购方案,拟回购资金总额超40亿元,其中130余家已实施完毕。股份回购业务的开展,为挂牌公司维护公司价值、实施股权激励或员工持股计划、优化资本结构等提供了重要支持。

      “随着全面深化新三板改革各项措施落地实施,新三板市场制度和结构已发生较大变化,《回购实施细则》客观上需要作针对性调整,以更好满足市场需求。”全国股转公司相关人士称,一是交易制度的改变与市场生态的持续改善,使《回购实施细则》中个别条款已不再适用。二是随着市场层次调整,需为精选层公司提供与其层级特点、交易方式相适应的制度安排,对其开展股份回购的办理要求进行明确。三是根据股份回购制度实施以来的监管实践及市场主体的相关反馈,也需对挂牌公司股份回购相关行为给予进一步明确与优化。

      挂牌公司实施竞价或做市方式回购应当符合以下条件:公司股票挂牌满12个月;回购股份后,公司具备债务履行能力和持续经营能力;面向公司全体股东,不得采用大宗交易、特定事项协议转让方式回购股份;合理安排回购规模和回购资金,并在回购股份方案中明确拟回购股份数量或者资金总额的上下限,且下限不得低于上限的50%。

      在回购价格方面,将上限参考标准由决议前60个交易日平均收盘价的200%变更为交易均价(不包含大宗交易)的200%。“这样做,更能反映公司股票的公允价值,也更难被人为操纵,有助于提升回购定价的合理性,保护挂牌公司和投资者权益。”全国股转公司相关人士认为。

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