7月27日，资本邦了解到，新三板公司路斯股份(832419.NQ)于近日收到全国股转公司下发的《关于山东路斯宠物食品股份有限公司精选层挂牌申请文件的审查问询函》。

　　据了解，路斯股份为一家拟A股IPO转回公司。2018年11月19日，路斯股份与安信证券签署了《首次公开路斯股份民币普通股(A股)股票辅导协议》，并向山东证监局报送了上市辅导备案材料；后因公司发展规划调整，路斯股份决定申请在全国中小企业股份转让系统精选层挂牌，并于2021年3月25日签订了上市辅导终止协议，同时签订向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌辅导协议。

　　此次问询，围绕公司的基本情况、业务和技术、公司治理与独立性、财务会计信息与管理层分析、募集资金运用及其他事项五个方面共计27个问题展开了细致的问询。

　　其中，控股股东天成集团大额亏损、境内销售收入持续下滑、募投项目宠物主粮市场开拓的可行性等，因涉及重大事项及风险需要特别注意。

　　【控股股东天成集团大额亏损】

　　根据公开发行说明书，路斯股份控股股东天成集团旗下控制了多家公司，涉及饲料销售、畜禽养殖、食品加工、固废处理、医药、工程、园林、投资、房地产、物流、贸易等多个行业，其中，天成鑫利报告期各年均为路斯股份前五大供应商。2020年，天成集团营业收入238,380.72万元，净利润[1]7,205.28万元。其中山东天成鑫利农业发展有限公司经营范围包括饲料销售，寿光天成饲料有限公司经营范围包括配合饲料加工。

　　(1)天成集团大额亏损。全国股转公司要求路斯股份：

　　①补充披露天成集团控制或参股的全部公司的股权结构图，并披露上述公司的主营业务、与公司的关系、报告期的经营情况(财务数据标明是否经审计)。

　　②补充披露天成集团2020年大额亏损的原因，目前的财务和经营状况，天成集团是否存在大额负债或可能面临大额负债的情形，其财务、经营状况是否可能对路斯股份业绩或持续经营能力产生重大不利影响，是否会对公司控制权稳定及经营稳定性造成重大不利影响。

　　③说明天成集团及其下属公司之间是否存在资金调拨机制或其他资金管理安排，是否存在“互保”、共用“资金池”等情形，如是，补充披露具体情况及整改措施；说明公司是否建立了有效的资金管理相关内控制度及风险隔离机制，是否能够避免控股股东及其下属公司的经营风险向路斯股份传导，是否能够保证路斯股份资金不被关联方不当侵占。

　　④说明天成鑫利是否专门为公司设立，其主要产品除向公司销售外，是否向其他第三方客户销售；除天成鑫利外，天成集团及其关联公司与公司是否存在业务和资金往来，申报材料是否全面、准确的披露了全部关联方和关联交易情况。

　　⑤说明天成集团及其关联公司与公司供应商、客户及其主要管理人员、关键业务人员之间是否存在资金往来情况，是否存在为公司代垫成本费用或其他利益输送情形。

　　⑥说明天成集团少数股东的入股情况，是否存在违规入股、入股交易价格明显异常等情形，少数股东之间是否存在股权代持或其他影响路斯股份控制权稳定的相关约定。

　　(2)与天成集团控制的其他企业是否存在同业竞争。

　　全国股转公司要求路斯股份说明山东天成鑫利农业发展有限公司、寿光天成饲料有限公司的经营范围、主营业务和经营业绩，与路斯股份在历史沿革、资产人员、主营业务、核心技术、产品、客户、供应商等方面的关系，是否与路斯股份从事相同或相似业务，是否存在上下游关系，与路斯股份是否存在同业竞争。公开发行说明书关于不存在同业竞争的认定依据是否充分、审慎。

　　(3)是否独立于天成集团。

　　全国股转公司要求路斯股份结合前述情况，说明公司与天成集团及其下属企业在业务、资产、人员、财务、机构方面的分开情况，路斯股份是否符合《全国中小企业股份转让系统精选层挂牌审查问答(一)》(以下简称《审查问答(一)》)问题6关于独立性的相关要求，是否具备直接面向市场独立持续经营的能力。

　　【境内销售收入持续下滑】

　　(1)境内销售下降的具体原因。

　　报告期各期路斯股份境内销售金额分别为7,740.04万元、6,918.68万元、6,836.75万元，境内销售包括线上和线下多种销售渠道。全国股转公司要求路斯股份：

　　①补充披露境内销售中，线上销售、商超、贸易商、宠物店等不同渠道的销售情况，包括但不限于主要产品、销售金额、主要区域、毛利率、主要客户情况等，说明相关渠道的主要销售模式、销售策略等，与路斯股份销售费用结构是否匹配。

　　②结合销售策略、市场推广和客户开拓、市场竞争情况等，分析披露境内收入持续下滑的具体原因，境内境外销售的产品在产品规格、质量、营养成分等方面是否存在差异。

　　(2)线上平台合作模式。

　　根据公开发行说明书，路斯股份主要通过网站推广、参加国外展会、投放广告以及长期客户推荐等方式开拓国外市场，通过参加国内展会、投放广告、冠名赞助大型的宠物活动和网站推广等方式积极开拓国内市场，其中针对线上渠道，路斯股份主要通过在天猫开设线上自营店推广路斯品牌以及进行产品销售，2018年-2020年，路斯股份线上销售收入金额分别为1,650.83万元、1,616.19万元、1,656.19万元；销售费用-广告宣传费金额分别为163.18万元、121.91万元、82.92万元，销售费用-网络服务费金额分别为135.85万元、185.91万元、82.92万元。全国股转公司要求路斯股份：

　　①补充披露线上销售的各经营模式(电商零售、电商直销)下各线上平台销售情况，各经营模式下线上销售业务的订单分布结构，同时结合线上订单分布情况、线上平台订单集中度等分析说明报告期内线上交易行为的商业合理性。

　　②补充披露报告期内广告宣传费、网络服务费的具体构成，主要广告商和网络服务商情况，并结合公司销售策略、不同推广模式效果、销售收入变动等，分析说明公司各期广告宣传费及网络服务费支出变动的原因及商业合理性。

　　③补充披露线上销售的具体情况，包括但不限于产品种类、数量、单价、金额、报告期各期的退换货情况等，同类产品线上线下销售价格是否存在显著差异。

　　④补充披露线上销售的主要合作平台、合作和收费方式、结算方式、相关运营和广告费用等。

　　⑤结合最终客户数量、单次购买数量、次均消费金额、复购间隔等说明是否存在大额、频繁等异常消费情况，是否存在通过刷单虚增收入的情形。

　　⑥补充披露2019年和2018年线上销售收入确认的具体方法和依据，发生退换货的会计处理方式，相关会计处理是否符合行业惯例，是否符合《企业会计准则》的规定。

　　(3)经销类渠道推广情况和收入真实性。

　　路斯股份通过实体店推销路斯产品，主要包括大型商超、贸易商、宠物店等渠道。全国股转公司要求路斯股份：

　　①补充披露报告期各期商超、贸易商、宠物店等销售渠道的具体销售模式、结算模式，是否为买断式销售，不同渠道的退换货政策、退换货情况等。

　　②补充披露路斯股份渠道商的选取标准、管理机制、定价模式和折扣、返利等奖惩机制，报告期各期不同渠道商数量及变化情况，是否存在频繁加入和退出的情况，渠道商与路斯股份及其主要人员是否存在关联关系。

　　③结合渠道客户采购和库存情况等，分析说明相关客户是否实现最终销售，是否存在渠道商压货、突击进货等情况，路斯股份是否存在虚增收入、提前确认收入等情形。

　　【募投项目宠物主粮市场开拓的可行性】

　　根据公开发行说明书，路斯股份拟使用募集资金7,960.20万元用于年产3万吨宠物主粮项目，项目建设达产后，犬粮系列产品产能将达到1.80万吨/年，猫粮系列产品产能将达到1.20万吨/年。

　　(1)宠物主粮行业的竞争格局。

　　全国股转公司要求路斯股份补充披露：国内外宠物主粮行业基本业态、市场容量、下游市场需求情况及变化趋势、行业政策变化情况，行业竞争格局，是否处于完全竞争状态；报告期内路斯股份部分产品线产能利用率较低、存货水平上升，全国股转公司要求路斯股份说明选择新产品进行市场开拓是否具有商业合理性及可行性。

　　(2)是否具有产能扩张的相关储备。全国股转公司要求路斯股份补充披露：

　　①路斯股份募投项目在人员、技术、资金供给、生产与销售能力、管理能力、客户积累等方面的储备情况，说明路斯股份是否尚不具备任何有关宠物主粮的专利技术、生产经验、生产工艺。

　　②说明宠物主粮行业的主要竞争对手及其市场占有率，路斯股份是否具备获取市场份额的能力及竞争优势，是否能够有效开拓市场。

　　(3)产能消化能力及风险。

　　全国股转公司要求路斯股份结合现有产能利用率和产销率的变化，在手订单、未来订单获取能力，募投项目达产后的产能情况。

　　(4)其他披露问题。

　　①全国股转公司要求路斯股份说明“本项目税后投资回收期(含建设期)为7.00年，项目投资所得税后财务内部收益率为25.47%”的具体测算依据及论证过程，具体披露建筑工程费、设备购置费的具体内容。

　　②根据公开发行说明书，本次募集资金投资项目已投入584.49万元。全国股转公司要求路斯股份说明募投项目总投资、拟用本次募集资金投入金额均为7,960.20万元是否准确、合理，路斯股份是否存在募集资金的置换安排，如有，请补充披露相关内容。