全国中小企业股份转让系统网站日前公布了《关于对河南名品彩叶苗木股份有限公司及相关责任主体采取自律监管措施的决定》(股转系统公监函〔2021〕175号)。经查明，河南名品彩叶苗木股份有限公司(简称“名品彩叶”，832942)有以下违规事实。

　　2018年7月，名品彩叶时任控股股东、实际控制人、董事长、总经理王华明通过第三方寻找投资者，计划转让其持有的名品彩叶股份。2018年9月，王华明先后与17名自然人投资者签订《名品彩叶股权转让协议》(以下简称《股权转让协议》)，转让其持有的名品彩叶股份116万股。上述《股权转让协议》盖有名品彩叶公章及王华明名章，并约定王华明作为代持股份的名义股东，受让方作为王华明代持股份的实际持有者，对王华明代持的股份享有所有权并有权获取相应的全部收益，导致名品彩叶股权不清晰。名品彩叶在2018年年报、2019年半年报、2019年年报、2020年半年报、2020年年报、2021年半年报中均未对上述代持行为进行披露。

　　名品彩叶股份存在代持情形且未如实披露，违反了《非上市公众公司监督管理办法》第三条、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》(2017年12月22日发布)第四条、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》(2020年1月3日发布)第三条的规定，构成股份代持违规和信息披露违规。

　　时任控股股东、实际控制人、董事长、总经理王华明代他人持有股份的行为，违反了《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》第五条的规定。

　　鉴于上述违规事实和情节，根据《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》第6.1条和《全国中小企业股份转让系统自律监管措施和纪律处分实施细则》第十六条的规定，全国股转公司做出如下决定：对河南名品彩叶苗木股份有限公司采取出具警示函的自律监管措施；对时任控股股东、实际控制人、董事长、总经理王华明采取出具警示函的自律监管措施。

　　经中国经济网记者查询，河南名品彩叶苗木股份有限公司于2011年6月8日成立，注册资本10606.6356万人民币。公司于2015年7月30日挂牌全国中小企业股份转让系统，证券简称：名品彩叶，证券代码：832942，主办券商为民生证券股份有限公司。

　　《全国中小企业股份转让系统主办券商持续督导工作指引(试行)》第九条规定：主办券商应督导挂牌公司建立健全并有效执行内部管理制度，包括但不限于会计核算体系、财务管理和风险控制等制度，以及对外担保、重大投资、委托理财、关联交易等重大经营决策的程序与规则等。

　　名品彩叶2021年半年报显示，公司共同控股股东、实际控制人为王华明、石海燕(王华明、石海燕为夫妻关系)。王华明于2018年4月2日至2021年4月1日担任公司董事长、总经理、财务负责人、信息披露负责人。

　　《非上市公众公司监督管理办法》第三条：公众公司应当按照法律、行政法规、本办法和公司章程的规定，做到股权明晰，合法规范经营，公司治理机制健全，履行信息披露义务。

　　《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》(2017年12月22日发布)第四条：挂牌公司及其他信息披露义务人应当及时、公平地披露所有对公司股票及其他证券品种转让价格可能产生较大影响的信息(以下简称“重大信息”)，并保证信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》(2020年1月3日发布)第三条：挂牌公司及其他信息披露义务人应当及时、公平地披露所有可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大影响的信息(以下简称重大信息)，并保证信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　挂牌公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。

　　《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》第五条：挂牌公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人、重大资产重组交易对方、破产管理人等自然人、机构及其相关人员，主办券商、会计师事务所、律师事务所、其他证券服务机构及从业人员，应当遵守法律法规、部门规章和业务规则，诚实守信，自觉接受全国股转公司的自律管理。

　　《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》第6.1条：全国股份转让系统公司可以对本业务规则1.4条规定的监管对象采取下列自律监管措施：

　　(一)要求申请挂牌公司、挂牌公司及其他信息披露义务人或者其董事(会)、监事(会)和高级管理人员、主办券商、证券服务机构及其相关人员对有关问题作出解释、说明和披露；

　　(二)要求申请挂牌公司、挂牌公司聘请中介机构对公司存在的问题进行核查并发表意见；

　　(三)约见谈话；

　　(四)要求提交书面承诺；

　　(五)出具警示函；

　　(六)责令改正；

　　(七)暂不受理相关主办券商、证券服务机构或其相关人员出具的文件；

　　(八)暂停解除挂牌公司控股股东、实际控制人的股票限售；

　　(九)限制证券账户交易；

　　(十)向中国证监会报告有关违法违规行为；

　　(十一)其他自律监管措施。

　　监管对象应当积极配合全国股份转让系统公司的日常监管，在规定期限内回答问询，按照全国股份转让系统公司的要求提交说明，或者披露相应的更正或补充公告。

　　《全国中小企业股份转让系统自律监管措施和纪律处分实施细则》第十六条：申请挂牌公司、挂牌公司、收购人、破产管理人、重大资产重组交易对方及相关主体出现违规行为的，全国股转公司或业务部门可以实施以下自律监管措施：

　　(一)口头警示，即以口头形式将有关违规事实或风险状况告知监管对象，要求其采取措施及时防范、补救或者改正；

　　(二)约见谈话，即要求监管对象在指定的时间和地点就有关违规行为接受质询和训诫，并要求其作出解释说明，采取措施及时防范、补救或者改正；

　　(三)要求提交书面承诺，即要求监管对象提交在规定时间内为或不为一定行为的书面承诺；

　　(四)出具警示函，即以书面形式将有关违规事实或风险状况告知监管对象，并要求其采取措施及时防范、补救或者改正；

　　(五)责令改正，即要求监管对象停止违规行为或者限期改正；

　　(六)要求公开更正、澄清或说明，即要求监管对象对信息披露中的错漏事项进行公开更正，或者对有关事项或风险情况予以公开澄清或说明；

　　(七)要求公开致歉，即要求监管对象对违规事项以公告形式向投资者公开致歉；

　　(八)要求限期参加培训或考试，即要求监管对象限期参加指定机构组织的专业培训或考试，督促其提升守法意识、职业操守和执业能力；

　　(九)要求限期召开投资者说明会，即要求监管对象限期召开说明会，就特定事项公开向投资者作出解释或者说明；

　　(十)暂停解除挂牌公司控股股东、实际控制人的股票限售，即在一定期限内不办理相关人员所持挂牌公司股份的解除限售申请；

　　(十一)建议挂牌公司更换相关任职人员，即建议挂牌公司更换董事、监事或高级管理人员，并及时选聘符合资格的董事、监事或高级管理人员；

　　(十二)全国股转公司规定的其他自律监管措施。

　　以下为原文：

　　全国中小企业股份转让系统

　　股转系统公监函〔2021〕175号

　　关于对河南名品彩叶苗木股份有限公司及相关责任主体采取自律监管措施的决定

　　当事人：河南名品彩叶苗木股份有限公司(以下简称名品彩叶)，住所地：河南省驻马店市遂平县西关大道北段国际商城三楼。

　　王华明，男，1968年6月出生，名品彩叶时任控股股东、实际控制人、董事长、总经理。

　　经查明，名品彩叶有以下违规事实：

　　2018年7月，名品彩叶时任控股股东、实际控制人、董事长、总经理王华明通过第三方寻找投资者，计划转让其持有的名品彩叶股份。2018年9月，王华明先后与17名自然人投资者签订《名品彩叶股权转让协议》(以下简称《股权转让协议》)，转让其持有的名品彩叶股份116万股。上述《股权转让协议》盖有名品彩叶公章及王华明名章，并约定王华明作为代持股份的名义股东，受让方作为王华明代持股份的实际持有者，对王华明代持的股份享有所有权并有权获取相应的全部收益，导致名品彩叶股权不清晰。名品彩叶在2018年年报、2019年半年报、2019年年报、2020年半年报、2020年年报、2021年半年报中均未对上述代持行为进行披露。

　　名品彩叶股份存在代持情形且未如实披露，违反了《非上市公众公司监督管理办法》第三条、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》(2017年12月22日发布)第四条、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》(2020年1月3日发布)(以下简称《信息披露规则》)第三条的规定，构成股份代持违规和信息披露违规。

　　时任控股股东、实际控制人、董事长、总经理王华明代他人持有股份的行为，违反了《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》(以下简称《公司治理规则》)第五条的规定。

　　鉴于上述违规事实和情节，根据《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》第6.1条和《全国中小企业股份转让系统自律监管措施和纪律处分实施细则》第十六条的规定，我司做出如下决定：

　　对河南名品彩叶苗木股份有限公司采取出具警示函的自律监管措施。

　　对时任控股股东、实际控制人、董事长、总经理王华明采取出具警示函的自律监管措施。

　　特此提出警示如下：

　　你方应当按照《非上市公众公司监督管理办法》《信息披露规则》和《公司治理规则》等业务规则诚实守信，规范运作，妥善解决因《股权转让协议》导致的纠纷，如实披露股东持股情况，确保公司股权明晰。特此告诫你方应当充分重视上述问题并吸取教训，杜绝类似问题再次发生。否则，我司将进一步采取自律监管措施或给予纪律处分。

　　对于上述惩戒，我司将记入证券期货市场诚信档案数据库。挂牌公司应自收到本自律监管决定书之日起2个交易日内及时披露相应信息。

　　全国股转公司挂牌公司管理一部(代章)

　　2021年10月18日