北京证券交易所上市委员会2022年第83次审议会议于昨日召开，审议结果显示，辽宁东和新材料股份有限公司(以下简称“东和新材”)符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
东和新材的保荐机构为东莞证券股份有限公司，签字保荐代表人王健实、赵楠。
东和新材的主营业务为以镁质耐火材料为主的镁制品的研发、生产、销售。
截至招股说明书签署日，公司无控股股东，公司实际控制人毕胜民、毕一明。毕胜民持股数量3,042.13万股，持股比例20.90%，毕一明持股数量1,785.00万股，持股比例12.26%。
2017年12月27日，公司股东毕胜民、毕一明、赵权、董宝华和孙希忠签署了《一致行动人协议》，有效期自签署之日起生效，至公司股票公开发行上市之日起满36个月时终止，有效期满各方如无异议，自动延期三年。五人对公司经营发展重大事项行使表决权采取一致行动，意见不一致时以毕胜民意见为准。其中，毕一明系毕胜民之子，赵权系毕胜民外甥女婿。截至招股说明书签署日，前述五名股东合计持有公司股份7,586.56万股，占公司总股份数的52.13%。
东和新材本次拟向不特定合格投资者公开发行人民币普通股(A股)不低于100万股，且不超过5,750万股(包含行使超额配售选择权可能发行的股份)或不超过5,000万股(不包含行使超额配售选择权可能发行的股份)，本次发行完成后公众股东持股比例不低于公司股本总额的25%。本次发行不涉及股东公开发售股份。
公司拟募集资金56,000万元，用于二氧化碳捕集纯化及轻烧氧化镁清洁生产建设项目、偿还银行贷款及补充流动资金。
审议意见：
请发行人补充披露拟进一步采取的生产环保及节能减排措施，并就相关风险作重大事项提示。
审议会议提出问询的主要问题：
1.关于能耗情况。根据申报文件，报告期各期发行人燃料动力成本占主营业务成本的比重分别为 33.37%、41.58%、37.92%、42.92%，主要为电力和燃煤。
请发行人说明：(1)发行人产品是否属于高耗能产能，与同行业可比公司同类产品能耗的比较情况，综合能耗是否低于行业清洁生产的能耗指标，发行人拟采取的进一步节能降耗措施。(2)“双碳”背景下发行人是否存在节能减排、转型升级的规划，如有，说明对发行人未来发展的影响。请保荐机构核查并发表明确意见。
2.关于业务独立性。根据申报文件，报告期内发行人关联销售占报告期各期主营业务收入比例分别为 11.47%、7.60%、5.74%。前五大客户中，营口卓华与南方矿业均为持股 5%以上的股东 Qingbin Zhang(张庆彬)控制的企业，客户德国诺马的实际控制人 Cui Wei控制的诺马矿产持有发行人控股子公司东和欧洲 35%的股权。南方矿业及德国诺马均为贸易商。
请发行人说明上述关联交易的必要性，对上述关联方是否存在重大依赖，关联交易价格是否公允，是否存在利益输送情形。请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。
3. 关于收购荣富耐火。根据申报文件，(1)2018 年 10 月，发行人与荣富耐火原股东王琦签订股权转让协议收购王琦所持荣富耐火 51%股权，交易价款为 7,140 万元，交易涉及全部税款由发行人承担。2019 年 8 月，发行人与第三方的全部股权收购价款及相关税费支付完毕，发行人对荣富耐火开始进行实际的经营管理。(2)2019 年末，发行人对收购荣富耐火时形成的商誉进行减值测试并计提了商誉减值 1,437.98 万元，占当期利润总额的 14.27%。
请发行人：(1)结合同行业可比公司评估方法的选择及行业特点，说明荣富耐火 2019 年 12 月 31 日净资产评估价值 13,400 万元与第三方北海化工受让股权时净资产价值 10,938.78 万元差异的合理性；2019 年末对荣富耐火商誉减值准备计提是否充分，报告期各期末商誉减值准备未发生变动是否合理。(2)2019 年 11 月 8 日国融兴华出具的评估报告中显示固定资产减值 518.88 万元，发生减值的主要固定资产类别及账面价值，发行人对固定资产未计提减值准备的原因，报告期各期末固定资产减值准备计提是否充分。(3)说明发行人收购荣富耐火 51%股权涉及的全部税项及各税项的具体金额，相关税项是否包括个人所得税，个人所得税的计算方式、计算依据、缴纳方式及金额等是否合法、合规，全部税项是否已按照相关法律法规及收购协议足额缴纳，是否存在相关税务风险。(4)说明发行人在与王琦签署收购协议前是否知悉王琦整体出售荣富耐火 100%股权的要求，双方是否就王琦整体出售股权要求等相关事项在收购协议中作出相应安排；发行人支付 51%股权转让价款后是否已实际取得相应股权，王琦以未能收到全部转让款为由拒绝进行股权变更登记及收购资产交接是否符合相关法律法规及收购协议的约定，发行人是否通过有效法律途径或手段维护自身的合法权益，发行人内控机制和公司治理结构是否完善。(5)说明海城北海化工收购荣富耐火 49%股权的资金来源，海城北海化工是否存在代发行人或发行人实际控制人等关联方收购并持有荣富耐火 49%股权的情形，发行人及发行人实际控制人等关联方与海城北海化工之间是否存在资金、业务往来、股权代持或其他利益安排。请保荐机构、申报会计师、发行人律师核查并发表明确意见，请保荐机构、申报会计师补充说明，对发行人及其实际控制人、关联方等与荣富耐火及其原股东王荣富、李素艳、王琦、王丽侠及王琦控制的辽宁荣玺恒际高新技术有限责任公司(主营业务房地产开发)不存在任何形式或实质上的代持关系、关联关系、控制关系等相关核查结论的具体核查方式、核查程序，相关核查方式、核查程序是否充分、有效，发行人向王琦预付股权转让款是否构成变相资金拆借、资金占用或其他利益输送等。
