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优先股:加速新三板融资多元化

来源:新金融观察报    作者:刘子安   2015-09-28 16:14:58
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  市场翘首以待的分层和转板制度迟迟未有进展,但新三板迎来了优先股业务。股转系统上周二发布了《全国中小企业股份转让系统优先股业务指引(试行)》,并同时发布三份优先股具体业务指南。考虑到非公开发行的特点及优先股的流动性需求,股转系统目前只为优先股转让提供协议转让安排。

  9月22日颁布

  《全国中小企业股份转让系统优先股业务指引(试行)》文件

  优先股的发行人包括

  普通股在全国股转系统挂牌的公司

  申请普通股在全国股转系统挂牌的公司

  符合中国证监会规定的其他非上市公众公司

  注册在境内的境外上市公司

  广证恒生分析师袁季表示,优先股有助于缓解企业银行这类金融企业不断再融资的压力,并且将一部分投资者分流到优先股上。同时,优先股业务的推出又给投资者提供多层次选择工具,投资偏好于风险者可选择购买普通股,投资偏好于保守稳健者可选择购买优先股。

  较A股更加灵活

  2013年11月30日,国务院公布了《关于开展优先股试点的指导意见》,明确非上市公众公司可发行优先股;2014年3月21日,证监会发布《优先股试点管理办法》,明确非上市公众公司、注册在境内的境外上市公司可以非公开发行优先股,并可以在全国中小企业股份转让系统进行转让;2014年9月26日,证监会发布了一系列非上市公众公司发行优先股相关信息披露文件,为非上市公众公司发行优先股指明了操作路径和监管要求。

  股转系统副总经理隋强表示,从市场的产品供给看,股转系统融资工具和服务有望不断丰富,优先股、债券、股票质押式回购等有望陆续推出。

  在此次发布的《业务指引》中,优先股的发行人包括普通股在全国股转系统挂牌的公司、申请普通股在全国股转系统挂牌的公司、符合中国证监会规定的其他非上市公众公司、注册在境内的境外上市公司。这将新三板优先股的发行主体扩充至非上市公众公司和国内注册境外上市的公司。

  根据证监会《优先股试点管理办法》,上市公司不得发行可转换优先股,而对非上市公司没有强制规定。从国际经验看,在完善的证券市场制度下,可转换优先股通常是非金融机构发行优先股的常用条款,特别是众多中小企业或处于融资困境的企业。

  申万宏源认为,由于优先股转换为普通股收益巨大,因此这一条款通常是企业获得低成本融资的有效工具。与此同时,灵活应用可赎回条款、可回售条款、可参与条款和股票期权等工具,也可以在改善发行方的资产负债表的同时,有效解决发行方与投资方信息不对称的问题。

  对于新三板挂牌企业而言,发行优先股的优势主要有程序便捷、融资成本适中、不影响公司决策以及不过早摊薄企业股权等特点。由于优先股的融资方式有利于初创期公司以较小代价获得发展资金,在集中了大量初创型企业的新三板市场,优先股的融资方式将成为挂牌企业又一重要的融资工具。

  优先股推出后,新三板将不再只有股票单一的融资和投资工具,不同的工具将吸引不同性质的企业以及不同风险偏好的资金,提升整个市场在资产配置中的价值。优先股落地意味着制度建设加快推进,预计私募债、可转债、股权质押式回购等更加适合于创新创业型中小微企业的产品将加快推出。

  吸引未上市金融机构

  那么哪些公司适合在新三板发行优先股呢?

  从《公司法》的解释来看,优先股是在一般规定的普通种类股份之外,另行规定的其他种类股份,其股份持有人优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产,但参与公司决策管理等权利受到限制。

  对于优先股的发行方来说,由于优先股没有到期日,使其获得了较为稳定的资本金和现金流;减轻了普通股波动的压力;由于优先股票无表决权,又不影响普通股股东对企业的控制权。

  股转系统预计,优先股业务在新三板市场上适用第一类企业就是商业银行等金融机构,这些机构可以发行优先股补充一级资本,满足资本充足率的监管要求。齐鲁银行董事长王晓春就曾表示,之所以登陆新三板,是因为看重新三板不断推进制度创新,包括未来将实施的集合竞价交易方式、市场分层以及允许发行优先股等政策,因此齐鲁银行被业内认为有望成为新三板首家发行优先股的企业。

  因此,市场预计非上市城商行和非上市保险公司将成为新三板优先股发行最重要的参与者。一方面,优先股是商业银行补充资本金的重要手段,我国城商行资本金压力使其具有较强的优先股发行需求。过去一年中,我国上市公司优先股发行中,银行股一枝独秀。

  截至2015年9月23日,在A股优先股中,银行类上市公司发行累计达3460亿元,占境内优先股发行总规模的88.4%。

  另一方面,保监会9月18日就《中国保监会关于保险公司发行优先股有关事项的通知(征求意见稿)》开始内部征求意见,预计年底前发布。中小保险公司特殊的成本收益记账方法使其普遍存在很高的资本金压力,在保监会支持下,将激发大量中小保险公司在新三板发行优先股。

  除金融机构外,资金需求量较大、现金流稳定的公司,发行优先股可以补充低成本的长期资金,降低资产负债率,改善公司的财务结构;创业期、成长初期的公司,股票估值较低,通过发行优先股,可在不稀释控制权的情况下融资;进行并购重组的公司,发行优先股可以作为收购资产或换股的支付工具。

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